公司基本信息 - 公司于2016年12月28日首次公开发行2500.00万股并在深交所上市[6] - 公司注册资本为58186.3431万元，股份总额为58186.3431万股，全部为普通股[8][19] 股权结构 - 公司设立时马飞认购4425.00万股，占比59.00%[18] - 黄峥认购1125.00万股，占比15.00%[18] - 陈乃雄认购750.00万股，占比10.00%[19] - 深圳市高特佳汇富投资合伙企业认购600.00万股，占比8.00%[19] - 马军认购300.00万股，占比4.00%[19] - 深圳市飞驰投资管理有限公司认购300.00万股，占比4.00%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员就任时每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可向法院诉讼[29] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况，有权书面请求相关方诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应在当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[120] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[167] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同最低占比[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并、分立、减资等需按规定通知债权人并公告[187][188][189] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 第一条 制定本制度的目的 为完善公司董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动董事和高级管理 人员工作积极性和创造性，持续提升企业业绩，保持治理层和核心管理团队的稳 定性，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象 1、公司的董事； 2、公司高级管理人员，包括：经理、副经理、董事会秘书、财务总监及其 他董事会任命的高级管理人员。 第三条 定薪的原则 1、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾外部薪酬水平； 2、责任权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩； 3、薪酬体现公司长远利益，与公司持续健康发展目标挂钩； 4、绩效优先，体现收益分享、风险共担的价值理念； 5、激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩。 第四条 薪酬构成及标准 1、公司董事长薪酬包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖等。基本薪酬按月发 放。绩效奖励和年终奖与公司年度经营目标考核挂钩。 在公司兼任高级管理人员的其他非独立董事，在任职期内均按照公司高级管 理人员各自所任岗位职务的薪酬制度领取相应的薪酬（董事职位不再另行支付薪 酬）；不在公司担任其他职务的非独立董事，公司不予支付 ...

深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 二〇二五年十月 1 | | | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，充分发挥独立董事的作用， 保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和规范性文件 及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其 ...

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[8][9] 投资审议 - 达一定标准需董事会审议并披露，如资产总额占比超10%[10] - 更高标准需董事会审议后提交股东会，如总额超50%[12] - 控股子公司视同公司行为，达标准先经公司审议[14] 部门职责 - 经理统筹、协调和组织项目分析研究并提建议[17] - 财务部负责资金和财务管理[17] - 审计委员会等对投资项目监督[18] - 董事会秘书保管文件并建档案[19] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[18] 方案审批 - 制订实施方案，方案及变更达标准需经审查批准[21] 财务核算 - 财务部门全面记录和核算，按项目建明细账簿[22] 检查审计 - 年末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[22] - 子公司每月报送财务报表[22] - 可委派财务总监监督子公司财务状况[24] 转让回收 - 转让和回收须履行审批程序[26] - 特定情况可回收或转让投资[27][28][29] - 转让应合理定价，必要时委托评估[28] 监督追责 - 审计部建立监督检查制度并定期或不定期检查[30] - 对投资失误致损失的单位和个人追究责任[31] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后实施，修改亦同[37]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子 公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理， 防范汇率风险，保证公司资金安全，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中华人民共和国外汇 管理条例》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值是指交易双方签订外汇套期保值合约，事 先约定外汇交易的币种、金额、汇率、交割时间等交易条件，到期才进行实际交 割的外汇交易。包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率掉期 的外汇交易等业务。 第三条 公司从事外汇套期保值业务除遵守国家相关法律法规及规范性文件 规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值。未经公司同意， 公司下属控股子公司不得操作该业务。 第三章 审批权限和职责范围 第十条 公司须在董事会或股东会（如需）批准的额度范围内开展外汇交易， 不得在 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[9] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 下设投资评审小组，经理任组长[9] 会议相关规定 - 不迟于会议召开前三日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[18] 记录与细则生效 - 会议记录保存期限为十年[20] - 工作细则自董事会审议通过生效[23]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会和股东会审议通过[2] - 近三年不能因证券期货违法执业受行政处罚，且无重大审计质量问题[5] - 可采用公开选聘、邀请选聘等方式，续聘时可不再公开选聘[10] 审计相关管理 - 审计委员会至少每年提交履职情况评估报告[8] - 完成审计后进行事后评价[21] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[13] - 解聘或不再续聘时股东会表决允许其陈述意见[15] - 除特定情况外不在年度报告审计期间改聘[17] - 有分包转包等严重行为不再选聘[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[8] 任期与报告 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[13] 监督检查 - 监督指导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[14] 股东会会议 - 董事会收提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[17] 股东请求 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[20] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 三分之二以上成员出席方可举行[23] - 不迟于会前3日发通知[23] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[25] 决议与资料 - 决议经全体委员过半数通过[25] - 会议记录等资料保存10年[25] 回避表决 - 委员有利害关系应披露并回避表决[28][30] 细则生效 - 细则制定、修改自董事会审议通过生效[34]

公司基本信息变更 - 2025年10月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过变更注册资本等议案[2] - 2025年6月10日，限制性股票激励计划第三期归属的第二类限制性股票185.70万股上市流通[2] - 公司股份总数由58,000.6431万股增加为58,186.3431万股[2] - 公司注册资本由58,000.6431万元变更为58,186.3431万元[5] 公司治理规则 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会为财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 由审计委员会履行监事会职权，删除“监事会”和“监事”表述[3] - “股东大会”表述调整为“股东会”，“总经理”“副总经理”表述调整为“经理”“副经理”[3] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人[5] 股东权益与责任 - 股东对轻微瑕疵且无实质影响的会议不可请求撤销，对违规会议可60日内请求撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[8] - 审计委员会、董事会拒绝或未诉讼，股东有权直接诉讼[8] - 公司股东滥用权利致损失应担责，滥用法人独立地位等需承担连带责任[9] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得利用关联关系损害公司利益[9] - 若控股股东侵占公司资产，董事会应申请冻结其股份，无法清偿则变现股份偿债[9] - 控股股东、实际控制人不担任董事但执行事务，适用董事忠实和勤勉义务规定[10] - 控股股东、实际控制人指示董高损害利益，与董高承担连带责任[10] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事、审议报告、决定利润分配等[10] - 股东会可对发行多种证券品种、公司合并分立等重大事项作出决议[10] - 股东会审议公司收购股份、聘用解聘会计师事务所等事项[10] - 股东大会审议担保事项有多项金额标准需股东会审议[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的对外投资需股东会审议[11] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需股东会审议[12] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在两个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在两个月内召开临时股东会[12] - 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见，同意召开需5日内发出通知[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案，不得进行表决并作出决议[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[14] - 互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统网络投票时间规定[15] - 股权登记日与会议日期、网络投票开始日间隔规定[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前通知并说明原因[16] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[16] - 会议登记册应载明参加会议人员相关事项[16] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，应列席并接受质询[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[17] - 分拆所属子公司上市提案需经特定股东表决权三分之二以上通过[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[18] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[18] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[20] 董事相关 - 因多种犯罪或不良情况不能担任公司董事[20] - 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制[19] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票[19] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[21] - 公司应在2个交易日内披露董事辞任情况[22] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[22] - 董事在任期结束后2年内继续承担对公司和股东的忠实义务[22] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[21] - 董事辞任应提交书面辞职报告，送达董事会时生效（特殊情况除外）[22] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[22] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[22] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[22] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，修订后职工代表董事1名，独立董事3名[23] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[23] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[23] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[24] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[24] - 专门委员会成员全部由董事组成，部分委员会中独立董事占多数并担任召集人[24] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权[24] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过人民币1,000万元的投资需特别关注[25] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，特定控股子公司可豁免[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[25] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[26] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由三名组成，至少有一名独立董事为专业会计人士[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[29] 监事会相关 - 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[30] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[31] - 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3[31] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[32] - 监事会会议记录需作为公司档案至少保存10年[32] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[32] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[34] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例规定[34] - 重大资金支出定义[34] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可提议中期现金分配[34][35] - 董事会、监事会审议利润分配预案表决要求[34][35] - 股东会表决利润分配政策变更或调整事项，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等四种情形之一时，可以不进行利润分配[34] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[36] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[36][37] - 公司依照规定减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[37] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权（章程另有规定或股东会决议决定的除外）[37] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[38] - 公司出现解散事由应在10日内公示[38] - 依照规定修改章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[38] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权时间[38] - 控股股东定义[39] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需担责[39] - 章程有歧义时以深圳市场监管局最近核准登记中文版为准[39] - 章程附件包括股东会规则和董事会规则[39]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一[6] 委员会设置 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 特定主体提议或证券监管部门要求时应召开临时会议[12] - 证券部收到提议后2日内转交董事长，董事长10日内召开并主持会议[13][14] - 定期和临时会议分别提前10天和3天发书面通知，特殊情况除外[16] - 定期会议通知变更需提前1天发书面通知，不足则顺延或经认可按期召开[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时另定时间[21] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面且有原则限制[22][25] - 会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开[25] 会议表决 - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保等事项需出席会议2/3以上董事同意[31] - 董事关联关系应回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，形成决议需无关联董事过半数通过，不足3人不得表决[33] - 提案未通过且无重大变化，1个月内不再审议相同提案[35] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[35] 其他事项 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[39] - 本规则修改由股东会批准并实施，由董事会负责解释[43][44][45] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日之前通知[29]