总则与制度目的 - 完善法人治理结构并强化对内部董事及管理层的约束监督机制 [1] - 保护中小股东及债权人利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 每年需对独立性进行自查并由董事会评估披露 [5] - 禁止任职人员包括持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系者 [4] 任职资格与条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其任职资格 [5] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与更换机制 - 任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7] - 辞职或解职需在60日内完成补选以维持法定比例 [7][8] - 连续2次未亲自出席董事会会议需被提议解除职务 [11] 职责与特别职权 - 对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [13] - 需对重大事项发表明确意见并签字确认 [14] 履职保障与工作条件 - 公司需提供必要工作条件并保障独立董事与其他董事同等知情权 [17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [16] - 行使职权费用由公司承担且津贴标准需经股东会审议 [19][20] 报告与沟通机制 - 发现公司涉嫌违法违规时需督促改正并向监管机构报告 [14] - 年度需向股东会提交述职报告并披露履职情况 [9] - 需与审计委员会及年审会计师沟通年度审计重点 [15]

总则 - 公司对外担保制度旨在规范担保行为并降低经营风险 涵盖公司及控股子公司 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业承兑汇票及保函等担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 公司及分支机构不得对外提供担保 未经公司批准 子公司不得对外或相互提供担保 [1] 担保条件 - 担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 公司应拒绝强令担保行为 [2] - 担保前需审查被担保对象资信状况 包括是否为有效存续企业法人 经营财务状况良好 无大额逾期债务 财务资料真实有效 公司可采取风险防范措施 [2] - 禁止担保情形包括资金投向不符合法规或产业政策 近三年财务文件虚假 前次担保发生债务逾期未偿还 经营状况恶化信誉不良 董事会认定的其他情形 [2] 担保程序 - 需担保时应经董事会或股东会批准 并采取反担保或其他防范措施 反担保需与担保数额对应 为控股股东等关联方担保时对方必须提供反担保 [3] - 被担保企业需提交申请资料 包括营业执照 经审计财务报表 主合同资料 借款用途 还款能力分析 诉讼情况说明 反担保方案及权属证明等 [4] - 公司财经部需会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作 信用信誉进行全面调查并出具书面评估报告 [4] - 审查需严格防止合同欺诈 可聘请外部专业机构评估风险 作为董事会或股东会决策依据 [5] - 符合规定的担保由董事会秘书报董事会或股东会审批 董事会需充分调查被担保人经营资信情况后审慎决策 [5] 审批要求 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月担保超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保 深交所或公司章程规定的其他情形 [5] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 12个月内担保按累积计算原则适用 [6] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时 符合特定情形可豁免股东会审议 [7] - 非须股东会审批担保由董事会审议 需董事会全体成员三分之二以上同意 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 控股子公司为公司合并报表范围内对象担保需履行审议程序后披露 子公司对外担保视同公司担保 提供反担保比照担保规定执行 [7] 担保合同管理 - 担保批准后需订立书面合同 明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保范围方式期间 权利义务违约责任等条款 公司需审查合同内容并删除不利条款 [8] - 担保协议由董事长或其授权代表人签订 需办理抵押质押登记的 由财经部督促办理登记 [8] - 担保合同变更需重新报批并审查 原合同作废 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期终止垫款等情况时需及时通报 [9] 担保风险管理 - 公司需关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保 商业信誉等情况防范风险 财经部负责统一登记备案与注销担保事项 要求被担保人定期报告借款使用及归还情况 [9] - 财经部需指派专人实时监控被担保人义务履行情况 定期与银行等机构核对 统计更新担保情况并定期向董事会报告 [10] - 担保债务到期后需督促被担保人15个交易日内还款 还款后需提供付款凭据确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现还款风险时 财经部需组织分析并提出处理办法上报董事会 及时启动反担保追偿程序 [10] - 资本运作中需审查拟收购或投资方的对外担保情况作为决策依据 作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [10] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现风险后需及时书面通知债权人终止合同 履行担保责任后需向债务人追偿并披露追偿情况 [11] - 债务人破产时 债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [11] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司担保总额 占净资产比例 [11] - 已披露担保出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或被担保人破产清算等情形时需及时披露 [11] - 需向审计机构提供全部对外担保情况 为关联人担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 控股子公司担保比照执行 [12] - 发现被担保人未及时还款或破产清算等情况时 财经部需及时了解并向董事会报告 按规定披露信息 [12] 责任人责任 - 担保事项责任人包括经办调查 审批 合同审查订立 信息披露等单位部门或人员 董事需审慎控制担保风险 违规或失当担保造成损失时需承担赔偿责任 [12] - 董事 总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损失时需追究责任 分支机构未经决议擅自担保造成损失时需依法追究责任 [13] - 责任人违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失时需承担赔偿责任 涉嫌犯罪时移送司法机关追究责任 [13]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议或公司章程规定的其他情形[2][9] - 临时会议提议需通过书面形式提交，载明提议人信息、理由、时间、地点、方式、明确提案及联系方式[1] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定，董事长需视需要征求总经理和其他高级管理人员意见[1] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）通过专人送达、传真、邮件等方式提交全体董事、总经理及董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 紧急情况下可通过电话方式发出临时会议通知，但需在会议上说明[2] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知日期，口头通知至少包括日期、地点及紧急情况说明[3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应当列席，主持人可通知其他有关人员列席[3] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人及受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及签字日期[4] - 委托出席受限情况包括关联交易时非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、董事不得全权委托或接受全权委托、一名董事不得接受超过两名董事的委托[4] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件等电子通信方式召开，非现场方式参会董事人数按有效表决票或书面确认函计算[4][5] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见，独立董事专门会议审议的提案需由一名独立董事宣读审议情况[6] - 表决实行一人一票制，以举手和计名方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或中途离开视为弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，不同决议矛盾时以后形成的决议为准[7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果[10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见时可书面说明或发表公开声明，未签字确认视为完全同意[10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[10][11] 其他重要规定 - 董事需对关联交易等事项回避表决，回避时会议需过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[8] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审议相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[9] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议，与会人员需对会议内容及决议保密[8][9]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益 [1] - 内部审计机构独立运作，对董事会审计委员会负责，覆盖公司各业务环节和子公司 [2][4] - 审计内容聚焦内部控制有效性、财务真实性、高风险事项及信息披露合规性 [3][11][13] 内部审计机构设置 - 内部审计机构设于董事会审计委员会下，配备专职负责人和审计人员 [4] - 机构保持独立性，不与财务部门合并办公，人员需具备专业知识和业务能力 [5][6] - 公司所有部门及子公司需配合审计工作，不得妨碍或打击报复 [7] 审计职责与范围 - 审计职责包括评估内部控制完整性、检查财务合规性、反舞弊机制及季度报告 [11] - 审计范围涵盖所有经营环节，包括资金管理、投资、信息披露等 [15] - 需对高风险事项（如对外投资、担保、关联交易）进行重点审计 [20][21][23][24] 审计工作流程 - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计过程包括审查凭证、调查取证及底稿记录 [19] - 审计发现需督促整改，重大缺陷需立即向董事会报告 [12] - 工作底稿保管5年，审计报告保管10年 [17] 高风险事项审计重点 - 对外投资需关注审批程序、合同履行及风险控制 [21] - 关联交易需检查审批程序、定价公允性及关联方名单更新 [24] - 募集资金审计需每半年进行，重点检查资金用途及合规性 [25] - 业绩快报审计需关注会计准则遵循及异常事项 [26] 信息披露与评价 - 信息披露审计需检查制度建立、保密措施及承诺履行情况 [27] - 公司需出具年度内部控制评价报告，包括缺陷整改及有效性结论 [28] - 评价报告需经审计委员会过半数同意后披露，保荐机构需出具核查意见 [29] 监督管理机制 - 公司需建立审计人员考核机制，对阻挠审计或弄虚作假行为提出追责建议 [30][31] - 审计人员若存在滥用职权、泄露秘密等行为，将追究经济或刑事责任 [32]

财务表现 - 公司报告期实现营收18.33亿元 同比增长23.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.26亿元 同比增长29.94% [1] - 扣非净利润2.99亿元 同比增长41.80% [1] - 基本每股收益0.5946元 [1] 技术研发 - 公司已研发并量产高精度GNSS基带芯片"璇玑" [1] - 公司量产多款高精度GNSS板卡、模组、天线等基础器件 [1] - 实现核心技术自主可控 [1] - 公司将进一步投入高精度GNSS核心芯片研发以增强核心技术竞争力 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入18.33亿元，同比增长23.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.26亿元，同比增长29.94% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.99亿元，同比增长41.80% [1] - 基本每股收益0.5946元 [1]

保险信息 - 公司2025年8月7日审议《购买董监高责任险》议案[2] - 投保人为上海华测导航技术股份有限公司[2] - 被保险人为公司及全体董监高和相关责任人员[2] - 赔偿限额不超5000万元，年保费不超20万元[2] - 保险期限12个月/期[2] 流程进展 - 董事会拟提请股东会授权管理层办理购买事宜[3] - 议案将提交2025年第二次临时股东会审议[4][5] 监事会意见 - 认为购买利于完善风险管理体系[6] - 认为审议程序合法合规，无损害股东利益情形[6]

激励计划 - 2025年5月23日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分12,600股完成归属登记[2] - 2025年5月23日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分5,798,680股完成归属登记[2] - 2025年6月6日，2022年限制性股票激励计划1,036,000股完成归属登记[2] - 2025年6月11日，2025年第一期限制性股票激励计划2,003,900股完成授予登记[2] 股本变更 - 2025年6月20日，公司每10股转增4股，合计转增223,325,541股[2] - 公司总股本由549,462,674股变更为781,639,395股[2][3] - 公司注册资本由549,462,674元变更为781,639,395元[3] 其他事项 - 2025年8月7日，公司审议通过变更注册资本及修订公司章程议案[1] - 《公司章程等制度修订对照表》及修订后章程登在巨潮资讯网[5] - 变更事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[1][5]

财报披露 - 公司2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月8日在巨潮资讯网披露[1]

公司资本变更 - 公司注册资本由549,462,674元变更为781,639,395元，增幅约42.26%[3] - 公司股份总数由549,462,674股变更为781,639,395股，增幅约42.26%[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份，减资、合并需股东大会决议，员工持股等经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可[5] 股东权益与义务 - 股东可按股份份额获股利等利益分配，可参与股东会并行使表决权等[9] - 股东对股东会公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况，可书面请求相关机构向法院诉讼[11][12] 股东会与董事会 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[46] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[46] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得任独立董事[47] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[48] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[50] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度报告，前6个月结束后2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度报告[53] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[53] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15％[54][56] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[61] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[61] - 债权人自接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求公司清偿债务或担保[61] 章程与规则修订 - 《上海华测导航技术股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后部分条款更新，其他条款不变[74]