关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[14] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易需董事会审议后披露[14] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%交易需股东会审议并披露[15] 董事会决议规则 - 非对外担保关联事项董事会决议需非关联董事二分之一以上通过[14] - 对外担保关联事项董事会决议需非关联董事三分之二以上通过[14] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，防止关联人干预经营等[11] - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿等原则[11] 未批准交易处理 - 未获事前批准的关联交易，公司60日内履行批准程序[18] 担保审议规则 - 为关联人或小股东担保需董事会审议后股东会审议，相关股东回避[19] 披露文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[21] 关联交易累计计算 - 12个月内相关关联交易按累计计算原则适用规定[22] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会[24] - 日常关联交易协议变化或续签按新金额履行程序[24] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计及时履行程序[24] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[24] 豁免与免于规则 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[25] - 部分关联交易可免于义务，但应披露审议的仍需履行[26]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会[3] - 2024年召开5次独立董事专门会议[5] 人员履职 - 2024年独立董事各委员会出席对应次数会议[6][7] - 2024年独立董事履职无异常，2025年将持续履职[9][23] 公司事务 - 2024年续聘北京德皓国际为审计机构[17] - 报告期内完成董监事会换届及高管聘任[18][20] 合规情况 - 报告期内关联交易、承诺、会计政策等合规[13][14][19] 激励计划 - 报告期内股权激励、员工持股计划合规[22]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会[3] - 2024年召开5次独立董事专门会议[5] - 2024年完成董事会换届选举及高管聘任[18][19] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会7次、实际出席7次[3] - 2024年独立董事应出席股东大会3次、实际出席3次[3] - 2024年独立董事出席战略决策委员会会议1次[6] - 2024年独立董事出席提名委员会会议2次[6] - 2025年独立董事将持续关注公司经营[23] 合规情况 - 报告期内日常关联交易符合业务需要，定价公允[12] - 报告期内无公司及相关方变更或豁免承诺情形[13] - 报告期内公司未被收购[14] - 报告期内财务报告等符合规定，无重大违法违规[14] 财务相关 - 2024年续聘北京德皓国际会计师事务所为审计机构[15] - 报告期内财务负责人未变更[16] - 报告期内未因非会计准则变更作会计政策更正[17] 薪酬与激励 - 报告期内对董事、高管支付薪酬符合政策标准[20] - 报告期内股权激励计划相关事项符合规定[21] - 报告期内第三期员工持股计划存续并履行义务[22]

财务资助与担保决策 - 提供财务资助和担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[8] - 被资助对象资产负债率超70%等情形下，财务资助需董事会审议后提交股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形下，担保需董事会审议后提交股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 交易审议标准 - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需提交董事会审议并披露[8] - 除财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[13] - 公司购买、出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 交易豁免情况 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[20] - 交易仅达特定标准且公司最近一会计年度每股收益绝对值低于0.0元，可免股东会审议程序[20] - 公司为全资子公司或按比例为控股子公司担保，特定情形可豁免提交股东会审议[20] - 公司与其合并范围内控股子公司间交易，除规定外可豁免披露和履行相应程序[20] 其他规定 - 公司进行同一类别且标的相关交易，按连续十二个月累计计算原则适用规定[14] - 交易标的为股权且达规定标准，公司应披露最近一年又一期审计报告，非现金资产应提供评估报告[18] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[20] - 本制度未尽事宜适用有关法律法规和《公司章程》规定[22] - 本制度与国家日后规定抵触时按国家规定执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23] - 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效[24]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会[3] - 2024年召开5次独立董事专门会议[5] - 2024年完成董事会换届选举及高管聘任[18][19] 审计与财务 - 2024年聘任北京德皓国际会计师事务所为审计机构[15] - 报告期内财务负责人未变更[16] - 报告期内未因非准则变更作会计政策更正[17] 合规情况 - 报告期内日常关联交易合规[12] - 报告期内无承诺变更或豁免情形[13] - 报告期内财务报告等无重大违法违规[14] 员工激励 - 报告期内董高人员薪酬符合标准[20] - 报告期内股权激励计划符合规定[21] - 报告期内第三期员工持股计划存续[22] 未来展望 - 2025年独立董事将持续关注公司经营[23]

会计政策变更 - 自主变更影响超50%需提交专项意见并经股东大会审议[5] - 根据要求变更公告最迟不晚于生效当期定期报告披露日[8] - 自主变更应在董事会批准后两交易日内提交决议并披露[9] 会计估计变更 - 影响超50%或致盈亏变化需提交专项意见并经股东大会审议[5] 会计差错更正 - 以重大事项临时报告披露更正后财务信息[10] - 不能及时披露更正财报应45天内披露年度报告[11] 制度相关 - 适用于公司及子公司会计相关变更及信息披露[2] - 由董事会负责解释，审议通过之日起生效[18]

内部控制原则 - 公司内部控制应遵循合法性、全面性等七项原则[2][3][6] 经营活动控制 - 内部控制制度应涵盖销货及收款等经营活动环节[8] 人员与资产独立 - 公司人员应独立于控股股东，高级管理人员任职有要求[8] - 公司资产应独立完整、权属清晰，不被关联人占用支配[8] 财务制度建设 - 公司应建立健全独立财务核算体系和财务管理制度[8] 关联交易控制 - 公司应加强对关联交易等活动的控制并建立相应程序[9] - 公司关联交易内控应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[20] - 董事会和股东会审议关联交易时，关联董事和股东须回避表决[22] 重大投资管理 - 公司应明确股东会、董事会对重大投资的审批权限[10] - 公司使用自有资金投资应制定严格程序并合理确定规模期限[10] - 公司重大投资内控应遵循合法等原则，控制投资风险[33] - 公司应在章程中明确重大投资审批权限和审议程序[33] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[33] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[34] 内部审计监督 - 公司应设立内审部，对内部控制等情况进行检查监督[11] - 审计委员会指导和监督内审部工作，内审部向其报告工作[39] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事项实施情况和大额资金往来情况检查一次[40] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[17] - 公司应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度[18] 对外担保管理 - 公司对外担保内控应遵循合法等原则，严格控制担保风险[26] - 公司应在章程中明确对外担保审批权限和责任追究机制[28] - 公司对外担保应要求对方提供反担保等防范风险措施[28] 信息披露与保密 - 公司应建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责信息披露工作[36] - 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的情形发生时，责任人应及时报告[36] - 公司应建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[36] - 董事会秘书应对上报的内部重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[37] 评价与报告 - 董事会或审计委员会应根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[41] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[42] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议并披露[43] - 保荐机构、会计师事务所指出内控重大缺陷时，董事会、监事会应作专项说明[43]

内部审计目标 - 提高会计信息质量、监督法规制度执行等[3] 部门设置与职责 - 设立独立内部审计部门，对审计委员会负责[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[10] 审计工作安排 - 内部审计部门对内控、财务等检查评估，至少每季度报告一次[11] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[12] 审计种类与方式 - 内部审计种类包括内部会计报表审计、财务收支审计等[14] - 内部审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[19] 审计计划与实施 - 内部审计机构制定年度计划经审计委员会批准后实施[23] - 实施审计前与公司管理层等沟通并制订具体计划[23] - 实施审计前3日向被审计对象送达《审计通知书》[24] 意见反馈与申诉 - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈审计报告征求意见稿意见[26] - 被审计对象对审计意见书有异议，10日内向董事会审计委员会申诉[26] - 委员会20日内作出复审意见[26] 审计人员要求 - 审计人员进行审计（调查）时不得少于2人[27] 档案管理 - 审计通知书等资料属于内部审计档案管理范围[36] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[39][40][41] 特殊情况处理 - 特殊情况可电话、传真通知或直接进点，直接进点应报董事会审计委员会事前同意[25] 问题沟通与整改 - 审计过程中发现问题，在外审结束前与被审计机构主要负责人沟通[25] - 内部审计机构下达审计意见书或决定书，被审计单位做整改计划并报审计机构[22] 奖励建议 - 内部审计机构可对表现突出集体和个人提出表扬和奖励建议[34]

采购数据 - 2025年预计向柳州致盛采购2000万元，已发生232.36万元，上年发生1052.46万元[4] - 2024年向柳州致盛采购1052.46万元，占比76.32%，与预计差异105.25%[6] 关联方情况 - 公司持有柳州致盛49%股权，董事长任其董事[8] - 柳州致盛营收4605.34万、净利润446.19万等[7] 交易相关 - 关联交易按市场定价，独立董事认为定价合理[9][12] - 保荐机构无异议，交易待股东大会审议[13][3]

业绩总结 - 2024年度营业总收入239,732.71万元，同比增长31.21%[2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润22,436.28万元，同比增幅52.81%[2] 公司治理 - 2024年9月5日选举产生第五届董事会，由3独董及4非独董组成[3] - 2024年董事会召开7次会议，股东大会召开3次[4][6] - 2024年审计等各专门委员会召开多次会议[8] 未来展望 - 2025年董事会支持管理层完成经营指标[15] - 引导管理层加强创新能力建设[15] - 发挥核心作用，规范运作并执行决议[15] - 发挥独董和专委会作用，提高决策效率[15] - 加强董监高培训，做好信息披露，加强投资者沟通[15]