三只松鼠股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师 ...

文章核心观点 - 国家推广境外旅客购物离境退税“即买即退”服务、安徽省文化旅游投资控股集团成立、三只松鼠拓展产品线至鸡蛋，这些事件分别对旅游和零售行业、旅游板块、食品零售板块产生积极影响，有望提升市场信心和行业竞争力 [1][2][3] 分组1：境外旅客购物离境退税“即买即退”服务 - 4月8日国家税务总局发布公告将“即买即退”服务从多地试点推广至全国，该服务是“离境退税”政策升级优化 [1] - 此举措有望刺激旅游业和零售业，提升消费体验，增强对境外游客吸引力，为涉足旅游和零售板块公司带来营业额积极预期，提升股市对消费相关行业信心 [1] 分组2：安徽省文化旅游投资控股集团 - 4月7日安徽省文化旅游投资控股集团成立，注册资本37亿元，由安徽省国资委等共同持股，经营范围含企业总部管理等 [2] - 该集团成立可能增强市场对旅游板块关注度，为相关企业带来合作机遇与业务拓展空间，提升投资者对旅游及相关行业信心 [2] 分组3：三只松鼠 - 4月8日三只松鼠官微发文开始卖鸡蛋，上架可生食鲜鸡蛋、无抗鲜鸡蛋等盒装产品，可生食鲜鸡蛋每盒10枚13.5元，无抗鲜鸡蛋每盒30枚19.8元 [3] - 三只松鼠拓展产品线显示多元化经营策略，或提升品牌市场竞争力，增强消费者对其创新能力认可，对股价产生积极影响，推动食品零售板块发展 [3]

公司业绩表现 - 2024年营业收入106.22亿元，同比增长49.30% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4.08亿元，同比增长85.51% [2] - 扣非净利润3.19亿元，同比增长214.33% [2] - 拟每10股派发现金红利1.25元（含税） [2] 销售模式与线下拓展 - 线下销售营收32.15亿元，同比增长48.62%，占比30.27%（还原后为33.85%，同比提升3.44个百分点） [3] - 线下分销收入同比增长80%，门店收入4.04亿元，同比增长12.85% [3] - 线下门店累计开设333家，其中国民零食店296家，联盟小店37家 [3] - 行业整体线下销售占比80%，公司线下占比仍有较大提升空间 [3] 门店经营模式 - 采用加盟为主、直营为辅的模式，通过直营店打造标杆辐射区域市场 [4] - 持续推出适配线下终端的商品以提升门店经营水平 [4] 资本运作与战略布局 - 拟投资不超过1亿元孵化新品牌，覆盖方便速食、健康轻食、滋补食养、巧克力等品类 [6] - 拟投资不超过2亿元建设零食供应链及集约基地，覆盖华东、西南等地 [6] - 拟收购爱零食和爱折扣，两家公司合计门店超1800家 [6] - 已成立宠物食品子公司孵化"金牌奶爸"品牌，咖啡子公司孵化"第二大脑"品牌 [7] - 计划补齐华南区域供应链短板，并拟在东南亚建设工厂 [7] 赴港上市计划 - 筹划赴港上市以支持供应链全球化、数字化能力建设、线下渠道拓展 [8] - 优化资本结构，提升融资灵活性和资本效率 [8] 公司战略方向 - 贯彻"高端性价比"总战略，开展"全品类+全渠道"布局 [8] - 通过"品销合一"网络型组织实现战略落地 [8]

文章核心观点 - 三只松鼠发布发行H股股票并申请在港交所主板上市议案，旨在落实战略、强化全产业链布局和提升全球影响力，2024年业绩反弹为港股上市提供支撑，H股融资是全球化扩张与战略升级的资本支点，但上市面临毛利率承压、线下扩张风险和多品牌管理难题等挑战 [1][4][6] 从低谷到复苏：战略调整驱动业绩逆袭 - 三只松鼠曾借电商红利高速增长，2019年A股上市后市值一度突破350亿元，但2020 - 2023年连续四年营收下滑，2022年净利润跌至1.29亿元历史低位，源于传统电商流量成本攀升、线下渠道扩张失利、量贩零食低价竞争冲击和疫情限制消费场景 [2] - 2023年创始人提出“高端性价比”战略，通过供应链优化和规模化生产降低成本，将同类产品价格降至白牌商品1.2 - 1.5倍，如500g夏威夷果线上售价从30元降至22.9元降幅达23.7%，激活抖音等新兴渠道，2023年抖音收入同比增长118.5%，2024年增长81.7%至21.88亿元超越天猫成第一大电商平台 [2] - 2024年公司营收106.22亿元同比增长49.3%，归母净利润4.08亿元同比激增85.5%逼近2021年历史峰值，增长源于业务结构深度调整 [2] - 业务结构调整包括品类多元化，坚果收入占比从53.6%降至50.5%，烘焙、综合品类收入占比提升至32.1%，综合品类增速85.1%；渠道均衡化，线上收入占比69.7%，线下分销业务同比增长超80%，门店总数达333家，国民零食店单店年均收入突破116万元；费用有效控制，销售费用率从2022年的21.0%压缩至17.6%，推动净利润率从1.8%回升至3.8% [3] - 公司通过收购爱折扣、成立“第二大脑”咖啡品牌等加速布局量贩零食和饮料赛道拓宽增长边界 [3] 赴港上市的深层逻辑：全球化野心的资本支点 - H股上市计划核心目标是为“制造、品牌、零售一体化”战略提供资金支持，募集资金用于全球供应链建设、品牌国际化及新品类孵化，包括国内新增华南供应链基地、东南亚建设区域工厂、孵化子品牌、推动“第二大脑”咖啡品牌销售额三年内达20亿元、助力海外市场渠道渗透 [4] - A股上市后公司未再融资，2024年经营性现金流仅3.19亿元难以支撑重资产投入，H股上市可缓解资金压力并规避A股再融资监管限制 [4] - 2025年消费赛道掀起港股IPO潮，蜜雪冰城、古茗等相继登陆，港股对消费类企业估值看重规模化潜力与全球化叙事，与三只松鼠“200亿营收目标”契合 [4] 挑战与前景 - 公司面临毛利率承压，2024年毛利率24.3%虽较2023年回升0.9个百分点但仍低于2021年的30.3%，低价策略或削弱长期品牌价值；线下扩张风险，量贩零食行业进入洗牌期，收购标的门店盈利难，自营门店3年内新增667家才能实现“千店计划”；多品牌管理难题，子品牌矩阵涵盖9个品类，资源分散加剧运营复杂度 [5][6] - 短期上市融资为供应链建设和品类扩张注入动力，长期需证明“高端性价比”模式能平衡规模与利润并在国际化中复制国内经验，若成功或成横跨A+H股、打通全产业链的全球化品牌，若失利可能暴露“规模陷阱”残酷性 [6]

报告公司投资评级 - 首次覆盖三只松鼠，给予“增持”评级 [2][10] 报告的核心观点 - 看好公司“高端性价比”战略和“全品类 + 全渠道”布局，业绩持续兑现，未来成长可期 [10] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025 年 3 月 28 日，三只松鼠当前价格 26.98 元，周价格区间 15.51 - 42.88 元，总市值 108.19 亿元，流通市值 75.44 亿元，总股本 4.01 亿股，流通股 2.796 亿股，近一月换手 146.58% [3] 事件 - 三只松鼠发布 2024 年报，2024 年实现营业收入 106.22 亿元，同比增长 49.30%；归母净利润 4.08 亿元，同比增长 85.51%；扣非后归母净利润 3.19 亿元，同比增长 214.33%；经营活动产生的现金流量净额 6.02 亿元，同比增长 80.08% [3] 观点 - 业绩增速亮眼，产品竞争力进一步提升，各品类均保持较好增速，国内市场营收占比 99.99%，线上线下收入同比分别增长 49.60%、48.62%，如期达成“重回百亿”总目标 [5] - 毛利率净利率提升，公司盈利能力增强，2024 年毛利率 24.25%，同比提升 0.92pct，净利率 3.84%，同比提升 0.75pct [5] - 产品力、渠道力、品牌力突显，推进组织变更，成长势能延续，围绕“一品一链”“D + N”战略提升竞争力，多品牌矩阵布局初步形成，推动“小而美”经营体组织变革 [5] 盈利预测 - 预计 2025 - 2027 年公司营业收入分别为 133.03 亿元、164.92 亿元、198.16 亿元，同比增长 25.24%、23.97%、20.16%；归母净利润分别为 5.28 亿元、6.68 亿元、8.39 亿元，同比增长 29.61%、26.33%、25.72%；对应 2025 年 3 月 28 日收盘价，PE 分别为 20.5X、16.2X、12.9X [7][10] 可比公司估值 - 选取盐津铺子、有友食品、甘源食品作为可比公司，行业平均 2024 - 2026 年 EPS 分别为 2.35 元、2.88 元、3.49 元，PE 分别为 22.90X、18.58X、15.23X，三只松鼠 2024 - 2026 年 EPS 分别为 1.02 元、1.32 元、1.66 元，PE 分别为 26.5X、20.5X、16.2X [9] 公司财务预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面预测显示，公司未来几年在成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等方面有一定表现和变化趋势 [11][12]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予公司“增持”评级 [2][10] 报告的核心观点 - 看好公司“高端性价比”战略和“全品类 + 全渠道”布局，业绩持续兑现，未来成长可期 [10] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 当前价格 26.98 元，52 周价格区间 15.51 - 42.88 元，总市值 108.19 亿元，流通市值 75.44 亿元，总股本 40100 万股，流通股 27959.6 万股，近一月换手 146.58% [3] 业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 106.22 亿元，同比增长 49.30%；归母净利润 4.08 亿元，同比增长 85.51%；扣非后归母净利润 3.19 亿元，同比增长 214.33%；经营活动产生的现金流量净额 6.02 亿元，同比增长 80.08% [3] 分产品营收 - 2024 年坚果/烘焙/肉制品/果干/综合/其他分别实现营收 53.66 亿元/15.01 亿元/9.61 亿元/5.82 亿元/20.17 亿元/1.94 亿元，同比增长 40.76%/38.26%/60.19%/66.49%/85.06%/9.83% [5] 分地区营收 - 国内市场实现营收 106.21 亿元，占比 99.99%，同比增长 49.30%，海外市场实现营收 70 万元，占比 0.01%，处于开拓早期 [5] 分销售模式营收 - 线上/线下分别实现收入 74.07 亿元/32.15 亿元，同比增长 49.60%/48.62% [5] 盈利能力 - 2024 年公司实现毛利率 24.25%，同比提升 0.92pct；销售费用率/管理费用率/财务费用率分别为 17.58%/2.08%/0.06%，同比变化分别为 +0.19pct/-1.11pct /-0.02pct；净利率 3.84%，同比提升 0.75pct [5] 战略与布局 - 围绕“一品一链”战略，推进全球原料直采及多地建立全品类集约供应基地与自主制造渗透；围绕“D + N”战略，以短视频渠道为中心打造内容大单品；子品牌小鹿蓝蓝 2024 年销售近 10 亿元并盈利，加快布局和孵化新品牌，多品牌矩阵布局初步形成 [5] 盈利预测 - 预计 2025 年/2026 年/2027 年公司营业收入分别为 133.03 亿元/164.92 亿元/198.16 亿元，同比增长 25.24%/23.97%/20.16%；归母净利润分别为 5.28 亿元/6.68 亿元/8.39 亿元，同比增长 29.61%/26.33%/25.72% [7][10] 可比公司估值 - 对比盐津铺子、有友食品、甘源食品等可比公司，三只松鼠 2025 年 3 月 28 日收盘价对应 PE 分别为 20.5X/16.2X/12.9X [9] 财务预测 - 涵盖资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务指标预测，如 2025E 流动资产 5946 百万元、营业收入 13303 百万元等 [11][12]

文章核心观点 - 三只松鼠2024年营收和净利润大幅增长，介绍食品安全保障措施，说明赴港上市目的及资金用途 [1] 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入约106.22亿元，同比增长49.30% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润约4.08亿元，同比增长85.51% [1] 食品安全保障 - 公司建立供应商准入、日常评估考核、巡检飞检、督导淘汰等监管机制，产品标准编制、产品质量检测、质量问题处理等流程举措，以及全链路透明可持续追溯体系，在源头防控并做好过程改善 [1] - 公司积极推进供应链集约基地建设，强化自主制造能力，已落地东区、北区、西南供应链集约基地，实现核心坚果及零食品类自主生产，自产比例大幅提升 [1] 赴港上市情况 - 3月28日公司发布拟赴港上市公告 [1] - 赴港上市目的一是支持公司在供应链全球化布局、数字化能力建设、线下渠道拓展等方面的关键性投入，二是优化资本结构，提升融资灵活性和资本效率 [1] - 赴港上市募集资金将用于深化全球供应链布局、推进线上线下销售渠道扩张、提升数字化能力及科技创新驱动能力、战略投资与并购及其他一般性运营资金等 [1]

文章核心观点 2024年三只松鼠取得不错成绩，营收重回百亿规模，归母净利润大幅增长，公司推进“高端性价比”战略，进行多项资本运作并筹划赴港上市，引发投资者关注 [2] 公司业绩情况 - 2024年营收106.22亿元，同比增长49.3%，重回百亿元规模 [2] - 2024年归母净利润同比增长逾80%至4.08亿元 [2] 线下业务情况 - 2024年线下销售实现营收32.15亿元，同比增长48.62%，占比30.27%，还原后占比33.85%，同比提升3.44个百分点 [5] - 2024年线下分销收入同比增长80%，线下门店收入4.04亿元，同比增长12.85% [6] - 截至2024年末，线下门店累计开设333家，其中国民零食店296家，联盟小店37家，社区零食店149家，原有店型266家 [6] - 公司门店业务布局以加盟为主，直营为辅，通过直营店打造标杆辐射区域市场 [6] 资本运作情况 - 2024年10月拟投资不超1亿元孵化新品牌，拟收购安徽松鼠食养食品有限公司拓展乳饮料品类 [7] - 2024年10月拟投资不超2亿元建设零食供应链及集约基地，涉及华东、北区和西南 [7] - 2024年10月拟收购爱零食、爱折扣控制权或相关业务及资产，二者线下门店超1800家 [7] - 新品牌孵化有进展，成立安徽三只松鼠宠物食品有限公司和芜湖第二大脑咖啡有限公司 [8] - 公司打算补齐华南区域供应链短板，拟在东南亚建设工厂 [8] 赴港上市情况 - 公司正在筹划赴港上市，原因一是支持供应链全球化布局等关键性投入，二是优化资本结构 [8] 公司战略情况 - 公司贯彻“高端性价比”总战略，开展“全品类+全渠道”布局，通过“品销合一”网络型组织承接和落地 [9] 行业情况 - 2023年中国零食市场线下销售占据80%的市场份额 [5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 三只松鼠2024年营收和利润实现高增长，供应链效率优化、品类和渠道结构调整、全球供应链布局等举措将推动公司持续发展，预计2025 - 2027年业绩保持增长，维持“买入”评级 [4][5][6][7][8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 当前股价26.83元，总市值108亿元，总股本401百万股，流通股本280百万股，52周价格范围15.86 - 40.32元，日均成交额360.55百万元 [1] 公司业绩情况 - 2024年营收106.22亿元（同增49%），归母净利润4.08亿元（同增86%），扣非归母净利润3.19亿元（同增214%）；2024Q4营收34.53亿元（同增36%），归母净利润0.67亿元（同增33%），扣非归母净利润0.53亿元（同增229%） [4] 投资要点 - 供应链效率持续优化，2024年毛利率同增1pct至24.25%，销售/管理费用率分别同比+0.2/-1pct至17.58%/2.08%，净利率同增1pct至3.84% [5] - 以调结构为主要目标，产品端各大品类均高速增长，2025年提高日销品占比、降低年货节占比，延伸布局上游供应链；渠道端线上/线下渠道营收分别同增50%/49%，2025年计划推进线下分销渠道放量 [6] - 推出H股发行计划，海外柬埔寨工厂预计2025年年中投产，泰国工厂正选址，后续做产品适配性实现品牌出海 [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为1.23/1.70/2.20元，当前股价对应PE分别为22/16/12倍 [8] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入（百万元）|10,622|13,313|16,284|19,474| |增长率（%）|49.3%|25.3%|22.3%|19.6%| |归母净利润（百万元）|408|495|681|882| |增长率（%）|85.5%|21.4%|37.5%|29.7%| |摊薄每股收益（元）|1.02|1.23|1.70|2.20| |ROE（%）|14.4%|15.6%|18.6%|20.6%| [10] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 - 涵盖流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业收入、营业成本等多项指标的预测数据，以及成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力等财务指标的预测 [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 三只松鼠2024年营收和利润实现高增长，供应链效率优化、品类和渠道结构调整、全球供应链布局等举措有望推动公司持续发展，维持“买入”评级 [4][5][8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 当前股价26.83元，总市值108亿元，总股本401百万股，流通股本280百万股，52周价格范围15.86 - 40.32元，日均成交额360.55百万元 [1] 公司业绩情况 - 2024年营收106.22亿元（同增49%），归母净利润4.08亿元（同增86%），扣非归母净利润3.19亿元（同增214%）；2024Q4营收34.53亿元（同增36%），归母净利润0.67亿元（同增33%），扣非归母净利润0.53亿元（同增229%） [4] 投资要点 供应链效率与盈利能力 - 2024年公司毛利率同增1pct至24.25%，销售/管理费用率分别同比+0.2/-1pct至17.58%/2.08%，净利率同增1pct至3.84%，预计管理效率进一步提升，费用率将持续优化 [5] 产品与渠道结构调整 - 产品端，2024年坚果/综合/烘焙/肉制品/果干品类营收分别为53.66/20.17/15.01/9.61/5.82亿元，分别同增41%/85%/38%/60%/66%；2025年以调结构为目标，提高日销品占比，降低年货节占比，延伸布局上游供应链，提高自产比例 [6] - 渠道端，2024年线上/线下渠道营收分别为74.07/32.15亿元，分别同增50%/49%；坚持“抖 + N”渠道策略，短视频平台红利持续释放，2024年线下分销端口贡献显著增量，2025年计划通过新品投放、渠道渗透推进线下分销渠道放量 [6] 全球供应链布局 - 公司计划通过全球供应链布局实现品牌全球化，海外柬埔寨工厂预计2025年年中投产，泰国工厂正处于选址阶段，后续在东南亚市场做产品适配性，实现品牌出海 [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为1.23/1.70/2.20元，当前股价对应PE分别为22/16/12倍 [8] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入（百万元）|10,622|13,313|16,284|19,474| |增长率（%）|49.3%|25.3%|22.3%|19.6%| |归母净利润（百万元）|408|495|681|882| |增长率（%）|85.5%|21.4%|37.5%|29.7%| |摊薄每股收益（元）|1.02|1.23|1.70|2.20| |ROE（%）|14.4%|15.6%|18.6%|20.6%|[10] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |资产总计（百万元）|6,767|7,338|7,908|8,840| |负债合计（百万元）|3,932|4,157|4,250|4,565| |所有者权益（百万元）|2,835|3,182|3,658|4,276| |营业收入（百万元）|10,622|13,313|16,284|19,474| |净利润（百万元）|407|495|681|882| |经营活动现金净流量（百万元）|602|-614|409|759| |资产负债率（%）|58.1%|56.6%|53.7%|51.6%| |总资产周转率|1.6|1.8|2.1|2.2| |EPS（元/股）|1.02|1.23|1.70|2.20| |P/E|26.4|21.7|15.8|12.2|[11]