国信证券股份有限公司 关于浙江宏昌电器科技股份有限公司 增加可转债募投项目的实施主体、调整投资结构暨向全资子公司实 缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为浙江宏 昌电器科技股份有限公司（以下简称"公司"、"宏昌科技"）首次公开发行股 票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏昌科 技增加可转债募投项目的实施主体、调整投资结构暨向全资子公司实缴出资及提 供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1057 号）同意注册，宏昌科技于 2023 年 8 月 10 日向不特定对象发行 380.00 万张可转换公司债券 ...

国信证券股份有限公司 关于浙江宏昌电器科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为浙江宏 昌电器科技股份有限公司（以下简称"公司"、"宏昌科技"）首次公开发行股 票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏昌科 技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查 的具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意浙江宏 昌电器科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1632 号）同意注册，宏昌科技首次公开发行人民币普通股（A 股）16,666,667 股，每 股面值 1 元，每股发行价格为人民币 37.60 元，募集资金总额为人民币 6 ...

激励计划审议 - 2022年3 - 4月审议通过激励计划相关议案[7][8][10] - 2022年9 - 10月审议通过调整业绩考核指标议案[10] - 2025年3月审议通过调整授予价格和数量及作废部分限制性股票议案[10] 权益分派 - 2024年6月以79,058,802股为基数，每10股派现6元、转增4股[12] 激励计划调整 - 授予价格由15.92元/股调整为10.94元/股[15] - 首次授予数量由126.84万股调整为177.5760万股[17] - 预留已授予数量由19.92万股调整为27.8880万股[17] 限制性股票作废 - 2024年未达业绩目标，合计作废56.196万股[18] 其他 - 调整及作废不影响财务和经营，激励计划结束[19][23] - 将公告相关文件，履行后续信披义务[22] - 法律意见书2025年3月27日出具[25]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事参加11次董事会、4次股东大会，均亲自出席[5] - 2024年各委员会会议独立董事均全勤出席[7][8][9] - 2024年度独立董事累计现场工作15个工作日[9] 独立董事意见 - 对关联交易、聘任审计机构等事项发表同意意见[14] 其他情况 - 报告期内召开3次独立董事专门会议[11] - 报告期内无重点关注及相关提议情况[15][16]

交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东大会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上或绝对金额1000万以上等情况由董事会审批[7] 审批权限 - 除需董事会和股东大会审议的投资事项外，其他由总经理审批[9] 交易计算 - 分期实施交易金额按连续12个月累计计算[9] 报告要求 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告审计报告[9] - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[9] 股权交易 - 公司发生股权交易致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算[10] 指标豁免 - 未盈利公司可豁免适用净利润指标[10] 投资处理 - 公司可在投资项目经营期满等4种情况收回对外投资[14] - 公司可在发展战略调整等4种情况转让对外投资[14] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规和规范性文件执行[20] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效[20]

交易审批规则 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上或金额超1000万（净利润超100万），提交董事会审批[4] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上且金额超5000万（净利润超500万），提交股东大会审批[5]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事参加11次董事会和4次股东大会，均亲自出席[5] - 2024年董事会审计委员会召开七次会议，独立董事全出席[7] - 2024年度独立董事累计现场工作15个工作日[8] 独立董事意见 - 对预计日常关联交易、聘任审计机构等事项发表同意意见[12] - 认真审议定期报告确保真实准确完整[12]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事参加11次董事会、4次股东大会，均亲自出席[5] - 2024年审计、薪酬与考核委员会会议，独立董事均全勤出席[7][8] - 2024年度独立董事累计现场工作15个工作日[9] 独立董事工作成果 - 报告期内召开3次独立董事专门会议[11] - 对多项议案发表同意意见，确保报告真实准确[15] - 2024年度按规履职，为公司决策建言献策[18]

人员数据 - 截至2024年12月31日，天健合伙人（股东）241人，注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的超904人[2] 审计相关 - 2024年4 - 5月通过议案聘任天健为2024年度审计机构，聘期一年[2][5] - 2024年11月、2025年3月审计委员会开会沟通审计情况、审议议案[5][6] - 天健对公司2024财报出具标准无保留意见审计报告[4]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[2] 内控情况 - 报告期无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[14][17] - 已整改财务和非财务报告内控一般缺陷[16][17] - 2024年末财务和非财务报告无内控重大缺陷[19] 综合评价 - 天健所认为2024年末财务报告内控有效[20] - 2024年法人治理结构完善，内控合规有效[22]