会议信息 - 第二届董事会第十次会议于2024年12月10日召开，7名董事实到[2] - 2024年第二次临时股东大会于12月27日15:00召开，股权登记日为12月20日[15] 议案表决 - 《2024年股票期权激励计划（草案）》等多议案需提交股东大会审议[3][5][8][10][11][13] - 修订《公司章程》议案7票同意通过[15] - 提请召开2024年第二次临时股东大会议案获通过[16]

激励计划基本信息 - 2024年股票期权激励计划拟授予699万份，占股本总额2.24%[7][29] - 行权价格为42.88元/份[8][42] - 激励对象126人，均为核心骨干人员[8][25] - 有效期最长不超过48个月[8][33] 实施条件与程序 - 经股东大会审议通过方可实施[11][79] - 股东大会通过后60日内完成授予等程序，否则终止[11][34] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会提前5日披露审核及公示情况[26] 行权安排 - 等待期为16个月、28个月[35] - 第一个行权期可行权比例50%，第二个行权期可行权比例50%[37] 业绩考核 - 考核年度为2025年、2026年[48] - 2025年营收目标不低于80亿元，触发值不低于65亿元[49] - 2026年营收目标不低于90亿元，触发值不低于75亿元[49] 权益调整 - 资本公积转增股本等情况，股票期权数量和行权价格有相应调整公式[55][57] - 配股、缩股、派息时，股票期权数量和行权价格有相应调整公式[56][58][59] 费用摊销 - 假设2025年1月授予，699万份期权需摊销总费用3228.36万元，2025 - 2027年分别摊销1824.58万元、1138.58万元、265.19万元[65] 激励对象权益处理 - 职务变更、离职等不同情况，已获授权益有不同处理方式[70][71][72][73][74] 争议解决 - 争议纠纷先协商等，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼解决[76] 其他 - 激励计划由董事会负责解释[79]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会定于12月27日15:00召开[1][20] - 股权登记日为12月20日[3] - 登记时间为12月23 - 24日特定时段[6] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，网络投票时间12月27日09:15 - 15:00[1] - 网络投票代码351291，投票简称MY投票[13] 议案信息 - 部分议案属特别决议，须三分之二以上通过[4] - 《关于增选非独立董事的议案》应选1人[21]

证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-052 广东明阳电气股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东明阳电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议 于 2024 年 12 月 10 日在公司会议室召开。本次会议通知已于 2024 年 12 月 03 日 送达各位监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主 席沈军先生主持，董事会秘书列席。 本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》 公司监事会认为：董事会编制的《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 ...

股权激励体系 - 公司建立绩效考核体系和考核办法[1] - 激励名单经监事会核实[1] 股权激励计划 - 有效期从授权日起计算未超过10年[2] - 草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 所规定事项完整[2] 绩效考核指标 - 包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] 股票期权规则 - 授权日与首次可行权日间隔不少于1年[3] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[3] - 每期行权时限不少于12个月[3] - 每期可行权比例未超过获授总额的50%[3] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件[4] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[4] - 已履行信息披露义务[4] - 不为激励对象提供财务资助[4] - 不存在损害公司及股东利益和违法情形[4] 股东大会安排 - 审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他情况 - 不存在金融创新事项[4] - 董事会保证所填情况真实准确完整合法[4]

上市与股本 - 公司于2023年6月30日在深圳证券交易所上市，首次发行7805万股[7] - 公司注册资本31220万元，股份总数31220万股[9][17] - 已发行股份总数为2.1亿股[19] 股东持股 - 中山市明阳电器有限公司持股130574010股，比例62.1781%[16] - 郭献清持股17512320股，比例8.3392%[16] - 中山慧众企业管理咨询合伙企业持股16053030股，比例7.6443%[16] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司收购股份用于特定情形时不得超已发行股份总额10%，并在三年内处理[21] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[30] - 股东对决议行使撤销权应在60日内请求法院，1年内未行使则消灭[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[34] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[73] 董事会相关 - 公司董事会由八名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[100] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[110] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[112] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[131] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，提前10日通知[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[139] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[141] - 满足现金分红条件且无重大投资时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[144] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[155] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[163][165][166] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营困难公司[170]

公司章程修订 - 公司拟增加董事会席位、增加注册地址并修订《公司章程》[1] - 公司董事会成员由7名修订为8名，设董事长1名，不设副董事长，独立董事3名[18] - 《公司章程》修订事宜需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[23] 股份发行与回购 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决议需经全体董事三分之二以上通过[2] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，采用要约方式回购参照《上市公司收购管理办法》执行[2] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制相关文件[4] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 公司决策审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[8] - 公司审议与关联人交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需审议财务资助事项[9][10] - 单次或连续十二个月内财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[21] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[21] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] 分红与资本公积 - 现金分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[22] - 涉及转增的分红决策需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过[22] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[21]

董事会变动 - 2024年12月10日召开第二届董事会第十次会议[2] - 董事会成员由7名增至8名，非独立董事由4名增至5名，独立董事仍为3名[2] 人员提名 - 提名刘建军为第二届董事会非独立董事候选人，需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3] 薪酬执行 - 2024年内董事薪酬/津贴按2023年年度股东大会通过的2024年度薪酬方案执行[3] 持股情况 - 截至公告披露日，刘建军未直接或间接持有公司股份[6]

关联交易数据 - 2025年度与关联方日常关联交易金额总计不超106,626.39万元（不含税）[1] - 2024年1 - 10月与关联方累计已发生日常关联交易总额为38,829.02万元（不含税；未经审计）[2] - 2025年向关联方采购产品预计发生金额11,778.68万元，2024年1 - 10月实际发生5,779.09万元，2024年度预计金额11,218.60万元[4] - 2025年向关联方租赁预计发生金额646.05万元，2024年1 - 10月实际发生455.81万元，2024年度预计金额725.32万元[4] - 2025年向关联方销售产品预计发生金额84,201.65万元，2024年1 - 10月实际发生32,443.55万元，2024年度预计金额99,445.08万元[4] - 2025年向关联方提供工程服务预计发生金额10,000.00万元，2024年1 - 10月实际发生150.57万元，2024年度预计金额0.00万元[4] - 2024年1 - 10月向关联方采购产品实际发生额占同类业务比例为1.49% - 2.73%[6] - 2024年1 - 10月向关联方租赁实际发生额占同类业务比例为16.58% - 30.95%[6] - 2024年1 - 10月向关联方销售产品实际发生额占同类业务比例为0.02% - 6.75%[6] 公司业绩数据 - 截至2024年9月30日，明阳智能总资产8,291,956.89万元，净资产2,703,271.93万元；2024年1 - 9月营业收入2,023,662.11万元，净利润80,851.08万元[8] 子公司业绩数据 - 北京博阳截至2024年9月30日总资产15128.29万元，净资产10908.24万元；2024年1 - 9月营业收入10466.93万元，净利润2215.98万元[10] - 明阳新能源截至2024年9月30日总资产2907.66万元，净资产1987.65万元；2024年1 - 9月营业收入73.28万元，净利润248.05万元[11] - 中山明阳截至2024年9月30日总资产58809.86万元，净资产56302.18万元；2024年1 - 9月营业收入160.29万元，净利润16668.76万元[12] - 中山泰阳截至2024年9月30日总资产28328.46万元，净资产15934.81万元；2024年1 - 9月营业收入18399.62万元，净利润3351.16万元[15] - 明阳氢能截至2023年12月31日总资产6911.25万元，净资产6910.06万元；2023年1 - 12月营业收入0万元，净利润 - 89.94万元[16] 子公司注册资本 - 北京博阳注册资本1000万元人民币[9] - 明阳新能源注册资本2300万元人民币[11] - 中山明阳注册资本16727.1535万元人民币[11] - 中山泰阳注册资本3000万元人民币[14] - 明阳氢能注册资本2100万元人民币[16] 会议与决策 - 2024年12月10日公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决[22] - 2024年12月10日公司召开2024年独立董事第五次专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[23] - 公司独立董事认为2025年度预计日常关联交易合法合规，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益情形[23] - 独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议，本事项尚需提交股东大会审议[23][24] - 保荐人认为2025年度日常关联交易预计事项决策程序合法、有效，符合相关规定[25] - 本次日常关联交易预计事项风险可控，不存在损害股东利益情形，申万宏源承销保荐无异议[25]

公司基本信息 - 公司于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“明阳电气”，代码“301291”[13] - 公司注册资本为人民币31220万元，成立于2015年11月27日[14] 股权激励计划 - 2024年12月10日公司多会议审议通过股票期权激励计划相关议案[19][69][70] - 激励对象总计126人，均为核心骨干人员[23] - 拟授予699万份股票期权，占公司股本总额31220万股的2.24%[30] - 激励计划有效期最长不超过48个月[32] - 授予的股票期权等待期分别为16个月、28个月[34] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[37] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26][72] - 激励计划授予的股票期权行权价格为42.88元/份[41] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股42.88元，前120个交易日为每股34.46元[42] - 激励计划考核年度为2025年、2026年，2025年营业收入业绩考核目标不低于80亿元，触发值不低于65亿元；2026年业绩考核目标不低于90亿元，触发值不低于75亿元[50][51] - 激励对象个人绩效考核结果S≥80时，个人层面解锁比例为100%；60≦S＜80时，无明确解锁比例；S＜60时，解锁比例为0% [54] - 公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）[54] - 若各行权期对应考核年度公司业绩A≥Am，公司层面行权比例为100%；An≤A＜Am，公司层面行权比例为60%+(A - An)/(Am - An)*40%；A<An，公司层面行权比例为0% [53] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予或行权股票期权[44][47] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情形，不得授予或行权股票期权[46][49] - 资本公积转增股本等事项调整股票期权数量公式为Q＝Q0 ×（1＋n），配股调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56][57] - 激励对象参与资金为自筹，公司不为其行权提供财务资助[75] - 本次激励计划激励对象不含公司董事或关联董事，无需关联董事回避表决[78][81] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施激励计划条件[79] - 本次激励计划内容符合规定，已获现阶段批准授权，尚需股东大会审议通过[80] - 本次激励计划授予激励对象的确定符合相关规定[81] - 公司已履行必要信息披露义务，需持续履行[81] - 本次激励计划不存在损害公司及股东利益或违法情形[81]