第二条 本制度所称"境外发行证券和上市"是指公司在中华人民共和国大 陆地区以外的国家和地区发行证券并上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券和上市的全过程，包括申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的境内下属公司或合 伙企业。 第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间 内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据 保密 法》 等相关法律法规及本制度的规定规范保护。公司不得泄露国家秘密，不得 损害国家和公共利益。 第五条 公司境外发行证券和上市过程中所涉及的国家秘密应当根据 保密 法》规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。 深圳市江波龙电子股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市江波龙电子股份 有限公司 以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券和上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券和上市相关的保密和档案管理工作，根据 中 华人民共和国证券法 ...

独立董事提名 - 公司认为邓美珊任职资格等符合条件，具备履职能力[1] - 邓美珊未取得资格证书，承诺参加培训获认可[1] - 公司同意提名邓美珊为独立董事候选人[2] - 公司将提名事项提交第三届董事会第六次会议审议[2] 审查信息 - 审查意见发布于2024年12月18日[3]

新策略 - 2024年12月18日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市[1] - 发行并上市需提交股东大会审议[2] - 发行并上市需取得相关批准、核准或备案[3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事，设主席1人[5] 会议规则 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前5日书面通知[9] - 半数以上监事提议须开临时会议，提前3日书面通知[9] - 过半数监事出席方可举行，决议经全体监事过半数通过[13] 表决与记录 - 表决实行一人一票，记名投票[13] - 会议记录保存10年[13] 其他规定 - 监事会主席由全体监事过半数选举和罢免[7] - 监事会监督董事等高级管理人员[9] - 会议结束当日报送决议和记录给董事会[15] - 规则经股东大会审议通过，特定情形修改[17] - 规则由监事会负责解释和修订[17]

人员变动 - 朱宇因工作调整辞去公司非独立董事等职务[2] - 朱宇辞去非独立董事后仍任副总经理及财务负责人[2] 股份情况 - 朱宇直接持有公司股份2970800股，占比0.71%[3] - 朱宇承诺按规定管理股份并履行承诺[3]

发行H股相关 - 审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市议案[3][4] - 发行股票为境外上市外资股（H股）普通股，每股面值1元[6] - 拟发行H股股数不超发行后总股本20%（超额配售权行使前），授予整体协调人不超发行H股股数15%超额配售权[9] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[8] - 发行价格通过订单需求和簿记建档协商确定[10] - 发行对象包括境外机构投资者等符合监管规定投资者[13] - 发行并上市后公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司[14] - 发行并上市相关决议有效期经股东大会审议通过起18个月，若取得备案/批准文件延长至发行并上市完成日[15] - 发行H股股票募集资金用于业务发展等[17] - 发行H股股票前滚存利润发行并上市后新老股东按持股比例共同享有[18] 授权与人员安排 - 提请股东大会授权董事会及其授权人士处理H股发行并上市有关事项，授权期限经股东大会审议通过起18个月，若取得批准文件延长至发行并上市完成日[23][34] - 授权蔡华波、王景阳处理H股发行并上市相关事务[35] 公司治理调整 - 拟提名邓美珊为第三届董事会独立董事候选人[36] - 选举蔡华波为第三届董事会薪酬与考核委员会委员[38] - 将董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会，修改相关细则[39] - 确认H股发行并上市后董事角色及职能划分[41] 其他事项 - 拟聘请安永会计师事务所为H股发行并上市审计机构，需股东大会授权确定审计费用[42] - 决定终止向不特定对象发行可转换公司债券[43] - 子公司慧忆微电子拟实施股权激励，上海江波龙存储技术有限公司放弃优先认缴出资权，需股东大会授权办理相关事宜[45] - 决定于2025年1月3日14:30召开2025第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[47]

深圳市江波龙电子股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根据《中华人民共 和国公司法》《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其它有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对 公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展政策等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主 任委员（召集人）由董事会直接选举产生。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务， ...

候选人资格 - 具备五年以上相关工作经验[7] - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[8][10] - 近三十六个月无相关处罚和谴责[12][13] - 担任独立董事公司数不超三家[16] - 在公司连续任职不超六年[17] 其他情况 - 未取得资格证书，承诺参加培训获取[4] - 通过提名委员会审查，提名人无利害关系[1] - 承诺声明及材料真实准确完整[19]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 年度股东大会召集人应在召开21日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[13] 股东大会提议与召集 - 独立非执行董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消，应提前至少2个工作日通知并说明原因[14] - 公司应在住所地或通知确定的其他地点召开股东大会，可采用多种方式为股东参会提供便利[16] 参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，公司不得拒绝[17] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明多项内容，未作具体指示视为代理人可按自己意思表决[19][20] - 出席会议人员提交凭证存在多种情况时，出席资格无效[20] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作报告，独董应提交述职报告[23][25] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，相关人员应签名[24] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内单计或累计购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%，由特别决议通过[27] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事或监事采用累积投票制[31] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定的决议[34] 董事会权限 - 董事会批准交易事项审核批准权限按公司章程规定执行[36] 担保与资助 - 对外担保、财务资助事项须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[36] - 未经股东大会批准，公司不得为非法人单位或个人提供担保[36] - 除对子公司担保外，公司其他对外担保需对方提供有承担能力的反担保[36] - 应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后提交审批[36] 规则相关 - 本规则与相关法律法规及公司章程相悖时按其规定执行[38] - 本规则自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效[38] 公告发布 - 人民币普通股股东公告在深交所等媒体发布，H股股东公告按港交所规则在相关网站刊登[39] 通讯提供 - 公司可按规定以电子等方式向H股股东提供公司通讯[39] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[40]

股权激励 - 慧忆微电子拟增资4300万元实施股权激励，对应新增注册资本4300万元[1] - 激励对象出资金额4290万元，高喜春出资429万元，预留2145万元[1][2] - 增资后注册资本由1亿元增至1.43亿元[3] - 激励股权占增资后总股本比例30.07%，认购价1元/注册资本[12] 业绩情况 - 2024年9月30日，资产总额13120.86万元，负债8822.80万元，净资产4298.06万元[7] - 2024年9月30日，营业收入1920.55万元，净利润 -7828.62万元[7] 股权结构 - 激励后上海江波龙存储出资10000万元，占比69.93%[8] - 高喜春出资429万元，占比3.00%；员工持股平台占24.07%；骨干员工占3.00%[8] 决策情况 - 2024年12月相关会议全票通过股权激励议案[17][19] - 保荐机构中信建投证券认为决策合规，无异议[20]