资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 监管措施 - 董事会负责防范，总经理和财务负责人具体监管[8] - 注册会计师审计需出具专项说明并公告[8] 责任追究 - 关联方违规占用资金应赔偿[10] - 董高人员协助等将被追责[10][11] 处理机制 - 建立“占用即冻结”机制[11] - 被占用资金原则上现金清偿[11]

特定对象定义 - 包含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[4] 接待管理 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，董事会办公室负责具体接待事务[6] - 参观沟通前需电话沟通，同意后预约登记并签承诺书[6][7] - 原则上避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等活动[10] - 为投资者考察等提供便利但不资助，不赠贵重礼品[10] 沟通与资料管理 - 与来访对象沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[9] - 特定对象文件发布前知会公司，有问题应改正，否则发澄清公告[10] - 向特定对象提供资料时，其他投资者要求应平等提供[10] 档案与信息披露 - 建立投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[11] - 接待活动发布应披露重大信息，需及时向深交所报告并正式披露[12] 预约与承诺 - 可通过电话、传真、邮件等方式进行预约登记[20] - 同意接待后协商并确认日程，需提供问题提纲和相关资料[20] - 来访前需签署《承诺书》，最迟活动结束前完成签署[20] - 《承诺书》需以电子邮件或传真方式发给董事会办公室[20] - 前往调研时需携带身份证明及《承诺书》原件[20] - 承诺不故意打探、泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券等[22] - 相关文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[22] - 相关文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事会直选[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 主要职责包括监督评估内外审等工作[7] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度报告一次，每年至少提交一次报告[10] 审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制评价报告[12] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[19] - 临时会议保证三分之二以上委员出席，通知时间不限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[20] 其他 - 审计部负责会议准备和资料收集[15] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 会议记录保存不少于10年[22] - 会议方案及表决结果书面报告董事会[25] - 工作细则经董事会审议通过后生效[29]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[9] - 超过募投项目完成期限且投入金额未达计划50%，公司应对项目检查并披露进展及调整计划[10] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[10] - 公司募集资金置换事项应经董事会审议通过，置换应在自筹资金支付后6个月内实施[10] 闲置募集资金使用 - 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次临时补充时间不得超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法按期归还需履行审议程序并公告[11] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[15] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于五百万元且低于项目募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[12] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于一千万元，需经股东会审议通过[12] 协议签订与资金使用时间 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] - 2025年6月15日后完成发行取得的超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[15] 监督与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[22] - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[23] 项目变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过后二个交易日内公告[19] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[19] 资产转移 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前办理完资产所有权转移手续[17]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3][4] 职责分工 - 董事会对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责[5] - 审计委员会监督公司董事等在建立与实施内部控制中依法履行职责，负责审查公司内部控制等[5][10] - 董事会秘书负责公司内部控制相关信息披露内容的真实、准确、及时、完整[11] - 董事长领导公司内部控制体系建设[12] - 审计部门协助董事会识别和管理重大风险，监督公司改进风险管理与内部控制体系[13] 管治与人力 - 公司对各分子公司采用集权与分权相结合的管治方式[8][9] - 人力资源部门合理设计组织架构，配备人力资源，制定人力资本策略和实施计划[9] - 公司制定有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用等内容[22] 文化与风险 - 公司加强企业文化建设，培育核心价值观和社会责任感[25] - 公司各部门及成员企业需全面收集信息进行风险评估[13] - 内部风险识别关注人力资源、管理等多方面因素[15] - 外部风险识别关注经济、法律等多方面因素[14][15] - 风险应对策略包括规避、降低、分担和承受[16] 控制措施 - 控制措施有不相容职务分离、授权审批等多种[18] - 会计系统控制要求执行准则制度，保证资料真实完整[19] - 财产保护控制要建立日常管理和清查制度[20] - 公司建立预算管理体系强化事前和事中控制[20] - 公司制定关联交易、对外担保等多项管理制度[21] 信息沟通 - 公司建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[24] - 公司建立多种渠道的内部信息传递体系确保信息及时有效传递[25] - 公司制定《信息披露管理制度》规范信息披露[25] - 公司制定信息技术中远期战略规划并明确信息安全政策[26] - 公司审计部门定期开展信息系统审计工作[26] 反舞弊与监督 - 公司建立反舞弊机制并明确重点情形[26][27] - 公司建立举报投诉和举报人保护制度设置举报专线[27] - 内部监督分为日常监督和专项监督[29] - 公司对成员企业至少每三年进行一次现场审计[30] - 公司董事会每年对内部控制的有效性进行评价并出具报告[30] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[31]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署文件[4] - 可为特定条件单位担保，需审查资信状况[5][6] 审批规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[10] - 连续十二个月担保超净资产50％且超5000万元须股东会审批[10] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需特定表决通过[11] 执行与监督 - 担保具体事务由财务负责人负责，部门分工合作[15] - 债务到期展期需重新履行审批程序[13] - 专人关注被担保人情况并分析偿债能力[16] 风险应对 - 被担保人重大事项责任人报董事会[16] - 未履约等情况启动反担保追偿并通报董事会[17] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[17] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施控风险[17] - 多保证人按份额担责，拒超份额责任[17] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配[17] 责任与制度 - 董事会处分有过错责任人[19] - 擅自越权签合同追究当事人责任[19] - 制度经董事会审议批准生效，负责制定修改解释[22]

审计部门设置 - 公司在董事会下设审计委员会指导和监督内部审计部门工作[6] - 公司设立独立的内部审计部门，由审计委员会领导[6] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来并提交报告[9] - 至少每年向董事会提交内部控制评价报告[11] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[11] - 每年至少向审计委员会、管理层提交内部审计报告[12] - 拟订年度审计工作计划，报经审计委员会审核批准后实施[16] 审计实施要求 - 实施审计前三至五个工作日送达审计通知书，特殊业务除外[16] - 审计人员应具备专业知识和业务能力，遵守职业道德和回避制度[8][10] - 公司应保障审计工作费用，完善内部审计管理规章制度[8][14] 审计档案管理 - 审计档案在项目结束半年内送交公司档案室归档[18] - 财务审计报告和其他审计工作报告保管10年[18] - 涉及刑事诉讼案件及监察底稿等文档永久保存[18] 审计责任与制度执行 - 内部审计部门对内部审计报告客观真实性承担责任[21] - 制度报董事会审议批准后生效，修改亦同[30] - 制度自发布之日起执行，由董事会负责解释[31] 审计配合与处理 - 各部门等应配合内部审计机构检查监督，必要时定期自查[17] - 被审计单位接到审计通知书后做好接受审计准备并提供资料[18] - 内部审计可采取就地审计和报送审计方式，就地审计时被审计单位提供条件[19] - 对拒绝或拖延提供资料等行为，内部审计部门可提处理建议[23]

捐赠制度 - 适用于公司及下属全资、控股子公司对外捐赠行为[3] - 遵循合法合规、自愿无偿等五项原则[4] 捐赠类型与财产 - 包括公益性、救济性和其他捐赠[6] - 可用于捐赠的财产有现金和实物资产[8] 审批标准 - 单项或累计捐赠超特定标准分别由股东会、董事会、总经理审批[11] 监督与惩处 - 内部审计部门负责监督和检查[15] - 擅自捐赠等违法违纪行为对责任人采取措施[15]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括公平性、权益保障、高效率低成本、合规性、互动沟通、诚实守信[3][4] - 目的为树立理念、促进了解认同、促进规范运作、提高透明度改善治理结构[5] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、相关机构[6] - 沟通方式有公告、股东会、网站、说明会、一对一沟通等[6][7] 工作内容与负责人 - 工作内容为披露发展战略、法定信息、经营管理等信息[7][8] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为职能部门[9][12] 董事会办公室职责 - 职责包括信息沟通、报告编制、会议筹备等[12] 档案与期限 - 投资者关系活动档案存档期限不少于三年[13] - 承诺书保管期限不少于三年[19] 活动限制与要求 - 年报、半年报披露前三十日内应避免部分投资者关系活动[15] - 进行活动前应确定可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[16] 业绩说明会 - 年度报告披露后应及时召开并提前征集问题[15] - 可采取网上直播方式，需提前发布公告[16] 特定对象管理 - 持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[18] - 接待实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[17] - 沟通前应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 应做好交流沟通记录并妥善保管[19] - 应在二个工作日内回复核查结果[19] 互动易信息处理 - 指派人员查看并处理，刊载信息不能替代信息披露义务[19] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 任职要求 - 需有一定财务等知识、良好品质道德并取得资格证书[5] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[7] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 对公司负有诚信和勤勉义务，不得收受贿赂等[25] 解聘与代行 - 出现特定情形应一个月内解聘[12] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 信息披露 - 应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[17] - 法定时间披露定期报告，按规定时限披露临时报告[17] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[32]