融资计划 - 公司拟定增募资不超过37亿元人民币 [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目 [1] - 募集资金净额将用于半导体存储主控芯片系列研发项目 [1] - 募集资金净额将用于半导体存储高端封测建设项目 [1] - 募集资金净额将用于补充流动资金 [1]

市场规模与需求 - 2024年全球半导体存储产品市场规模1655亿美元，2025年预计增至1848亿美元，同比增长11.7%，2026年增长16.2%至2148亿美元[7] - 中国市场存储器需求占比超20%，国产化率低于30%[8] 公司业绩与财务 - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润71,263.31万元，扣非后47,877.36万元，全年化测算2025年全年归属于上市公司股东净利润95,017.74万元，扣非后63,836.48万元[52] - 截至2024年末，实物资产合计占总资产比重为15.88%，公司具轻资产特点[38] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率为58.93%[19] 研发情况 - 报告期各期，公司研发费用分别为3.56亿元、5.94亿元、9.10亿元和7.01亿元，研发费用率分别为4.27%、5.86%、5.21%和4.19%[11] - 2022 - 2024年度公司累计研发投入185,998.52万元，平均研发投入占营业收入比例为5.18%[40] - 截至2025年6月30日，公司拥有技术研发人员1207人，已获613项专利，其中发明专利232项，境外专利110项，软件著作权147项，集成电路布图设计12项[11] 品牌地位 - 公司旗下FORESEE品牌2023年B2B收入在全球独立存储器品牌中排第五[11] - Lexar品牌2023年B2C收入排第二[11] - Zilia品牌2023年收入在拉丁美洲和巴西的独立存储器企业中居第一[11] 产品需求特点 - 典型AI服务器的DRAM需求量约为普通服务器的八倍、NAND Flash需求量约为普通服务器的三倍[6] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 发行对象不超过35名（含），以现金认购，最终发行对象由股东会授权董事会根据竞价结果与保荐机构协商确定[22][23] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[27][33] - 发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%[36] - 募集资金总额不超过370,000.00万元（含本数）[36] 资金用途与策略 - 募集资金用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化等项目并补充流动资金[18] - 公司围绕三大核心产业链环节加大投入，加大主控芯片研发力度，扩大高端封测产能[13][14] - 公司制定《募集资金管理制度》，加快推进募投项目建设，完善治理结构和内部控制[66][67][68] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[70] 相关人员承诺 - 控股股东蔡华波和实际控制人蔡华波、蔡丽江承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[71] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束，薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[73] 发行影响与假设 - 本次发行假设于2026年6月末完成，发行前总股本419,145,267股[50] - 假设发行股票数量125,743,580股，占发行前总股本30%，募集资金总额370,000.00万元[51][52] - 假设2026年净利润存在持平、增长20%、下降20%三种情形，对应不同的基本每股收益[53][57][58][59] - 本次发行完成后公司存在每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险[60]

股票发行 - 向特定对象发行股票不超过35名（含）[7][34][38] - 发行股票数量不超过125,743,580股，不超过发行前总股本的30%[9][43] - 募集资金总额不超过370,000.00万元[9][43][46][55] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][40] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[12][44] - 发行方案已获第三届董事会第十四次会议通过，尚需股东会批准、深交所审核及证监会同意注册[7][54] - 发行方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[49] 项目投资 - 面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目预计投资93,000.00万元，拟用募资88,000.00万元[11][56][66] - 半导体存储主控芯片系列研发项目预计投资128,000.00万元，拟用募资122,000.00万元[11][70] - 半导体存储高端封测建设项目预计投资54,000.00万元，拟用募资50,000.00万元[11] - 补充流动资金项目预计投资110,000.00万元，拟用募资110,000.00万元[11] 市场数据 - 2024年全球半导体存储产品市场规模1655亿美元，2025年预计达1848亿美元，同比增长11.7%，2026年增长16.2%至2148亿美元[25] - 中国市场存储器需求占比超20%，国产化率低于30%[27][61] - 2025年PCIe Gen5在消费类SSD中的市场份额预计达6%[58] 公司业绩 - 报告期各期营业收入分别为83.30亿元、101.25亿元、174.64亿元和167.34亿元[27][118] - 报告期各期研发费用分别为3.56亿元、5.94亿元、9.10亿元和7.01亿元，研发费用率分别为4.27%、5.86%、5.21%和4.19%[27][94] - 2025年上半年企业级存储业务收入达6.93亿元，同比增长138.66%[64] - 报告期各期毛利率分别为12.40%、8.19%、19.05%和15.29%[116] - 报告期各期扣非前后孰低的归母净利润分别为3,784.43万元、 - 88,210.37万元、16,654.26万元和47,877.36万元[118] - 报告期各期末存货账面价值分别为37.44亿元、58.93亿元、78.33亿元和85.17亿元[93][120] - 报告期各期末资产负债率分别为25.94%、52.85%、59.17%和58.93%[95][128] - 报告期各期经营活动现金流量净额分别为 - 32,636.38万元、 - 279,839.98万元、 - 118,974.14万元和92,229.61万元[125] 技术研发 - 截至2025年6月30日，公司拥有技术研发人员1207人，获613项专利，其中发明专利232项，境外专利110项，软件著作权147项，集成电路布图设计12项[27][62] - 公司主控芯片累计部署量突破1亿颗[75] 品牌排名 - 公司是全球第二大及中国最大的独立存储器企业[28] - FORESEE品牌2023年B2B收入在全球独立存储器品牌中排名第五[28] - Lexar品牌2023年B2C收入在全球独立存储器品牌中排名第二[28] - Zilia品牌2023年收入在拉丁美洲和巴西的独立存储器企业中位居第一[28] 股东权益 - 蔡华波先生、蔡丽江女士发行前合计控制公司42.17%的表决权，发行后合计控制32.44%，仍为实际控制人[51][52] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[17][160][161][197] 其他信息 - 截至2025年9月30日，收购Zilia 81%股权和元成苏州70%股权形成的商誉账面价值为83,678.02万元，占资产总额比例4.29%[126] - 截至2025年9月30日，其他非流动金融资产账面价值105,290.15万元，长期股权投资账面价值3,000.00万元，对外股权投资账面价值合计108,290.15万元[127]

新策略 - 2025年12月2日公司第三届董事会第十四次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 相关公告于2025年12月2日披露在巨潮资讯网[2] - 本次发行需股东会、深交所、中国证监会审核通过方可实施[2]

融资计划概况 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过37亿元人民币[1] 募集资金用途 - 募集资金将用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目[1] - 募集资金将用于半导体存储主控芯片系列研发项目[1] - 募集资金将用于半导体存储高端封测建设项目[1] - 部分募集资金将用于补充流动资金[1]

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[2] 其他信息 - 公司最近五年内无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[2] - 公告发布时间为2025年12月2日[3]

深圳市江波龙电子股份有限公司 董事会审计委员会关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《发行注册管理办法》"）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 在全面了解和审核公司本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本 次发行"）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票 的条件和资格。同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 提交董事会审议。 2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票预案 ...

授信额度 - 公司2025年获批综合授信额度不超160亿元[1] - 2025年申请增加额度不超35亿元，累计不超195亿元[2] 授权相关 - 提请股东会授权人员办理业务并签署文件[3] - 授权期限自2025年第四次临时股东会至年度股东会[4] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会第十四次会议决议及深交所要求文件[6]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股4200万股，发行价格55.67元/股，募集资金总额23.3814亿元[8] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额为21.8500774081亿元[8] - 截至2025年9月30日，所有募集资金专户活期存款余额合计5032.942651万元[11] - 募集资金总额为2185007740.81元，已累计使用2102039930.50元[13] - 2022 - 2025年9月各年度分别使用募集资金927656073.61元、805575517.64元、296835742.94元、71972596.31元[13] - 公开发行股票超募资金金额为68500.77万元[31] - 利息收入等净额36689116.20元，节余资金永久补充流动资金69327500.00元[33] 新产品和新技术研发 - 企业级及工规级存储器研发项目增加投资31381.47万元，其中超募资金28600.00万元，自有资金2781.47万元[14] - 小容量Flash存储芯片设计研发项目为新增募投项目，建设期36个月，募集资金投入13460.00万元，全部用超募资金[32] - 企业级及工规级存储器研发项目增加实施地点，建设期从36个月变更为48个月[14] - 小容量Flash存储芯片设计研发项目达到预定可使用状态时间由2025年4月延期至2026年6月[15] 市场扩张和并购 - 公司收购SMART Brazil 81%股权项目，未做效益承诺[20][21] - 使用26440.77万元超募资金向慧忆半导体增资或借款，支付收购SMART Brazil 81%股权项目部分款项[32] 其他新策略 - 江波龙中山存储产业园二期建设项目达到预定可使用状态时间由2024年4月延期至2025年4月[15] - 公司调整江波龙中山存储产业园二期、企业级及工规级存储器研发、小容量Flash存储芯片设计研发项目的内部投资结构[16][17] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金30731.93万元及预先支付的发行费用1323.64万元[18] - 公司多次拟使用闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金并归还[23][24][25][26][27] - 2022 - 2024年公司同意使用不同额度闲置募集资金进行现金管理，截至2025年9月30日余额为0元[28][29][30] - “江波龙中山存储产业园二期建设项目”和“企业级及工规级存储器研发项目”结项，节余6934.91万元永久补充流动资金[34]

业绩总结 - 公司首次公开发行4200万股A股，发行价55.67元/股，募集资金总额23.3814亿元，净额21.8500774081亿元[3] - 截至2025年9月30日，募集资金专户活期存款余额合计5032.942651万元[6] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金21.020399305亿元，变更用途资金总额为0[9] - 2022 - 2025年9月各年使用募集资金分别为9.2765607361亿元、8.0557551764亿元、2.9683574294亿元、7197.259631万元[9] - 截至2025年9月30日，前次募集资金投资项目最近三年一期均无实际效益[17][19] - 公司超募资金金额为68500.77万元[31] 项目进展 - 江波龙中山存储产业园二期建设项目，募集后承诺投资7亿元，实际累计投资6.1716072423亿元，差额8283.927577万元[9] - 企业级及工规级存储器研发项目，募集后承诺投资6.36亿元，实际累计投资6.4762363701亿元，差额 - 1162.363701万元[9] - “江波龙中山存储产业园二期建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年4月延至2025年4月[11] - “小容量Flash存储芯片设计研发项目”达到预定可使用状态时间由2025年4月延至2026年6月[12] 资金运用 - 2022年8月公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金30731.93万元及预先支付发行费用1323.64万元[15] - 2023 - 2024年公司多次用闲置募集资金及超募资金暂时补充流动资金并归还[22][23][24][25][27] - 2022 - 2024年公司同意使用闲置募集资金进行现金管理，截至2025年9月30日部分余额为0元[29][30] 项目调整 - 2022年公司调整“企业级及工规级存储器研发项目”实施地点、延长建设期，增加投资3.138147亿元，其中超募资金2.86亿元，自有资金2781.47万元[10] - 项目建设期从36个月变更为48个月[10] 市场扩张和并购 - 2023年使用26440.77万元超募资金向慧忆半导体增资或借款支付股权收购款项[33] 其他新策略 - 新增小容量Flash存储芯片设计研发项目，募集资金投入13460万元（全部超募），建设期36个月[32] - 公司拟使用不超过25000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超9个月[26]