核心观点 - 公司董事会全票通过多项议案 包括2025年半年度报告审议、审计费用批准、关联交易及机构职能优化等事项 [3][8][14][16] - 公司放弃对子公司中交二公局第七工程有限公司增资优先认购权 引入关联方中国水利电力对外有限公司增资3.46亿元 持股比例降至45% 标的公司不再纳入合并报表范围 [19][23][32] - 标的公司评估增值率达100.18% 交易定价基于评估值协商确定 符合国资监管要求 [29][30][32] 财务数据与股东结构 - 永续债利息扣除5.43亿元 限制性股票股利扣除0.17亿元 [2] - A股股东户数137,233户 H股股东户数11,362户 合计148,595户 [2] - 控股股东中交集团持股比例59.45% 其中通过港股通持有H股3.03亿股（占H股总数6.85%） [2] 董事会决议事项 - 2025年度审计师费用确定为2,470万元 其中中期审阅1,070万元 年度审计1,400万元 [7] - 通过《公司治理主体议事清单（2025年版）》及总部部分机构职能优化调整方案 [13][15] - 全体董事出席董事会 7项议案均获通过 部分议案涉及关联董事回避表决 [3][12][33] 关联交易详情 - 中国水利电力对外有限公司对标的公司增资3.46亿元 认缴注册资本1.1亿元 认购价格3.15元/每注册资本 [23][32] - 标的公司截至2024年末总资产10.85亿元 负债9.43亿元 资产负债率86.95% [23] - 过去12个月与同一关联人累计关联交易金额7.82亿元 未超净资产绝对值5% 无需提交股东会 [26] 交易影响与目的 - 标的公司业务将转型水利、电力及新型清洁能源 整合双方股东优势提升专业化能力 [24] - 有利于巩固东南亚区域竞争优势 增强海外业务贡献度 [24] - 交易不影响公司生产经营及财务状况 不存在损害股东利益情形 [32]

公司财务决策 - 董事会授权使用不超过人民币2亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 以提高资金使用效率和增加现金资产收益 [6][7] - 投资期限为1年 自2025年9月1日起至2026年9月1日止 资金可滚动使用但任意时点总投资额不超过2亿元 [7][9] - 投资以安全性高流动性好的短期低风险银行理财产品为主 资金来源为闲置自有资金 [7][8] 公司治理与审议程序 - 第九届董事会第五次会议全票通过理财授权议案(9票同意0票反对) 无需提交股东大会审议 [4][10][18] - 监事会第五次会议全票通过半年度报告(5票同意0票反对) 认为报告编制符合法律法规且真实反映公司经营状况 [22][23] - 公司建立多层风控措施：经营管理层负责具体投资决策 财务部门实时监控风险 独立董事和审计委员会行使监督权 [13] 关联交易管理 - 预计2025年日常关联交易涉及国家体育总局等关联方 关联董事在审议时回避表决 非关联董事全票通过(6票同意) [30][31] - 前次关联交易总额515.51万元 占上年度经审计净资产0.2% 新年度交易定价采用市场化或协商机制 [32][45] - 主要关联方包括持股47.74%的中国航空服务有限公司(2024年营业额超37亿元)和持股45%的广东省全运体育产业发展有限公司 [36][39][40] 投资者关系活动 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 高管团队将在线回应半年报业绩及经营状况问题 [49]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 由监事会主席张贵波主持[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 通知于2025年8月26日通过电子邮件或专人送达[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告程序合法且内容真实准确反映公司实际经营状况[1][2] - 报告具体内容于2025年8月30日在上交所网站披露[2] 日常关联交易调整 - 监事会以2票同意通过调整2025年度日常关联交易议案 关联监事王存军回避表决[2] - 调整被认为有利于正常生产经营 遵循公平市场原则 不影响公司独立性且不损害中小股东利益[2] - 该议案需提交股东大会审议 具体公告于2025年8月30日披露[2] 子公司减资关联交易 - 全票通过控股子公司减资暨关联交易议案 涉及两家子公司40%股权合计作价560万元[2][3] - 交易价格被认定公允 符合法律法规且未损害公司及中小股东利益[2] - 具体交易详情于2025年8月30日在上交所网站公告[3] 信息披露制度制定 - 监事会全票通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 认定制度符合《证券法》及上交所相关规则[3] - 制度内容与公司经营管理实际情况相符 具体文件于2025年8月30日公开披露[3]

监事会会议召开情况 - 会议通知和议案材料于2025年8月23日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 [1] - 监事会主席刘明亮以通讯方式参加并主持会议 [1] - 监事王剑出席现场会议 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议并通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 监事会认为报告真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 报告披露内容真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 表决结果为同意3票反对0票弃权0票回避0票 [2] - 半年度报告于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [2] 关联交易审议 - 公司拟受让广西利穗390万元合伙份额对应实际投入款项2029.95万元 [2] - 公司拟受让广西德富6600万元合伙份额 [2] - 受让价格合计10068万元 [2] - 交易构成与关联方共同投资的关联交易但不构成重大资产重组 [3] - 关联监事王剑回避表决 [3] - 表决结果为同意2票反对0票弃权0票回避1票 [3] - 关联交易公告同日在上海证券交易所网站披露 [3]

交易概述 - 公司拟受让广西海晟持有的广西利穗390万元合伙份额和联合资管持有的广西德富6,600万元合伙份额，受让价格合计10,068万元 [1] - 交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组 [2][5] - 交易已通过董事会和监事会审议，关联董事及监事回避表决，无需提交股东大会 [2][5] 关联方信息 - 广西利穗的有限合伙人医健集团和广西德富的有限合伙人金控资管均为公司控股股东广投集团下属企业，属于关联法人 [6] - 医健集团2024年总资产322,655.48万元，净资产209,465.52万元，营业收入21,779.61万元，净利润-80,732.40万元 [8][9] - 金控资管2025年1-6月总资产1,272,656.76万元，净资产626,149.35万元，营业收入19,563.19万元，净利润7,364.46万元 [9] 标的合伙企业基本情况 - 广西利穗注册资本51,179万元，实缴资本51,177.94万元，2025年7月31日净资产50,791.37万元 [10] - 广西德富注册资本36,610万元，实缴资本36,610万元，2025年1-7月净利润1,977.09万元 [10] - 交易完成后，公司对广西利穗持股比例由29.3089%增至30.0709%，对广西德富持股18.0279% [3][10] 交易定价与评估 - 标的份额评估采用成本法，评估基准日为2025年7月31日 [11] - 广西利穗390万元份额评估值2,282.16万元，最终交易价格2,251万元 [11][12] - 广西德富6,600万元份额评估值7,913.12万元，最终交易价格7,817万元 [11][12] 交易支付安排 - 交易价款分两期支付：第一期30%于2025年8月31日前支付，第二期70%于2025年12月20日前支付 [12][20] - 逾期付款违约金按日利率0.05%计算，转让方享有协议解除权 [13][14][21][22] 合伙协议核心条款 - 广西利穗预期投资收益分级设定：广西德富优先级份额年化收益7.5%，公司中间级份额年化收益7% [15] - 收益分配顺序优先返还本金，再分配预期收益，超额收益90%归医健集团 [16][17][18] - 广西德富收益分配优先向金控资管支付年化7.5%预期收益，剩余收益归公司 [24][25] 公司治理与决策机制 - 广西利穗投资决策委员会由4方各委派1名委员，决议需全票通过 [19] - 广西德富投资决策委员会由3方组成，决议需全体委员通过 [26] - 普通合伙人广西海晟负责执行合伙事务，年管理费率为实缴出资总额的0.05% [19] 交易影响 - 交易完成后广西德富及广西利穗均纳入公司合并财务报表范围 [27] - 交易作为不构成业务的收购进行账务处理，对公司经营成果产生一定影响 [27]

日常关联交易基本情况 - 向关联人豪能石川出售资产累计发生额1321.52万元 [1] - 新增2025年度日常关联交易预计：向豪能石川采购差速器壳体等商品7075.52万元（占该类业务65%） [1] - 新增厂房出租给豪能石川139.89万元（占该类业务94.99%） [1] - 向豪能石川销售材料259.08万元（占该类业务100%） [1] - 代收能源动力费用422.65万元（占该类业务99.6%） [1] 关联方基本情况 - 豪能石川成立于2025年4月21日 注册资本2亿元人民币 [2] - 公司持股50%的合营企业 董事总经理张勇兼任豪能石川董事 [3] - 2025年1-6月未形成收入及利润 [3] 交易定价与执行 - 商品采购价基于原材料成本+合理利润协商确定 [4] - 厂房出租价参照同地区市场价格 [4] - 设备出售价以账面原值为基础协商 [4] - 交易通过董事会及独立董事专门会议审议 关联董事回避表决 [5] 交易目的与影响 - 有利于整合差速器壳体技术设备市场资源 [1] - 发挥协同效应加快业务拓展 [4] - 交易基于正常生产经营需要 不影响公司独立性 [4][5]

核心观点 - 安徽建工接受控股股东建工控股提供总额不超过60亿元的资产证券化产品增信措施 并支付不超过4860万元担保费用 该关联交易旨在提升产品资信等级和降低融资成本 [1][4][5] 关联交易概述 - 交易内容为接受控股股东建工控股为资产证券化产品提供增信措施 增信总额不超过60亿元 担保期限不超过3年 [1][2] - 公司需支付担保费用 总额预计不超过4860万元 费率根据持股比例按年化不高于0.4%收取 总体年化费率约0.27% [4] - 本次交易无需提交股东大会审议 因担保费用未超过2024年经审计净资产的5% 且不构成重大资产重组 [1][2] 关联方信息 - 建工控股为安徽省国资委控股企业 注册资本391,063.25万元 其中安徽省国资委持股61% 安徽省国有资本运营控股集团持股39% [3] - 截至2024年12月31日 建工控股总资产2,197.28亿元 净资产299.78亿元 截至2025年6月30日总资产2,216.14亿元 [3] 交易条款细节 - 担保类型为连带责任担保 担保人建工控股为被担保人安徽建工提供增信 [4] - 担保费用根据实际担保金额和期限计算 于资产证券化产品每期清算后支付 公司不提供反担保 [4][5] 交易合理性 - 增信措施可提高资产证券化产品资信等级 增强投资者信心并降低融资成本 [4] - 交易遵循市场公允原则 符合安徽省国资委关于超股比担保收取担保费用的政策要求 [4][5] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 董事会表决3票同意 4名关联董事回避表决 [5] - 独立董事认为交易定价公允 未损害公司及中小股东利益 不影响公司独立性 [5]

对外投资概述 - 宇瞳光学与7名关联方及10名非关联方共同向成都赛林斯科技实业有限公司增资，总投资额为人民币9,258.3299万元，其中宇瞳光学投资人民币6,278.3299万元，认购新增注册资本3,295.8717万元，溢价部分2,982.4582万元计入资本公积 [1] - 增资完成后标的公司注册资本由人民币5,480.71万元增至10,340.9623万元，宇瞳光学持有成都赛林斯31.8720%股权 [1][5] - 本次投资构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 交易标的财务数据 - 成都赛林斯2024年12月31日资产总额11,721.82万元，负债总额2,043.63万元，净资产9,678.18万元；2025年7月31日资产总额17,419.37万元，负债总额6,979.13万元，净资产10,440.24万元 [5] - 2024年度营业收入5,874.47万元，净利润874.91万元；2025年1-7月营业收入3,916.71万元，净利润762.06万元 [5] - 标的公司主要从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售 [7] 治理结构与协议安排 - 增资后标的公司董事会由5名董事组成，宇瞳光学委派2名董事 [7] - 协议约定违约方需承担违约责任，包括赔偿直接和间接损失、诉讼仲裁费用等 [7] - 协议经标的公司、现有股东及投资人签署后立即生效 [7] 战略意义与合规性 - 投资有利于整合优质产业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力 [7][8] - 独立董事专门会议、董事会及监事会均认为投资符合公司发展战略，决策程序符合深交所相关规定 [8] - 保荐机构东兴证券对本次关联交易无异议，确认已履行必要程序且未损害股东利益 [9]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6][29] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值327,510.72万元增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有部分按评估值作价（对应安孚能源100%股权估值419,652.00万元），其余交易对方对应安孚能源100%股权估值369,928.58万元 [8][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数和股价波动条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润进行承诺 [17] - 安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 亚锦科技承诺净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元和80,181.28万元 [17] - 南孚电池承诺净利润分别为91,425.69万元、95,040.64万元和98,237.75万元 [18] 交易实施进展 - 标的资产过户已完成，公司现持有安孚能源93.26%股权 [32] - 新增股份登记已完成，合计新增A股股份41,003,849股，总股本增至252,123,849股 [33] - 交易决策和审批程序已全部完成，无尚未履行的程序 [32] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组，累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [30] - 交易构成关联交易，因涉及实际控制人控制企业及前关联方 [31] - 交易不构成重组上市，实际控制人未发生变更 [32]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价11.52亿元 其中股份支付9.62亿元 现金支付1.90亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元 用于支付现金对价和中介费用 [6] - 本次交易前公司持有安孚能源62.25%股权 交易完成后持股比例提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日 亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [7] - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元 对应31%股权评估值为13.01亿元 [7][8] - 经协商最终交易作价11.52亿元 对应安孚能源100%股权估值37.19亿元 [8] 股份发行细节 - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股 [1] - 新增股份数量41,003,849股 全部为限售流通股 [1] - 股份已于2025年8月26日完成登记 总股本增至2.52亿股 [34] 交易对方与支付安排 - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团等六方 [5] - 采用差异化定价 新能源二期基金按评估值4,242.81万元转让1.01%股权 其余方合计作价11.10亿元转让29.99%股权 [8] - 股份支付对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良 现金支付对象为华芳集团和新能源二期基金 [9] 业绩承诺安排 - 承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺 [19] - 安孚能源承诺净利润分别为3.51亿元、3.77亿元和3.98亿元 [19] - 亚锦科技承诺净利润分别为7.46亿元、7.76亿元和8.02亿元 [19] - 南孚电池承诺净利润分别为9.14亿元、9.50亿元和9.82亿元 [19] 锁定期安排 - 九格众蓝、张萍和钱树良所获股份锁定期36个月 [16] - 袁莉所获股份按持有标的资产时间分12个月和36个月差异化锁定 [15] - 配套融资发行对象锁定期6个月 [29] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [31][32] - 因涉及实际控制人关联方 构成关联交易 [32] - 实际控制人未变更 不构成重组上市 [33] 实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [34] - 新增股份登记手续已于2025年8月26日办理完毕 [34] - 交易实施过程与披露信息无重大差异 [35] 后续事项 - 尚需实施配套融资发行及股份登记手续 [35] - 需办理注册资本变更工商登记手续 [35] - 相关协议和承诺继续履行 [36]