董事会决议公告 - 公司第五届董事会第三十五次临时会议于2025年7月11日通过通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长曹欣主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于向新天绿色能源围场有限公司增资的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹欣等5人回避表决 [2] - 独立董事认为本次关联交易履行了法定程序，符合公司经营发展需要和全体股东利益，一致同意该议案 [2] 关联交易增资方案 - 公司全资子公司建投新能源与控股股东河北建投拟同比例向新天围场增资共计9,000万元，其中建投新能源出资8,755.20万元（持股比例保持97.28%），河北建投出资244.80万元（持股比例保持2.72%） [5][8] - 增资完成后新天围场注册资本从83,740万元增至92,740万元，股权结构不变 [8] - 双方需在2026年12月31日前完成新增出资缴付 [13] 交易背景与影响 - 新天围场增资前注册资本83,740万元，建投新能源原出资81,462.272万元，河北建投原出资2,277.728万元 [8] - 本次交易基于公司整体发展战略，旨在提高市场竞争力，不会对当前财务状况和经营业绩造成重大影响 [13] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的0.5%，无需提交股东会审议 [6][9] 关联方信息 - 河北建投为公司控股股东，持股比例48.95% [10] - 过去12个月内公司与河北建投的关联交易累计金额已达最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过5% [6][9] 交易程序履行 - 交易已通过董事会审议，关联董事回避表决 [13] - 独立董事专门会议审议认为交易条款符合商业惯例，未损害中小股东利益 [14] - 交易依据《企业国有资产交易监督管理办法》执行，无需评估，按审计报告确定股权比例 [11]

关于交易方案 - 上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分以现金方式补足 [1] - 上市公司拟在股东会通知发出前提前清偿置出资产金融负债6.61亿元 [1] - 标的公司剩余43%股权由4家员工持股平台持有，股比分别为赣州金跃12.5%、赣州金邦12.5%、赣州金和10%、赣州金凯8% [1] 关于标的公司估值 - 标的公司评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法，评估基准日为2022年12月31日 [2] - 标的公司采取"以销定产"模式，最近两年营业收入分别为4.51亿元、4.83亿元 [2] - 设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主要客户变化较大 [2] 关于标的公司资产 - 2024年存货账面价值为3.79亿元，占资产总额47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成 [3][4] - 存货余额大因产品定制化程度高，存在生产备货调试和验收周期 [4] - 最近两年合同负债分别为3.20亿元、2.13亿元 [4] 关于固定资产 - 标的公司固定资产账面价值1.8亿元，其中房屋建筑物1.46亿元，占比超80% [5] - 子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议，地上厂房主要用于对外出租 [5] 关于应收账款 - 期末合并报表应收账款和应收票据分别为1.67亿元、0.88亿元，占营业收入比重37.03%、18.22% [6] - 应收账款账龄一年以内占比分别为70.31%和45.99% [6] - 子公司铜峰磁选2023年11月已停产，报告期末账面应收账款0.7亿元 [6] 关于无形资产 - 资产基础法下评估价值2372.11万元，评估增值率3321.51%，主要为表外无形资产-专利权增值 [7] - 46项专利中7项系公司与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他主体共同持有 [7] 关于海外业务 - 标的公司最近两年境外收入占比分别为12.76%、22.51% [8] - 2024年因国内下游需求景气度和海外需求变化，公司加大了产品出口力度 [8] 关于历史沿革 - 标的公司由金环有限、赣州立环吸收合并而来，金环有限设立时的股东均为赣州立环股东 [8] - 根据中国稀有稀土金属集团公司、江钨集团的批复，由赣研所和职工组建赣州立环 [8]

招商轮船收购安通控股股份 - 公司全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元为上限收购安通控股股份 [1] - 已通过大宗交易受让东方资产持有的安通控股0.79%股份 交易对价1.06亿元 [1] - 拟通过协议转让受让中化资管持有的安通控股1.96%股份 交易对价2.65亿元 [1] - 拟通过协议转让受让招商港口和资管计划持有的安通控股5.14%股份 交易对价合计6.96亿元 [1] - 计划自2025年7月15日起12个月内增持安通控股股份 增持金额不低于3.6亿元且不超过7.2亿元 [1] 交易结构 - 交易方式包括大宗交易、集中竞价和协议转让 [1] - 交易构成关联方共同投资和关联交易 [1]

公司基本情况 - 杰华特微电子股份有限公司是一家专注于集成电路封装测试的企业，成立于2022年5月17日，总部位于江苏省宜兴市 [26] - 公司主营业务为集成电路制造、集成电路芯片及产品制造，产品广泛应用于电动汽车智能座舱系统、智能网联系统等领域 [11] - 公司持有无锡市宜欣科技有限公司46.1538%的股权，并拥有对其重大事项决策权和管理层任免权 [7] 投资交易概况 - 公司参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业拟向无锡宜欣增资2,500万元，增资后公司直接持股比例从52.9412%降至46.1538% [6][7] - 本次交易不构成重大资产重组，但累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%，需提交股东大会审议 [8] - 交易完成后，无锡宜欣注册资本将从17,000万元增至19,500万元 [11] 标的公司情况 - 无锡宜欣专注于汽车电子领域集成电路先进封测技术研发与产业化，核心技术覆盖TSOT、SOP、BGA等多种封装形式 [11] - 2025年1-5月，无锡宜欣实现营业收入4,221.86万元，净亏损354.88万元；2024年全年营收3,539.59万元，净亏损1,075.28万元 [11] - 截至2025年5月31日，公司总资产2.12亿元，净资产1.64亿元，负债总额4,793.67万元 [11] 交易条款 - 本次增资估值参考上一轮投后估值34,000万元，增资款5,000万元中2,500万元计入注册资本，剩余计入资本公积 [12] - 协议包含回购条款：若标的公司未能在2028年底前提交上市申请或上市失败，投资方有权要求按投资款加年化8%收益回购 [13][14] - 投资方享有优先清算权、反稀释保护、优先购买权和共同出售权等特殊权利 [16][17] 财务审计 - 标的公司财务数据经天健会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告 [21][22] - 审计报告显示公司采用企业会计准则编制财务报表，公允反映了财务状况和经营成果 [22] - 审计范围包括2025年5月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-5月的利润表和现金流量表 [21] 行业特征 - 公司属计算机、通信和其他电子设备制造业，主要经营活动为集成电路封装测试 [26] - 产品应用于电动汽车智能座舱系统、智能网联系统、通信、工业自动化控制等高可靠性场景 [11] - 行业技术门槛较高，需要持续投入研发以保持竞争优势 [11]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49 00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52 81%股权、三明美年大健康管理有限公司85 00%股权、肥城美年健康管理有限公司90 00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84 00%股权、连江美年大健康管理有限公司82 00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48 05%少数股权 [1] 关联交易说明 - 交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司为公司实际控制人控制的企业 根据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联交易 [2] - 董事会审议本次交易时关联董事已回避表决 后续董事会及股东大会审议相关议案时关联董事及关联股东将继续回避表决 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区北新大厦22层会议室召开第七届监事会第二十一次会议，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张大伟主持 [1] - 会议审议通过《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事3人全票通过 [1] 信息披露 - 公司关于变更会计师事务所及签字会计师的关联交易公告详见2025年7月12日《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括公司第七届监事会第二十一次会议决议 [2]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第三十五次临时会议于2025年7月11日通过通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长曹欣主持 [1] - 会议审议通过了《关于向新天绿色能源围场有限公司增资的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、张旭蕾回避表决 [1] 关联交易审议 - 本次关联交易已获公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易履行了相关法律程序 [2] - 增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东整体利益 [2] - 独立董事一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提请董事会审议 [2]

关联交易概述 - 公司关联方广州虚拟动力网络技术有限公司拟租赁公司位于广州市天河区的房产作为研发办公场地，租赁面积450平方米，租赁期一年，总费用不超过60万元 [1] - 本次交易占公司最近一年经审计归母净资产的0.074%，构成关联交易 [1] - 关联方虚拟动力为公司控股股东、实际控制人伍穗颖实际控制的企业 [1] 审议程序 - 公司于2025年7月10日召开董事会和监事会审议通过《关于关联租赁的议案》，关联董事伍穗颖及其一致行动人王筠回避表决 [2][7] - 独立董事专门会议审议通过该议案，认为交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [7] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 [2][7] 关联方基本情况 - 虚拟动力成立于2016年7月21日，注册资本750万元人民币，法定代表人伍穗颖 [5] - 2024年虚拟动力总资产1,638.06万元，总负债2,762.80万元，净资产-1,124.74万元 [4] - 2024年营业收入1,162.42万元，营业利润-384.66万元，净利润-373.60万元 [4][6] 交易标的及定价 - 租赁房产位于广州市天河区S15沈海高速广州支线与广氮服务区交叉口北260米处 [1][6] - 租赁价格参考市场公允价格协商确定，遵循公平公正原则 [6] - 租赁费用包含物业管理费，水电费另行计算 [6] 交易影响 - 本次租赁是为满足虚拟动力日常经营和办公用房需要 [6] - 交易不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响 [6] - 保荐人中信建投证券认为交易决策程序合规，无损害公司利益情形 [7][8]

仕佳光子收购福可喜玛交易预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司82.3810%股权，交易完成后福可喜玛将成为控股子公司 [1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功实施为前提但不影响其执行 [1] - 公司股票于2025年6月30日起停牌不超过10个交易日，7月11日复牌当日股价收报43.70元涨幅14.85% [1] 交易结构与定价机制 - 发行股份购买资产的股份发行价格为28.24元/股，发行对象为光电子基金等5名交易对方 [2] - 标的资产交易价格尚未确定，将以评估机构结果为基础协商确定，最终数据将在重组报告书中披露 [2] - 拟发行A股普通股每股面值1元，具体发行数量待股东会及监管机构审批后确定 [2] 配套融资安排 - 配套融资总额不超过股份购买交易价格的100%，发行数量不超过交易后总股本30% [3] - 募集资金将用于补充流动资金、支付现金对价、中介费用及交易税费 [3] - 配套融资发行价格将在监管审核通过后根据申购报价情况确定 [3] 标的公司财务表现 - 福可喜玛2023-2025Q1营业收入分别为8317.69万元、27036.08万元、8257.80万元 [4] - 同期净利润分别为1822.46万元、7994.12万元、3068.65万元，2024年同比增速达338.7% [4][5] - 经营活动现金流从2023年-1863.21万元改善至2025Q1的619.75万元 [4][5] 资产与股权结构 - 标的公司总资产从2023年1.14亿元增长至2025Q1的2.49亿元，所有者权益同期从0.94亿元增至1.97亿元 [5] - 交易前光电子基金持有福可喜玛50.48%股份，公司作为该基金最大LP持有44.49%实缴份额 [5] 公司上市背景 - 仕佳光子2020年8月12日科创板上市，发行价10.82元/股，募资总额4.98亿元 [6][7] - 上市首日股价最高达47元，实际募资净额4.45亿元较计划少5510.25万元 [7]