董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月23日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了多项议案，包括2026年度日常关联交易预计、为子公司及参股公司提供担保、以及召开临时股东会 [2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，其中部分董事通过通讯方式表决，会议召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》规定 [2] - 关于2026年度日常关联交易的议案，关联董事李纳川回避表决，最终以8票同意通过，该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [2][3][4] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年度与腾讯及其合并体系内子公司的日常关联交易总金额为人民币500,000万元，较2025年同类交易实际发生额449,312.82万元（未经审计）增长约11.28% [28] - 关联交易涉及双向业务合作，主要包括：公司向腾讯销售商品或提供服务（如游戏授权、受托研发、美术外包、市场营销、商品及算力服务、游戏改编权授权、影视剧投资），以及腾讯向公司销售商品或提供服务（如游戏渠道服务、游戏改编权授权、游戏推广服务、IDC/CDN/云服务、支付服务） [29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] - 关联交易方包括深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司等多家腾讯体系公司，它们均为公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人或符合深交所规定的关联法人 [41][42][45][47][49][50][52][53] 为全资子公司提供担保 - 董事会同意为公司全资子公司浙江世纪华通车业有限公司向中国民生银行绍兴分行申请的一年期综合授信额度35,000万元提供连带责任保证担保 [5] - 同时，公司以名下两处不动产作为抵押物，为上述授信提供抵押担保，抵押担保金额最高不超过52,500万元 [5] - 被担保子公司华通车业主要从事汽车零部件及配件制造，截至2025年9月30日，其资产总额为15.49亿元，2025年1-9月净利润为-2,693.41万元（未经审计） [65] 为参股公司贷款延期继续提供担保 - 公司参股公司上海普珑信息科技有限公司的一笔原期限5年（至2026年7月21日止）的并购银团贷款申请延期至2028年7月22日 [6][7] - 董事会同意公司继续按49.9%的持股比例为上述延期贷款提供连带责任担保，担保额度占总债务的49.9%，并按持股比例提供最高额不超过79,840万元的保证金质押担保 [7] - 普珑信息主要从事数据中心业务，截至2025年9月30日，其资产总额为84.00亿元，2025年1-9月净利润为-1.42亿元（未经审计），资产负债率低于70% [78][79] 履行部分担保责任 - 根据贷款合同还款计划，普珑信息需于2026年1月21日偿还贷款本金9,500万元，但因流动资金不足未能偿还 [76][86] - 公司已按49.9%的持股比例履行连带保证责任，代为偿还4,740.50万元，另一股东普洛斯方按50.1%比例代为偿还4,759.50万元 [76][86] - 公司表示目前资金流动性良好，履行担保责任不会对公司产生实质性影响，并计划向普珑信息追偿该笔款项 [90] 累计担保情况 - 本次为全资子公司及参股公司提供担保后，公司及其控股子公司担保额度总金额为809,765.92万元 [72][84] - 对外担保总余额为456,259.19万元，占公司最近一期经审计净资产的18.39% [72][84] - 对合并报表范围外单位（即参股公司普珑信息）的担保余额为257,023.72万元，占公司最近一期经审计净资产的10.36% [72][84] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月11日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会 [12][13] - 股权登记日为2026年2月4日，会议将审议包括2026年度日常关联交易预计在内的议案 [14][17] - 涉及关联交易的提案，关联股东需回避表决且不可接受其他股东委托投票 [18]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知于2026年1月23日以电子邮件和直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于2026年1月26日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司 会议室召开。 （四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。 证券代码：603318证券简称：水发燃气 公告编号：2026-004 水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公 告 （五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案。 （一）审议通过了《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议 案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审 议。同意公司对 2026年度日常关 ...

关联交易概述 - 江苏有线拟与控股股东江苏省文化科技控股集团有限公司共同参与认购江苏苏盐井神股份有限公司的定向增发项目 [6] - 江苏有线拟投资不超过人民币30,000万元，控股股东拟投资不超过人民币3,000万元 [7] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [7][8] 交易标的基本情况 - 交易标的为江苏苏盐井神股份有限公司，证券代码SH.603299 [10] - 截至2024年底，苏盐井神资产总额98.17亿元，净资产64.57亿元，营业收入53.44亿元，净利润7.69亿元，资产负债率34.23% [11] - 截至2025年9月底，苏盐井神资产总额106.71亿元，净资产65.65亿元，营业收入33.57亿元，净利润4.10亿元，资产负债率38.47% [11] 交易定价与方式 - 苏盐井神本次定增拟募资不超过18亿元，发行对象为不超过35名特定投资者 [12] - 发行方式为竞价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产 [12] - 认购价格暂不能确定，将在竞价完成后根据进展履行信息披露义务 [13] 交易审议程序 - 公司第六届董事会第十五次会议于2026年1月26日审议并通过了该关联交易议案 [1][16] - 关联董事庄传伟、杨青峰、赵晨华回避表决，非关联董事表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 该事项已经独立董事专门会议审议通过，且未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议 [1][17] 交易目的与影响 - 交易目的为优化公司资本布局，提高投资效益，强化产业链协同 [6] - 本次交易不会对公司日常经营及独立性产生重大不利影响，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响 [14] - 交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况 [14]

董事会会议召开情况 - 上海天永智能装备股份有限公司第四届董事会第六次会议于2026年1月26日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议通知于2026年1月16日发出 [3] - 会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名 [4] - 会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [5] 关联交易核心内容 - 公司控股股东上海茗嘉投资有限公司拟在未来12个月内向公司及控股子公司提供不超过20,000万元人民币的中短期资金拆借 [6][12][14] - 该笔资金主要用于补充公司流动资金，满足各项业务发展的资金需求 [6][14] - 控股股东不收取借款利息，公司无需提供任何抵押或担保 [6][15][21] - 截至2026年1月23日，控股股东向公司及控股子公司提供的中短期资金融通余额为16,648.33万元 [13][18][27] 关联交易审议与授权 - 董事会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票弃权，0票反对 [8] - 关联董事荣俊林先生、荣青先生在表决时回避 [7] - 董事会授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，授权有效期为12个月 [6][17][22] - 该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过 [8][16] 关联交易性质与豁免 - 本次交易构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东会审议 [12][18] - 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未导致公司主营业务、收入发生重大变化 [18] 关联方介绍 - 关联方为上海茗嘉投资有限公司，是公司的控股股东 [12][19] - 该公司成立于2014年11月24日，注册资本为人民币1000元，法定代表人为荣俊林 [20] - 关联人资信状况良好，不属于失信执行人 [20] 关联交易影响与审议程序 - 该事项是公司正常经营所需，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形 [16][18][23] - 独立董事专门会议认为借款利率为0%且无任何抵押或担保，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该议案 [16][27] - 公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [16][27]

交易方案概述 - 公司拟向特定对象长沙炬神发行不超过50,145,000股A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30% [1] - 本次发行构成关联交易，因长沙炬神根据协议安排在未来十二个月内将直接或间接持有公司5%以上股份，被视为关联方 [1] 发行后股权与控制权变化 - 按认购上限计算，发行完成后长沙炬神将直接持有公司50,145,000股股份，占发行后总股本的23.08% [2] - 本次发行前，长沙炬神未直接或间接持有公司股份 [2] - 发行后，原控股股东潍坊国金持股比例将降至18.34%，控制18.34%的表决权 [2] - 本次发行将导致公司控制权变更，长沙炬神成为控股股东，杨譓鹏成为公司实际控制人 [2]

核心公告摘要 - 金隅冀东水泥披露了与控股股东金隅集团之间在2026年度可能发生的关联交易预计情况 涉及财务资助和日常经营性交易 [1][3] 财务资助安排 - 金隅集团拟向公司及子公司提供日余额不超过20亿元人民币的财务资助 期限不超过一年 利率不高于中国人民银行公布的LPR [1] - 该财务资助无需公司提供保证 抵押 质押等任何形式的担保 公司可根据需要申请并可提前还款 [1] - 公司认为该资助利率公允 能够更好地支持公司经营发展 满足经营资金需求 不存在损害中小股东及公司利益的情形 [2] 日常经营性关联交易预计 - 公司预计2026年度与金隅集团及其子公司发生采购 销售 接受劳务等日常经营性关联交易金额为30.00亿元人民币 [3] - 该预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的10.85% [3] - 2025年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为34.31亿元人民币 [3] 关联交易目的与影响 - 公司表示关联交易能充分利用关联方的技术 渠道和资源优势为生产经营服务 提升产品市场占有率 实现优势互补和资源合理配置 [3] - 公司强调日常关联交易在平等互利基础上进行 定价公允 关联方具备履约能力 不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [3] - 公司认为此类交易不存在损害公司利益的情形 不会影响公司独立性 主要业务不会对关联人形成依赖 [3] 相关方基本情况 - 控股股东金隅集团注册资本106.78亿元人民币 截至2025年9月30日总资产2670.67亿元人民币 归母净资产718.40亿元人民币 [1] - 2025年1-9月 金隅集团营业收入694.89亿元人民币 归母净利润为-14.25亿元人民币（未经审计） [1] - 金隅冀东水泥成立于1994年 业务涵盖水泥制造 危固废处置 技术咨询 现代信息服务等 [4] - 截至1月26日收盘 公司股价报4.88元/股 总市值129.7亿元人民币 [4]

交易预案与上交所问询 - 公司收到上交所问询函 针对其发行股份及支付现金购买中山德华芯片100%股权并募集配套资金的交易预案提出多项问询 [1] - 交易标的为中山德华芯片 公司拟收购其100%股权 [1] 标的公司财务与经营状况 - 标的公司德华芯片成立于2015年 近年业绩波动 2023年仅实现微利215.55万元 [1] - 标的公司2024年及2025年1-9月分别亏损4257.50万元和2022.62万元 [1] - 标的公司客户较为集中 且其所在行业受政策影响较大 [1] 上交所对交易核心问题的关注 - 要求公司说明标的公司的盈利模式 澄清其是否为简单组装厂商 [1] - 要求补充标的所处细分行业的竞争格局 进行同行业对比并阐述标的的竞争优劣势 [1] - 要求公司结合前十大客户合作情况 说明客户集中是否符合行业惯例 以及是否存在客户依赖或流失风险 [1] - 要求公司论证标的公司的持续盈利能力 以及此次并购对上市公司经营能力的提升作用 [1] 关联交易与协同效应 - 本次交易构成关联交易 标的公司实际控制人张超担任明阳智能董事、副总裁 且为公司实际控制人近亲属 [1] - 标的公司股东中包含较多财务投资者 [1] - 要求披露标的与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现及整合安排与风险 [1] - 要求说明收购亏损关联标的的必要性与合理性 [1] - 要求披露财务投资者的退出原因 以及是否存在对赌协议等不利安排 [1] 股价异动与内幕信息核查 - 公司股票于1月13日停牌筹划交易 并于1月23日复牌 [2] - 停牌前公司股价涨幅较大 且1月12日股价涨停 [2] - 上交所要求公司自查停牌前的交易筹划过程、重要时间节点及知情人员 [2] - 要求核实相关内幕信息知情人近期股票交易情况 说明是否存在内幕交易等违法违规情形 [2]

核心观点 - 风电整机商明阳智能因跨界并购亏损的关联方公司并伴随股价异动 收到上交所问询函 其近年业绩持续下滑 此次并购的合理性及必要性受到监管和市场关注 [1][3][4][5] 并购交易与监管问询 - 公司于1月23日披露预案 拟发行股份及支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金 [3] - 标的公司德华公司2023年、2024年和2025年1—9月净利润分别为215.55万元、-4257.5万元和-2022.62万元 处于微利或亏损状态 [3] - 标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化 客户较集中 下游行业发展受国家产业政策和行业规划影响较大 [3] - 上交所问询函重点关注三大问题：标的公司持续盈利能力、关联交易的背景及目的、以及是否存在内幕交易 [1][3][4] - 针对标的公司亏损 上交所要求公司说明其具体盈利模式、行业地位、竞争优劣势及客户集中度风险 [3] - 本次交易构成关联交易 标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁 同时为上市公司实际控制人的近亲属 [4] - 上交所要求公司补充披露交易协同效应的具体体现、整合安排 并说明向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性 [4] - 在宣布重组消息前 公司股价提前涨停 上交所要求公司说明是否存在内幕交易等违法违规情形 [4] - 上交所要求公司在十个交易日内对问询函进行书面回复并对预案做出相应修改 [4] 公司财务与业绩表现 - 公司近年来业绩承压明显 净利润自2023年起连续下滑 [1][5] - 公司2022年、2023年、2024年营业收入分别约为307.48亿元、281.24亿元、271.58亿元 呈下降趋势 [5] - 公司2022年、2023年、2024年归属净利润分别约为34.45亿元、3.77亿元、3.46亿元 大幅下滑 [5] - 2025年前三季度 公司实现营业收入约263.04亿元 同比增长29.98% 但归属净利润约7.66亿元 同比下降5.29% 呈现增收不增利 [5] - 公司主营业务为风电机组制造、新能源电站发电与售电业务、新能源电站产品销售 并围绕新能源领域拓展了光伏、储能、氢能等产业 [5]

交易方案概述 - 中成股份发行股份购买中技进出口持有的中技江苏100%股权，交易作价为15,146.29万元 [3] - 购买资产的股份发行价格确定为11.19元/股，发行股份数量总计为13,535,558股 [3] - 同时募集配套资金不超过15,140.00万元，用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 [4] - 本次交易构成关联交易，交易对方中技进出口为公司间接控股股东通用技术集团控制的企业 [4] - 交易完成后，中技江苏将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人（国务院国资委）未发生变化 [3][4] 交易审核与关注要点 - 深交所并购重组委审议通过，认为交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议关注两大问题：一是标的公司业绩承诺的可实现性及其对上市公司持续经营能力的提升；二是标的公司人员与业务的匹配性及交易完成后的整合管控计划 [2] - 需进一步落实事项为要求公司进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性 [3] 标的资产估值与财务数据 - 标的资产交易作价15,146.29万元，以经备案的评估结果11,536.57万元为基础，并考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元，合并口径增值率为37.12% [3] - 中技江苏2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为1,539.96万元、3,792.68万元和2,241.00万元 [4] - 同期净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元 [4] - 同期经营活动产生现金流量净额分别为1,230.11万元、3,538.55万元和2,196.63万元 [4] - 2025年1-6月投资活动现金流净额为-13,209.36万元，筹资活动现金流净额为13,764.61万元 [5] 上市公司近期经营状况 - 中成股份2022年至2025年1-6月营业收入持续下滑，分别为422,201.80万元、306,732.86万元、122,634.25万元和52,323.55万元 [5] - 同期归母净利润持续亏损，分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元 [5]

股价与市值表现 - 截至2026年1月23日收盘，公司股价报收于3.49元，较上周的3.38元上涨3.25% [1] - 本周股价最高为3.58元（1月22日），最低为3.28元（1月21日） [1] - 公司当前最新总市值为152.2亿元，在服装家纺板块59家公司中市值排名第3，在全部5182家A股公司中市值排名第1429 [1] 2025年业绩预告 - 公司预计2025年全年归属于母公司所有者的净利润亏损2.5亿元至3.5亿元 [1][2] - 公司预计2025年全年扣除非经常性损益后的净利润亏损4.25亿元至5.25亿元 [1][2][4] - 业绩亏损主要原因为重点客户订单减少，导致收入下降、产能利用率不足及固定费用较高 [2] 公司重大事项 - 公司因涉嫌信息披露违法违规，已于2025年8月8日被中国证监会立案调查，目前调查仍在进行中 [2][4] - 2026年1月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》议案，表决结果为6票同意、0票弃权、0票反对，2名关联董事回避表决 [2] - 公司拟与新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司共同投资设立新兴际华供应链有限公司，合资公司注册资本为5亿元，其中公司出资1.25亿元，持股比例为25% [2][4] - 本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，已获董事会及相关专门委员会审议通过，无需提交股东大会审议 [2]