交易概述 - 海航控股计划以现金7.9907亿元收购海南空港持有的天羽飞训100%股权[1] - 海航控股与海南空港拟以现金共同向海航技术增资25.5亿元，其中海航控股增资17.36亿元，海南空港增资8.14亿元[1] - 增资后海航技术注册资本增至50.19亿元，双方股权比例保持68.0695%和31.93%不变[1] 天羽飞训业务表现 - 天羽飞训主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务[2] - 2023年营业收入4.21亿元，净利润1.85亿元；2024年营业收入3.85亿元，净利润6986.45万元[2] - 作为航空产业链重要组成部分，与航空公司主业运营高度关联，毛利率稳定且盈利能力较强[2] 战略意义 - 天羽飞训回归有利于完善海航控股产业链结构，提升模拟机培训资源的自主可控能力[2] - 交易显示海航控股正在积极挖掘业务潜力、优化资源配置以寻求新的成长机遇[1] - 积极响应国家鼓励上市公司通过并购重组提升市值的政策导向[1] 财务影响 - 海航技术增资后净资产规模从0.39亿元提升至25.89亿元[2] - 资产负债率从99.51%降至75.16%，财务状况显著改善[2] - 有助于提升企业信用评级，获得更多金融机构支持[2]

A股市场 - 并购重组市场持续升温，今年以来A股上市公司共有1600余起并购重组事件，其中86起构成重大重组，远超去年同期的40起 [2] - 前五个月私募股票策略产品平均收益率达7.46%，结构性机会不断出现 [2] - 科技创新债券成交额达2040.96亿元，环比增长65.25%，同比增长214.92% [2] - A股股权激励计划数量逐步增长，近20年累计超5600份，涉及上市公司超2900家，近4年每年均有超650份计划实施 [2] - 创业板指将更换8只样本，调整于2025年6月16日实施 [2] - 本周将有2只新股发行 [3] - 本周A股有44只个股面临解禁，对应市值合计467.09亿元 [6] 理财市场 - 央行将在6月6日开展1万亿元买断式逆回购操作，期限为3个月，首次预告和月初公告此类操作 [4] - 中国太保发布太保战新并购基金，目标规模300亿元，首期规模100亿元，中信银行获准筹建金融资产投资公司，注册资本拟为100亿元 [4] - 今年以来新成立自由现金流策略基金达25只，募资近150亿元 [4] - 今年以来基金分红总额接近900亿元，权益类基金分红额是去年同期的近7倍 [4] - 信托业规模逼近30万亿元，同比增长超20%，投向证券市场的资金信托规模超10万亿元，占比接近50% [5] 其他行业 - 5月中国物流业景气指数为50.6%，中部地区装备制造、汽车及零部件制造，西部地区煤炭物流及化学化工制品物流需求增长较好 [7] - 前4个月民营经济销售收入同比增长3.6%，占全国企业销售收入比重的71.3%，制造业和高技术产业民营经济销售收入同比分别增长6.5%和15.5% [7] - 2024年15个新一线城市新增人口合计达99.73万人，合肥、长沙和杭州人口增量均超10万 [7] - 前4个月全国新开工改造城镇老旧小区5679个，2025年计划新开工改造2.5万个，河北等6个地区开工率超50% [8] - 中央财政拟支持20个城市实施城市更新行动，包括北京、天津、苏州等 [8] - 国家统计局将公布5月CPI、PPI数据 [9]

国内并购市场整体表现 - 2025年第一季度国内并购交易规模达2248.89亿元，同比增长50.3% [3] - 自2024年9月起深市公司累计披露并购重组817单，涉及金额3797亿元，同比分别增长63%和111% [4] - 政策推动下半导体、人工智能等硬科技领域收购交易占比显著提升 [3] 并购参与主体与模式创新 - 上市公司作为收购方动能增强，出现央企与央企、央企与地方国企、国企与民企间的并购案例 [3] - 并购手段多元化，除现金/股份收购外，定向可转债支付案例增多 [3] - 出现同一实控人旗下上市公司与非上市资产重组案例（如粤民投收购辽宁成大） [3] 上市公司参与并购基金动态 - 通富微电、上海医药等多家上市公司作为LP参与投资并购基金 [5] - 太保战新并购私募基金成立，注册资本约90亿元 [5] - 上市公司通过并购基金实现产业链协同、技术革新或业务跨界拓展 [7] 并购基金的核心作用 - 精准匹配上市公司与一级市场需求，产生"1+1>2"协同效应 [6] - 为股权创投机构拓宽退出路径，减少对IPO单一通道依赖 [8][9] - 国资并购基金矩阵涌现（如上海国资基金规模超500亿元），聚焦半导体、生物医药等战略性产业 [8] 典型案例与交易细节 - 海尔集团斥资131亿元收购汽车之家41.91%股权 [4] - 华大九天拟全资收购芯和半导体补强EDA技术 [4] - 鸿合科技筹划控股权转让，反映投资机构控股上市公司趋势 [3] 区域政策与产业整合 - 北京、上海、深圳、安徽等地出台并购基金支持政策 [8] - 地方政府通过资本纽带重构区域产业竞争力（如上海国资基金聚焦强链补链） [8] - 并购重组成为传统产业升级与新兴产业壮大的核心引擎 [3]

报告行业投资评级 - 看好丨维持 [11] 报告的核心观点 - 2024 - 2025年央地并购重组政策频繁出台，释放市场活力，建筑行业走向成熟期，企业有并购重组动机，关注经营承压/增长受限、解决同业竞争、受益政策的相关标的，梳理中材国际、深桑达A等公司案例，这些公司通过并购重组实现突破 [3][6][20][21][25] 相关目录总结 建筑行业并购重组政策背景 - 2024年新“国九条”部署活跃并购重组市场，9月证监会发布改革意见，2025年5月修改《上市公司重大资产重组管理办法》，“并购六条”落地，市场规模和活跃度提升，地方也出台相关政策 [20][21] - 建筑行业走向成熟期，行业体量有见顶可能，企业收入业绩增长承压，工程企业有并购重组动机 [21] 中材国际 - 公司从事新型干法水泥生产线建设，向综合性工程服务商转型，通过多次并购重组解决同业竞争，提升竞争力和业绩 [26][28] - 两材合并后，中国建材工程和中材国际存在业务重合，中建材集团承诺解决同业竞争 [37][38] - 2021年收购北京凯盛、南京凯盛、中材矿山，扩大业务规模，凸显竞争优势，消除同业竞争 [42] - 2022年收购合肥院，整合水泥工程业务，加强核心竞争力，提升收入和盈利能力 [51] 深桑达A - 公司聚焦数字与信息服务和产业服务，通过多次并购扩张业务 [55] - 响应央企战略重组号召，收购中国系统优化国有资本布局，重组后收入、业绩和股价提升 [59][61] - 2020年拟购买中国系统96.7186%股权，中国系统有三大业务板块 [65] - 2018 - 2019年中国系统估值提升，2024年深桑达A收购剩余3.2814%股权完成整合 [74][75] 中国能建 - 换股吸收合并葛洲坝，优化股权架构，实现A+H上市，拓宽融资渠道，消除同业竞争和关联交易 [76][77] - 2024年收购城地香江控制权，拓展数据中心业务，推动其成为算力网络承载主体 [88] 安徽建工 - 公司是综合性建筑企业，全产业链布局，资质齐全 [89] - 2016年吸收合并安徽建工集团实现整体上市，股价上涨获市场认可 [96][98][99] 中交设计 - 公司是A股市值最大设计咨询公司，重组后退出水泥业务，从事工程设计咨询 [102][104] - 2022年重大资产置换及发行股份购买资产，置入六家设计院股权，水泥业务资产托管给天山股份 [108][109]

政策红利 - 2024 年新“国九条”等系列政策出台，2025 年修订《上市公司重大资产重组管理办法》，释放并购重组政策红利[13] - 政策协同，多部委出台政策支持经济转型升级，为并购重组创造良好环境[23] 并购进展 - 2025 年不到半年并购重组完成项目数超 2024 年全年，审核效率提升[25] 成效特点 - 2025 年已完成并购项目中，国有企业数量占比 50%，金额占比 68%，主导整合浪潮[32] - 2024 年以来完成的重大重组事件中，50%分布于 TMT 和高端装备制造行业，新兴产业成焦点[37] 行情展望 - 2013 - 2015 年并购潮推动 TMT 行情，当前宏观、产业、政策环境与之有相似处，行情有望开启[42] - 当下宏观和市场流动性宽松，并购重组可助力经济转型，实现供需新平衡[52] - 科技突破推动中国资产重估，并购重组有望聚焦新兴科技领域[53] - 2024 年以来政策红利持续释放，引导并购重组良性发展[56] 风险提示 - 产业并购周期长，监管严，进展落地节奏或放缓[7] - 美国关税政策多变，风险事件或影响国内企业对外拓张[7] - 关税和补贴效应减弱，经济增速可能放缓[7]

核心观点 - 消费行业围绕微笑曲线两端布局，左端关注大众品消费，右端关注新消费，A股行情处于科技成长到内需消费切换阶段，港股“悦己”属性新消费标的成阶段主线 [1] - 关注海外不确定性下兼具科技和安全性板块，以及科技导向下并购重组主题投资机会 [2] - 海外风险情绪缓释稳住权益市场，但后续降息节奏延缓有风险，美国经济复杂分化 [3] - 看好日元兑美元升值，日股处长期配置区间，日元确定性强于日股，日债利率有上行风险 [4] 中国经济基本面和股市跟踪 - 消费行业围绕微笑曲线两端布局，A股行情按红利低估、科技成长、内需消费顺序演绎，目前处于二到三阶段切换，港股“悦己”属性新消费标的成阶段主线 [1] - 关注海外不确定性下兼具科技和安全性板块，新兴产业并购重组项目计划多，关注成长属性并购主题投资机遇 [2] 美国经济基本面和股市跟踪 - 美国经济复杂分化，通胀压力缓解，工业生产稳定，但消费者信心承压，部分制造业景气指标疲弱 [3] - 5月服务业PMI跌至荣枯线之下，价格分项走高但产出分项降低，类“滞涨”状态限制联储放宽货币空间 [3] - 贸易缓和提升了风险溢价 [3] 日本经济基本面和股市跟踪 - 日元较强基本面是支撑，通胀韧性下偏紧货币政策前景，与美国货币政策分歧构成助推因素，货币政策错位是日元升值主要动力 [4] - 日股配置需关注加息风险对估值和汇率影响，若日元显著升值，海外营收和盈利占比高的企业利润和出口产业链竞争力或受影响 [4] - 随着日本央行推进货币政策正常化，日本国债收益率有持续上行风险 [4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司在陕西省具有领先市场地位，有望受益于地方科创产业发展带动业务向好，且业务向资本驱动和专业驱动模式转变，与国融证券并购项目推进有望实现优势互补，加速打造一流综合投资银行 [2] 根据相关目录分别进行总结 借地方科创东风，迎发展新机遇 - 陕西省是科教资源大省，高校、科研院所和科技人才资源丰富，政府重视科创产业发展，通过“平台 + 改革”模式推动科技成果转化，科创产业发展成果显著，未来有望从科教高地向科创高地加速进化 [14][15][19][27] - 报告研究的具体公司隶属陕投集团旗下，2012 年深交所上市，多次设立子公司完善业务版图，第一大股东和实控人为陕投集团，董事会成员多来自股东方，通过区域深耕、政策协同和产业赋能多方位支持陕西省地方经济发展 [32][35][39][42] - 报告研究的具体公司各项经营指标整体位于行业中游，ROE 和杠杆水平有待提升，三次资本运作带动资产规模提升，市占率基本稳定，收入主要来源由经纪业务转为自营业务，投行业务收入占比有待提升，受杠杆水平影响 ROE 低于行业平均，但风控指标优于监管要求有扩表空间 [46][49][57][59] 聚焦资本化与专业化，积极推进业务转型 - 报告研究的具体公司“十四五”战略目标是成为一流上市综合投资银行，路径是重资本业务扩张和轻资本业务转型，业务分为五大板块和四家全资子公司 [66] - 重资本业务通过“定增 + 并购”夯实资本实力，有望迈入千亿阵营，信用业务两融规模及市占率稳步提升，自营业务规模快速上升成为收入核心支撑，投资结构以债券为主收益率回升 [67][69][70][73] - 轻资本业务构建客户全生命周期金融服务体系，经纪业务收入占比趋近行业水平，子公司西部期货业务扩张，营业网点集中在陕西，积极推进财富管理转型；投行业务 25Q1 同比回暖，收入占比有待回升，股权融资规模小债权融资增长快，设立陕西总部助力区域产业发展，有望受益于区域融资需求扩容；资管业务收入回暖，受托资产结构转变，拟设立资管子公司构建全链条服务体系；机构业务聚焦价值投资，VSignals 系统持续迭代加强金融科技赋能 [78][90][102][111] 并购项目稳步推进，有望实现优势互补 - 报告研究的具体公司拟收购国融证券，并购完成后公司市场份额有望扩大，规模和市场影响力进一步提升 [118][121] - 财富管理业务合并后有望形成“西部 + 东部”互补格局，客户资产跃升；投行业务合并后有望拓展业务广度，提升综合竞争力 [123][126] 盈利预测与投资建议 - 预计报告研究的具体公司 2025 - 2027 年营收分别为 71/75/81 亿元，同比增长 6%/6%/7%；归母净利润分别为 15/16/18 亿元，同比增长 7%/8%/9%；2025 年 6 月 5 日收盘价对应 PB 为 1.18/1.12/1.06 倍；可比公司 2025 年平均 PB 为 1.31 倍 [2][7]

公司与标的公司概况 - 公司专注高性能植入医疗器械，是国内神经外科领域唯一拥有多种植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术关键植入器械 [4] - 易介医疗是为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，从事脑血管介入医疗器械研产销，涵盖主流脑卒中介入手术方案 [5] 投资者问答 标的公司对上市公司的助力 - 助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台 [5] - 双方合作布局研发基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场 [5] 易介医疗营销团队情况 - 已组建有丰富神经介入医疗器械专业推广和销售经验的市场营销团队 [6] - 依托团队商业化经验，通过集采中标快速进入医院使用，将获证产品推向市场实现商业化 [6] - 产品已取得准入资格的主要医疗中心包括南方医科大学珠江医院等知名医疗机构 [7] 重组方案推出时间 - 标的公司审计、评估工作未完成，资产评估结果及交易作价未确定 [8] - 最终交易价格以评估报告结果为基础协商确定，完成相关工作后签署补充协议并在重组报告披露 [8] - 本次交易预计 2025 年度处于筹划、评估、审核等阶段，标的公司交割完成前经营业绩预计不影响上市公司，具体交割视交易所、证监会审核时间确定 [8] 公司后续规划 - 并购重组是公司持续发展、做优做强的重要手段，有助于资源要素向新质生产力聚集 [10] - 2025 年 6 月 6 日披露重组预案，拟购买易介医疗 100%股权 [10] - 未来采取科学稳健资本运作路径，注重交叉式创新、差异化发展，寻找合适并购标的作储备项目，实现产品协同，提升合规化市值管理水平 [10]

海光信息与中科曙光合并交易 - 海光信息拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中科曙光 并计划募集配套资金 两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 交易若成功将打造国产算力产业"航母级"巨头 市场对复牌后参与途径关注度高 [1] 中小投资者权限衔接问题 - 原中科曙光中小投资者将转换为海光信息股东 但海光信息为科创板公司 需解决非科创板权限股东持股处置问题 [1][2] - 符合科创板适当性要求但未开通权限的股东 需满足50万元资产门槛及24个月交易经验等条件后开通权限 [2] - 不符合科创板适当性要求的股东可继续持有或卖出换股股票 但禁止新增买入 且仅能行使非交易类股东权利 [2][3] 退市公司股票交易权限衔接 - 2024年A股退市数量达52家创纪录 2025年已有13家退市 监管政策推动问题公司加速出清 [4][5] - 退市公司股票转入老三板后 原股东可交易持仓股票 但买入其他退市股票需开通权限 需满足50万元资产及2年交易经验 [5] - 未达标投资者仅能买卖已持有的退市股票 需签署《风险揭示书》 [5]

并购重组市场概况 - 自"并购六条"发布以来北京地区上市公司共发布并购交易273单其中13单构成重大资产重组 [1] - 华大九天拟收购芯和半导体构建从芯片到系统级EDA解决方案中国船舶收购中国重工成为A股上市公司规模最大的吸收合并交易亿华通拟收购旭阳氢能成为国内氢能行业"首单"民企深度重组案例 [1] - 并购重组已成为推动北京建设国际科技创新中心的重要赋能手段 [1][3] 交易特点分析 - 北京地区上市公司并购重组呈现"百花齐放"态势产业整合趋势明显企业通过同行业或上下游并购实现技术升级和产业链延伸 [3] - 新兴产业领域并购活跃人工智能新能源生物医药等成为重点方向通过并购获取创新技术和高成长潜力实现向新质生产力转型 [3] - 重组案例具有产业整合逻辑标的更优质产业协同特征明显科技属性更强 [3] 政策推动与支持 - 北京证监局2024年调研走访287家上市公司覆盖面超60%与北京市委金融办联合召开座谈会为77家上市公司15家未上市企业16家证券公司等搭建对接平台 [6] - 北京市国资委开展并购重组专题培训推动市属企业带头作用昌平区组织生物医药企业对接北京经开区设立康桥医疗健康并购投资基金 [6] - 证监会5月16日发布新修订《上市公司重大资产重组管理办法》建立重组股份对价分期支付机制提高监管包容度新设简易审核程序 [7] 未来发展方向 - 北京证监局将持续推动政策落实出台专项支持政策优化并购贷款等融资渠道强化打击蹭热点及不合理"三高"并购行为 [8] - 监管部门将搭建并购重组服务平台支持优质资产与上市公司需求对接加强跨部门协作 [7][8]