资产出售交易概述 - 公司计划以现金方式向南通二纺机有限公司出售其持有的陕西步森服饰智造有限公司35%股权[2] - 交易完成后公司将不再持有陕西步森任何股权[2] - 交易预计构成重大资产重组具体交易价格将以评估报告为基础协商确定[2] 标的资产财务状况 - 陕西步森作为联营企业按权益法入账截至2025年半年报账面余额为6913万元[2] - 详细财务数据显示联营企业投资账面价值为6977万元损益调整额为505万元[3] 交易动机与战略影响 - 交易基于公司未来发展安排旨在进一步聚焦主业改善流动性优化资产结构[4] - 交易有助于公司集中资源发展自有服装服饰等核心业务以增强核心竞争力[4] - 交易对手方南通二纺机计划利用陕西步森产能承接东部地区转移产能促进其经营发展[4] 公司经营与退市风险 - 公司股票因2024年度净利润为负且扣除后营业收入不足3亿元自2025年4月28日起被实施退市风险警示[4] - 公司最近三个会计年度扣非前后净利润均为负值持续经营能力存在不确定性被叠加实施其他风险警示[4] - 2025年上半年公司营业收入仅为5195万元归属于上市公司股东的净利润亏损1046万元[4] - 若2025年经审计后相关指标继续触及相关规定公司股票将被终止上市[4] 公司控制权与市场传闻 - 公司主营服装服饰于2011年在深交所上市近年主业式微控制权频繁变更[5] - 2024年6月宝鸡方维同创企业管理合伙企业以1.62亿元竞得2133.38万股占总股本14.81%代表宝鸡国资入主[5] - 2025年6月公司澄清网络传闻称控股股东换届改选与西凤酒借壳上市没有任何关联也没有相关重组计划[5] 市场表现 - 截至2025年9月5日收盘公司市值为13.23亿元[6]

收购交易结构 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 [1] - 需以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积 [1] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 [3] - 2025年上半年营业收入仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元 [3] - 截至2025年6月30日净资产2624.46万元 较年初2369.49万元增长10.76% [4] - 2025年上半年净利润亏损221.77万元 经营活动现金流量净额19.86万元 [4] 公司退市风险状况 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元被实施退市风险警示 [4] - 2025年上半年公司营业收入9684万元 扣非净利润亏损超1400万元 [5] - 根据深交所规则 若次年度继续出现相同情形将直接退市 [5] 战略举措与经营背景 - 公司近期设立持股51%的子公司 出资3570万元 注册资本7000万元 [5] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 [6] - 2024年营业总收入2.1057亿元 同比下滑12.78% [7] - 截至9月4日公司总市值16.14亿元 [7] 历史财务趋势 - 营业总收入从2016年6.775亿元持续下滑至2024年2.1057亿元 [7] - 扣非净利润自2018年起连续为负值 2024年达-7816.7万元 [7] - 毛利润从2016年1.8977亿元下降至2024年1667万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 并以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积[2] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围[4] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 2025年上半年营收仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元[4][5] - 截至2025年6月30日资产总额5663.37万元 负债总额3038.91万元 净资产2624.46万元 上半年净利润亏损221.77万元[5] - 经营活动现金流2025年上半年为19.86万元 较2024年全年-611.42万元明显改善[5] 公司退市风险背景 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元 于2025年4月30日被实施退市风险警示[6] - 根据深交所规则 若2025年度继续出现"扣非净利润为负且营收低于3亿元"情形将直接退市[6] - 公司2025年上半年营收9684万元 扣非净利润亏损超1400万元[6] 战略举措与经营状况 - 除收购义旺果汁外 公司近期还出资3570万元设立持股51%的合资公司 以扩大并表范围[7] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 营业总收入从2016年6.78亿元持续下滑至2024年2.11亿元[7][8] - 当前公司总市值16.14亿元[9]

中植系退出与厦门舍德接盘 - 湖州皓辉持有的ST天山22.11%股权及7649万元本金与利息债权以2.87亿元总价被厦门舍德竞得 [2] - 中植系因原控股股东天山农牧业11.4亿元债务未偿而于2021年被动成为控股股东 此次退出意味着显著亏损 [3] - 厦门舍德成立于2021年5月 注册资本3000万元 实际控制人为陈欢 法定代表人为陈明艺 [4] 厦门舍德资本运作关联 - 厦门舍德法定代表人与傲农生物董事陈明艺同名 且陈明艺在厦门谷德供应链等多家企业任职 [4] - 厦门舍德关联方花落好时于2025年7月25日取得深圳驰速83%股权 厦门舍德于8月21日成为花落好时第二大股东持股33.889% [5][6] - 深圳驰速原为鸿铭股份重组标的 交易终止6天后股权转让至花落好时 重组对价为1.51亿元 [4][5] ST天山经营与退市风险 - 公司2025年上半年营业收入4161万元 同比下滑12.02% 归母净利润为-799.66万元 [7][10] - 2025年1-6月活畜销售数量仅126头 其中2月份销售0头 [10] - 因2024年净资产为-377.93万元及扣非营收9228.12万元 公司于2025年4月30日起被实施退市风险警示 [7] - 若2025年净利润或扣非营收低于1亿元或净资产为负 公司将面临终止上市 [7]

公司并购重组计划 - 公司拟以现金收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权 目标公司专注于药物研发及临床评价的CRO业务 85%以上收入来源于临床评价服务[4] - 此次收购旨在延伸生物医药板块业务 增强主营业务盈利能力并提升经营效率与协同效应[4] - 收购前公司主营业务包括生物医药（干细胞、免疫细胞储存及技术服务）和节能环保板块[4] 股价异常波动 - 重组消息披露前连续两个交易日涨停 8月11日收于12.54元/股创年内新高 全天成交金额达1.07亿元出现明显放量[1][5] - 消息披露后8月12日股价跌停 报收11.91元/股 单日跌幅5.02%[1][6] - 重大消息披露前股价异动引发内幕信息管理合规性质疑[5] 财务风险状况 - 公司自2024年4月30日起被实施退市风险警示 因2024年度利润总额-2085万元 净利润-1985万元 扣非净利润-2919万元 且扣除后营业收入1.34亿元低于3亿元门槛[8] - 2025年上半年预计营业收入4900-5200万元（同比下降7.68%-13%） 预计归属净利润亏损350-500万元 扣非净利润亏损655-805万元[9] - 曾下修2024年业绩预告 从预计盈利1250-1550万元修正为亏损[8] 保壳措施实施 - 采取出售亏损子公司措施 拟挂牌出售南华和平医院管理公司52%股权 该子公司2024年营业收入3181.21万元 净利润-230.71万元[10][11] - 董事会进行重大调整 第十一届董事会7名董事中仅董事长杨云留任 新提名3名非独立董事和3名独立董事[11] - 通过业务优化、美妆业务拓展及降本增效等措施提升营收规模[10]

核心观点 - 公司通过控股子公司进行两项现金收购 以拓展清洁能源业务布局并提升营收能力 同时面临显著的财务压力与业务转型挑战 [1][2][3][4][5] 收购交易细节 - 茫崖源鑫以4300万元现金收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权 标的公司主营CNG/LNG加气服务及成品油运营管理 位于新疆且末县315国道关键区位 为集加油加气、住宿餐饮、车辆维修于一体的综合站 2024年6月投入运营后业绩呈稳步上升态势 [2] - 同日内茫崖源鑫以422.11万元现金收购若羌源鑫能源有限公司51%股权 标的公司专注CNG/LNG加气运营 地处新疆若羌县交通枢纽 毗邻甘肃青海西藏等多省区 具备地理优势 [3] 战略动机与财务背景 - 收购旨在利用标的公司所在地理优势增加加气站布局 提升子公司营业收入与盈利水平 推动公司清洁能源产业规划与转型升级 [3] - 公司2022-2024年营收持续下滑：2022年5.35亿元、2023年3.56亿元、2024年2.37亿元 2024年亏损8993万元 因主板营收退市标准（3亿元）被实施风险警示 2025年一季度仍亏损80万元 [4] - 交易评估基准日定为2025年5月31日 下半年收入可并入报表 对2025年全年业绩产生直接影响 保壳意图明显 [4] 业务转型与行业挑战 - 公司从传统工业装备制造（齿轮箱、电梯配件）转向天然气运营 存在技术研发、供应链及客户资源等多维度协同基础薄弱问题 [5] - 天然气行业受政府定价机制严格管制 多地配气价格限制政策形成盈利天花板 标的公司特许经营权期限与用户规模等关键参数未披露 长期价值评估存在不确定性 [5]

公司现状与风险 - 公司因2024年度末经审计的归母净资产为负值被实施退市风险警示 [1] - 公司预告2025年半年度业绩进一步亏损 如无有效保壳手段最迟将于2026年退市 [1] - 公司长期深陷债务危机 濒临退市边缘 [1] 重整计划进展 - 公司发布《预重整计划草案》 从法院备案到公布仅用时两个月 创今年新申请预重整上市公司最快速度 [1] - 重整是彻底化解公司风险 提升质量的关键一役 [1] - 重整旨在优化债务结构 提升经营质效 化解退市风险 保障各方合法权益 [1] 投资人认购情况 - 12家财务投资人以4.67元/股认购1.69亿股 合计7.87亿元 [2] - 产业投资人云南交投集团以3.87元/股认购0.35亿股 合计1.35亿元 [2] - 财务投资人认购3400万元信托底层资产 [2] 重整后预期 - 公司基本面预期将发生根本性改善 财务和经营状况有望改善 持续盈利能力逐步增强 [2] - 采取信托计划方式剥离21项资产抵偿债务 体现股东与债权人利益平衡 [2] - 产业投资人云南交投集团将择机注入绿色能源 勘察设计 数智交通 优质高速公路资产等产业资源 [3] 主营业务变化 - 重整完成后公司主营业务可能发生变化 [3] - 云南交投集团将根据发展需求和市场环境注入关联度高 培育成熟的产业资源 [3]

交易概述 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，切入锂电池材料赛道 [1][2] - 交易双方*ST威尔、紫江企业及标的紫江新材的实际控制人均为沈雯 [1] - 交易完成后，紫江新材股东宁德新能源选择清仓退出，比亚迪则继续持有股份 [13] 紫江新材基本面分析 - 紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，应用于动力、3C数码和储能等领域 [3] - 公司存在产品单一、技术独立性不足问题，12项发明专利中6项来自关联方或供应商 [4] - 2020-2022年研发费用率从6.11%下滑至4.01%，低于行业平均水平 [4] - 2022-2024年归母净利润从1.19亿元缩水至0.54亿元，毛利率持续下滑 [5] - 应收账款坏账计提比例低于同行，产品售价低但毛利率异常高引发监管关注 [4] 交易风险与质疑 - 收购溢价高达105%，交易后商誉减值风险较大 [7] - 交易方承诺2025-2027年净利润分别不低于6550万、7850万、9580万元，需实现22%、20%、22%的年增长 [7] - 宁德新能源、比亚迪兼具股东和大客户身份，存在售价公允性质疑 [4] - 比亚迪增资入股后采购量激增，且附有"2024年底未上市可要求回购"对赌条款 [4] *ST威尔现状 - 公司主营自动化仪器仪表，2023年净利润-1706万元，2024年-1724万元 [9] - 2024年扣除后营业收入仅1.63亿元，低于主板3亿元红线 [9][11] - 2025年若仍未能实现净利润转正或营收达标，将触发强制退市条款 [11] - 一季度营收同比下滑，归母净利润和扣非净利润亏损扩大 [11] 行业背景 - 2021年后CTP/CTB技术使软包电池成组效率处于劣势 [13] - 软包电池在动力电池出货量中占比持续下滑，影响铝塑膜需求 [13] - 宁德新能源亏损退出紫江新材，或反映对铝塑膜行业前景谨慎判断 [13]

资产出售计划 - 公司拟公开挂牌转让持有的吉林银行3亿股股份，挂牌底价合计不低于12.57亿元，交易完成后对吉林银行的合并持股比例将由6.88%降至4.6% [1] - 本次转让包括直接持有的1亿股（挂牌底价不低于4.19亿元）和2亿股（挂牌底价不低于8.38亿元），采用市场法评估的吉林银行每股价值为4.19元 [1][3] - 公司表示此次交易旨在优化资产负债结构并补充流动资金，不会对主营业务和持续经营能力产生不利影响 [3] 吉林银行背景与财务数据 - 吉林银行为吉林省唯一省级城市商业银行，2024年及2025年一季度分别实现营业收入136.45亿元和40.74亿元，净利润14.15亿元和6.14亿元 [2] - 截至2025年3月末，吉林银行资产总额8012.17亿元，负债总额7465.48亿元，净资产546.69亿元 [3] - 公司直接持有吉林银行5.36%股份（7.04亿股），为第四大股东，通过子公司亚泰医药合计持股6.88% [2] 公司财务困境与保壳措施 - 2021年至2025年上半年，公司连续四年半净利润亏损，累计亏损超123.49亿元，2025年上半年预计亏损8亿至8.9亿元 [6][7] - 截至2025年3月末，公司资产负债率达93.64%，资产总额421.95亿元 [8] - 除吉林银行股权外，公司还计划出售东北证券29.81%股份及长春龙达宾馆100%股权（挂牌价不低于2393.08万元） [4] 股东增持与股份回购 - 长春国资控制的长发集团累计增持公司股份9128.54万股（占总股本2.82%），耗资1.1亿元 [8] - 2025年1至4月，公司回购股份1676.26万股（占总股本0.52%），回购均价1.61元/股，总金额2700.23万元 [8] - 截至7月22日收盘，公司股价1.91元/股，总市值61.73亿元 [9] 行业与业务挑战 - 公司主业为地产、水泥、证券，受东北水泥市场需求下降及房地产行业调整影响，地产产品量价承压，毛利率保持低位 [7] - 2024年7月公司股价曾跌破1元/股，濒临面值退市，促使公司采取增持、回购等自救措施 [8]

公司重组方案 - 金浦钛业股价在重组方案披露后首个交易日涨停，市场看好其跨界并购[1] - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金等方式收购利德东方100%股权，实现从化工行业向橡塑科技领域转型[2] - 此次重组本质上是将一年前剥离的资产重新买回，标的公司由实控人郭金东的二女儿郭彦彤实际控制[2] 资产腾挪与关联交易 - 2024年3月公司剥离金浦东裕31.81%股权，换得东邑酒店100%股权，但东邑酒店2024年亏损7513.14万元[2] - 2025年7月公司宣布反向收购利德东方，而利德东方2023年净利润8381.43万元，2024年增至1.21亿元[3] - 市场质疑为何公司在剥离时放弃盈利资产，转而接受亏损资产[3] 公司业绩与转型背景 - 公司2013年借壳上市后营收从8.42亿元增长至2018年18.55亿元，归母净利润最高达1.66亿元[3] - 2022年至2024年归母净利润连续亏损1.46亿元、1.61亿元、2.44亿元，2025年上半年预计亏损1.6亿-1.86亿元[3] - 钛白粉主业受产能过剩、成本高企、需求疲软等因素影响，盈利空间缩窄[4] 转型尝试与风险 - 2018年公司曾计划以56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权，但溢价2倍的关联交易被证监会否决[4] - 2022年公司宣布投资百亿元建设新能源电池材料项目，因锂盐价格暴跌未获收益[4] - 利德东方2024年1.21亿元净利润理论上可覆盖公司年度亏损，帮助摆脱退市预警[4] 跨界整合挑战 - 利德东方主营高铁制动软管、汽车胶管等产品，与公司原有业务无协同基础[5] - 标的公司2023年净利润8381万元，2024年增速突增至44%，业绩可持续性存疑[5] - 公司缺乏橡塑制品领域的技术、渠道和客户资源，整合存在极大不确定性[6]