文章核心观点 - 湾区跨境并购联盟在深圳前海成立 当日8家银行共计100亿元银团并购授信落地 该联盟以银行主导 链接各方资源 为湾区企业出海提供跨境并购银团服务 反映深圳正逐渐成为国内重要的金融资源配置枢纽 其并购市场生态已经初步形成 [1][3][4] - 全球并购市场显示明确回暖趋势 2025年以来全球并购同比回升27% 跨境并购占比达32% 为近五年新高 大型交易（十亿美元以上）占比72% TMT行业占比约42% 反映企业通过并购获取技术的趋势 [8] - 政策利好推动并购市场发展 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》 首次明确区分"控制型"与"参股型"并购贷款 控制型并购贷款比例上限提高至70% 最长期限为10年 参股型并购贷款比例上限提高至60% 最长期限为7年 贷款期限与比例进行"双松绑" [9] 湾区跨境并购联盟成立 - 联盟由深港金融合作委员会指导 东亚银行（中国）担任理事长 当日8家银行进行100亿元银团并购授信额度签约 包括4家外资银行和4家内地银行 [3] - 外资银行分别为东亚银行（中国）、信银国际（中国）、南商银行（中国）、开泰银行深圳分行 内地银行分别为浦发银行深圳分行、民生银行深圳分行、广州银行深圳分行、恒丰银行深圳分行 [3] - 联盟成员达到50余家 包括中国银行深圳市分行、建设银行深圳市分行、农业银行深圳市分行、深圳农商银行等中资银行 华美银行（中国）深圳分行、香港大新银行深圳分行、企业银行（中国）深圳分行、马来西亚马来亚银行深圳分行、西班牙商业银行上海代表处、玉山银行（中国）等外资银行 以及证券公司、保险、AMC、AIC、风投创投、担保公司等金融机构 上市公司及产业资本、中介服务机构 [4] 首批签约企业情况 - 盛屯矿业、奥瑞金、珠海华发、中国水务4家企业与东亚中国就并购融资项目签约 粤海饲料、利和兴、达实智能、康泰生物等4家联盟首批战略合作意向企业签约 [5] - 8家企业均具有上市背景 盛屯矿业、奥瑞金、粤海饲料、达实智能、珠海华发集团旗下华发股份5家在A股主板上市 康泰生物、利和兴2家在创业板上市 中国水务在港股上市 [6] - 涉及有色金属、城市供水、水产饲料、电子信息等领域 [5] 具体并购项目披露 - 奥瑞金签约5.7亿元沙特项目股权并购贷款 全资子公司奥瑞金国际（西亚）将拟收购的BALL UNITED ARAB CAN MANUFACTURING LLC的65.50%股权质押给东亚中国 为5.7亿元并购贷款额度提供担保 [7] - 盛屯矿业签约9700万美元印尼股权并购贷款 全资子公司宏盛国际主要用于收购印尼的镍矿公司 产品主要供应至新能源电池原材料市场 银团以兴业银行厦门分行为牵头行及代理行 联合东亚银行（中国）厦门分行、厦门国际银行厦门分行共同组建 [7] - 中国水务就七年期污水处理项目股权并购贷款预签约 珠海华发集团未在现场公布具体项目 [7] 深圳企业出海投资情况 - 2024年深圳企业实际对外投资129.3亿美元 截至2024年底 深圳企业共在全球140多个国家（地区）投资设立了超1万家企业及机构 [2] 并购市场政策环境 - 商业银行并购贷款管理办法征求意见稿放宽银行参与并购业务的限制 控制型并购贷款比例上限提高至70% 最长期限为10年 参股型并购贷款比例上限提高至60% 最长期限为7年 贷款占交易价款比例从60%提升至70% [9] - 银团贷款是外资银行的优势业务 外资银行倾向于采取银团模式分散风险、保证回报率 银团涉及的各项服务费用可增加中间业务收入向轻资产转型 [9] - 联盟目前已协调深圳上市公司协会并购重组平台、南山资本市场协会、东亚银行大湾区并购融资中心等资源助力赋能 [9]

湾区跨境并购联盟成立 - 湾区跨境并购联盟于8月22日在深圳前海揭牌 东亚银行作为联合发起单位和理事长单位参与 [1] - 联盟旨在整合政策、资本、产业、专业服务和人才 打造一站式并购服务平台 [5][6] - 联盟已有50余家成员单位 致力于贯通跨境并购全链条环节 [7] 深圳并购市场活跃度 - 截至8月 深圳今年完成并购交易128单 交易规模达556.96亿元 位居全国大中城市前列 [1] 东亚银行大湾区战略布局 - 以全新打造的前海东亚银行大厦作为大湾区策略枢纽 促进集团内部协同效应 [1][8] - 在大湾区建立多元化业务 包括东亚前海证券等附属公司 提供全牌照服务体系 [1][8] - 网络全面覆盖大湾区内"9+2"城市 [8] 跨境金融业务进展 - 2021年成为内地首批开展跨境理财通的银行之一 [8] - 2024年首批推出跨境理财通2.0南向通服务 提供逾百种投资产品 [8] - 2025年5月成为"深港跨境数据验证平台"试点银行 6月参与"跨境支付通" [8] 财富管理业务表现 - 截至2025年上半年 客户资产管理规模同比增长48.7% [2][13] - 高净值客户数同比增长61.5% [2][13] - 跨境客户数同比增长67% [2][13] - 手机银行投资理财交易金额2024年同比增长1.3倍 [14] 金融科技创新 - 设立大湾区数字化创新实验室和数据科学实验室 入驻前海东亚银行大厦 [11] - BEAST平台与75+初创企业合作 推行130+金融科技项目 [12] - 东亚环球商业服务中心在广州和深圳建立基地 设有信息科技发展及测试中心 [9] 跨境并购趋势 - 跨境并购呈现三个方向：收购关键技术型、符合产业导向型、资源类资产收购 [5] - 企业面临信息不对称、跨境税务筹划、资金筹集等挑战 [5] - 大湾区被视为跨境并购前沿热土 [4][5] 财富管理战略重点 - 将超高净值客群服务和跨境金融作为核心发力点 [15] - 升级超高净值客群服务体系 提供资产配置、家族传承等一站式解决方案 [15] - 重点加大大湾区资源投入 打造财富管理新高地 [15]

核心观点 - 湾区跨境并购联盟在深圳前海揭牌成立 旨在服务企业出海浪潮 推动中国资产价值重估 整合行业资源破除内卷式竞争 [1] - 联盟由50余家金融机构 上市公司及产业资本 中介服务机构组成 涵盖银行 保险 资管 风投创投等多类型机构 [1] - 深圳作为全国外贸第一城和工业总产值第一城 为产业与金融发展提供坚实基础 [1] 联盟成立背景与意义 - 联盟成立是对湾区企业出海并购发展诉求的回应 也是深港金融服务实体经济发展的具体举措 [3] - 跨境并购成为企业技术革新 产业升级 资源配置的重要金融工具 [5] - 深圳2025年以来完成并购交易128单 交易规模达556.96亿元 位居全国大中城市前列 [5] 政策支持与市场环境 - 从新"国九条""科八条"到"并购六条" 一系列政策支持并购重组市场规模和活跃度大幅提升 [5] - 中国企业跨境并购活动展现出强大的战略韧性 [5] - 全国"首单"跨境换股等业务成功落地 提供可复制可推广的"深圳经验" [5] 联盟运作机制与发展目标 - 联盟将打造政企研资一体化协同平台 推动信息互通 资源互补 风险共防的合作生态 [5] - 聚焦创新驱动 共筑服务链条 培育新质生产力 推动区域经济高质量发展 [5] - 前海作为企业出海前沿阵地 是开展"一带一路"经贸合作与文化交往的重要桥梁 [5]

核心观点 - 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，对2015年指引进行全面修订，制度层级从指导性文件提升为强制性监管规章，操作性和约束力进一步增强 [1] - 修订重点包括拓宽并购贷款适用范围、设置差异化资质要求、优化贷款条件、强化偿债能力评估，旨在推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展 [1] 贷款条件优化 - 首次明确区分"控制型"与"参股型"并购贷款：控制型比例上限提高至70%且期限最长10年，参股型比例上限60%且期限最长7年，体现监管对不同类型并购交易风险的差异化识别 [3] - 控股型并购贷款实现期限和融资比例"双松绑"：贷款最长期限从7年延长至10年，贷款占交易价款比例从60%提升至70%，尤其利好金额大、整合难、周期长的重大产业并购 [3] - 政策影响体现在三个维度：支持大型产业整合与战略并购、助力跨境并购应对不确定性、匹配私募股权基金8-12年的投资周期 [3][4] 融资门槛降低 - 贷款比例上限提高至70%大幅降低并购方自有资金门槛：自有资金要求从40%降至30%，扩大潜在买方群体数量，特别有利于现金流稳定但账面现金不充裕的科技类和成长型企业 [6] - 对私募股权基金激励效应显著：杠杆收购中自有资金比例降至30%，资本回报率被进一步放大，增强基金竞标意愿和能力，提升市场整体流动性和活跃度 [6] - 科技、高端制造、新能源领域并购活动有望率先受益：这些行业企业需要通过并购获取技术专利或渠道资源，新规提供更灵活融资支持加速产业整合与技术迭代 [7] 银行风控要求强化 - 强调对"跨界并购"和"高杠杆并购"的风险管理，要求银行对融资结构及还款来源实施"穿透式"分析 [9] - 明确要求并购方与目标企业具有较高产业相关度或战略协同性，银行需审慎确定贷款比例，确保含合理比例权益性资金防范高杠杆风险 [9] - 要求银行评估交易融资结构脆弱性，进行情景分析和压力测试，确保不利情形下企业现金流能覆盖债务本息 [9] - 还款来源审核需综合评估借款人装备技术能力、产品市场定位、行业特性等非财务因素，对银行行业认知能力提出更高要求 [9] - 政策实施将导致并购贷款业务分化：国有大行、股份制银行及头部城商行凭借风控体系、资本实力和专业团队占据优势；区域性中小银行面临巨大挑战 [9]

交易概述 - 至正股份重大资产重组方案于8月12日获上交所并购重组委审核通过 历时近一年的跨境并购取得关键进展 [1] - 公司拟斥资超35亿元收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 99.97%股权 同时剥离传统线缆材料业务 并引入半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东 [1] - 交易采用复杂跨境换股模式 境内通过资产置换、发行股份及现金支付收购AAMI上层出资人权益 境外通过发行股份及现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权 同步AAMI回购香港智信12.49%股权 [1] - ASMPT Holding将持股至正股份约21.06% 成为重要股东 优化公司股权与治理架构 此为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范 [1] 业务转型 - AAMI拥有40年技术积累 其引线框架产品广泛应用于汽车电子、工业控制等高端领域 2022-2024年前三季度累计营收超过70亿元 [2] - 交易完成后公司将形成"半导体材料+设备"的双轮驱动业务格局 2024年上半年半导体业务收入占比已提升至30%以上 未来有望继续增长 [2] 产业协同 - ASMPT的先进封装技术与AAMI的引线框架工艺形成技术互补 双方客户资源高度重合 均服务于汽车电子、AI计算等高增长领域 [2] - AAMI在滁州、深圳及马来西亚的生产基地将与公司现有布局形成区域协同效应 [2] - ASMPT近期关闭深圳工厂但同步加大在惠州、九江等地投入 计划2025年投入3.5亿港元强化先进封装研发 反映外资企业在华战略从单纯制造向"制造+资本+技术"多维合作转变 [2] 产业链意义 - 引线框架作为半导体封装关键材料 其性能直接影响芯片可靠性和散热效果 目前高端市场主要被日韩企业垄断 [3] - AAMI的注入将有效补足国内在该领域的技术和产能短板 提升产业链供应链安全水平 [3] - 交易完成后公司将重点突破汽车电子、AI计算等高端应用场景 助力国产半导体向更高端领域迈进 [3]

事件概述 - 希荻微控股子公司Zinitix现任董事涉嫌不法行为，公司要求召开临时股东大会改选董事但受阻，存在对Zinitix失去控制的风险 [1] - 失控风险源于跨境并购后的内部治理危机，三名委派董事被解雇后拒绝召开股东大会并操控投票流程 [2] - 矛盾焦点在于韩国子公司以"国家核心技术认定需政府审批"为由拖延改选，而希荻微认为尽调已确认无需审批 [2] 财务影响 - Zinitix营收贡献从2024年的15.57%跃升至2025年一季度的27.06%，失控将造成近三成营收缺口 [3] - 公司2024年亏损2.91亿元，2025Q1续亏2726万元，营收缺口填补难度大 [3] - 收购形成的6421.75万元商誉若全额减值将拖累净利润 [3] 治理问题 - 本土化策略失效，仅依赖财务汇报和审计监督，未建立深度整合的治理结构 [4] - 地缘技术主权博弈加剧风险，韩国扩大国家核心技术保护范围，子公司借机将技术认定政治化 [4] 应对措施 - 已在美国、韩国提起民刑事诉讼追究涉事董事责任，并通过法院诉讼争取9-10月重新召开股东大会 [5] - 当前美国子公司持股35.31%加中小股东支持已近总表决权50%，但投票程序公正性存在争议 [5] - 另一收购案诚芯微的推进被市场视为风险对冲手段，但子公司失控事件削弱市场信任 [5] 市场反应 - 公告次日股价跌超7%，市值蒸发逾4亿元 [6] - 投资者担忧短期营收断层、商誉减值及跨境管理能力缺失导致的长期扩张战略可信度问题 [6] - 此前基于并购增长的估值溢价失效，需通过车规级芯片、AI电源芯片等内生业务重建市场信心 [6] 行业启示 - 跨境并购需警惕技术主权敏感性与法律防火墙薄弱性 [8] - 跨国整合需构建技术合规预审机制、强约束力治理架构和本土化危机处置能力 [8]

政策支持并购重组 - 天津市多部门联合发布《天津市支持并购重组若干措施》，推动上市公司及龙头企业开展战略并购 [1] - 重点支持绿色石化、汽车装备等优势产业，生物医药、新能源等新兴产业，以及未来智能、空天深海等未来产业 [1] - 鼓励并购补链强链的优质未盈利资产，破解"卡脖子"技术瓶颈 [1] 国有企业引领作用 - 国有企业将发挥示范引领作用，支持跨区域并购与优质项目落地天津 [1] - 市属国企将依托上市平台，优化资产结构，加速转型升级 [1] 行业整合与转型 - 支持冶金、轻工等领域重点企业、"老字号"及上市公司通过横向并购、吸收合并提升产业集中度 [1] - 鼓励跨行业并购实现高端化、智能化、绿色化转型 [1] 跨境并购便利化 - 便利企业利用跨境并购项目对外直接投资备案机制获取境外优质资产 [1] - 鼓励自贸试验区内企业通过自由贸易账户合规开展跨境并购重组 [1]

中企并购市场整体趋势 - 2025年H1并购宣布交易活跃度显著下滑，披露预案2,319笔，环比下降25.74%，同比下降28.47%，但披露金额的交易总规模同比上升47.94%至1,270.69亿美元，呈现"量减价增"特点 [8] - 完成交易金额同环比双升，总金额达888.70亿美元，同比上升10.09%，完成1,397笔交易 [14] - 6月单月完成交易数量258笔，环比及同比均增长14.67%，但金额环比下降9.34%至109.94亿美元，显示中小型并购占比提升 [17] 行业分布特征 - 电子信息行业交易数量最多（473起，占比18.5%），金融行业交易规模最大（166.52亿美元，占比18.7%）[47] - 能源及矿业（112.20亿美元）、消费（88.69亿美元）、医疗健康（84.77亿美元）为金额前五大行业 [47] - 医疗健康、金融及传统制造领域受大额案例推动成为并购主力领域 [6] 地方国资并购动态 - 地方国资主导13起民企转国资交易，集中在化学工业（38.46%）、传统制造（30.77%）和能源及矿业（7.69%）[34] - 典型案例包括藏格矿业（18.88亿美元/24.98%股权）、雪峰科技（3.04亿美元/21%股权）等，普遍通过15%-30%股权实现控制权变更 [33][35] - 跨区域整合案例出现，如广东国资收购新疆企业，显示地方产业协同趋势 [35] 私募基金退出表现 - 2025年H1共171支基金通过并购退出，回笼资金430.65亿元创历史新高 [21] - 最大单笔退出为重庆产业投资母基金通过赛力斯收购龙盛新能源项目，退出金额35.09亿元 [21] - 医疗健康领域退出活跃，联影医疗两笔交易合计回笼31.6亿元 [23][26] 重大交易案例 - 国泰君安吸收合并海通证券以134.90亿美元成为上半年最大并购案 [28] - 中航电测23.82亿美元收购成飞集团100%股权，百度21亿美元全资收购YY直播 [29] - 跨境并购中美的集团11.38亿美元收购德国Teka集团，紫金矿业10亿美元收购加纳金矿 [39][40] 跨境并购趋势 - 2025年H1跨境交易量同比降29.73%至52笔，但金额环比增52.94%至48.43亿美元 [36] - 能源及矿业占出境并购主导，如洛阳钼业4.23亿美元收购加拿大Lumina项目 [41] - 入境并购典型案例包括亿滋国际2.4亿美元收购上海恩喜村 [41] 地域分布特征 - 广东并购案例数量全国第一，上海交易规模居首 [43] - 江浙沪地区交易活跃，如江苏省国资委2.95亿美元收购通用股份24.5%股权 [33]

中企跨境并购核心观点 - 中国经济快速发展推动中企国际化能力提升 海外投资需求显著增长 [1] - 跨境并购成为高效海外市场拓展方式 呈现新特点与趋势 [1] - 交易涉及复杂资金运作 审批流程及法律规则是关键难点 [1] A股跨境并购重组市场动态 - 未提供具体数据 但强调需关注政策变化及行业分布趋势 [2][24] 证券监管体系与跨境交易方式 - 中国证券监管体系对跨境交易实施分层管理 [6][8] - 上市公司跨境交易主流模式包括联合并购基金 债券融资及现金交易 [23][24] 现金交易分类及流程 - **非重大资产重组**：流程简化 无需证监会核准 [10] - **重大资产重组（非借壳上市）**：需满足资产总额/营收/净资产任一指标超上市公司对应项50% 触发证监会审核 [12][24] 境内外合规监管审查 境内监管 - **发改部门**：敏感项目需国家批准 非敏感项目3亿美元以下由省级备案 [16] - **商务部门**：敏感行业/地区项目需核准 其他实行中央/地方分级备案 [16] - **外汇银行**：所有境外投资均需办理外汇登记 [16] 境外监管 - **行业准入**：负面清单制度普遍 控股权变更可能触发牌照审查 [18] - **反垄断审查**： - 美国标准：被收购方在美资产或营业额超1 195亿美元需申报 [18] - 奥地利标准：全球合并营业额超3亿欧元且奥地利境内超3 000万欧元需申报 [18] - **国家安全审查**： - 澳大利亚：政府背景投资者持股≥20%或收购澳企≥10%股权需审批 敏感行业无豁免 [18] - 主要经济体均设专门审查机构（如美国CFIUS 德国联邦经济事务部） [18] 跨境并购案例与课程内容 - 典型案例包括大叶股份收购AL-KO 紫光股份收购新华三 英飞特收购欧司朗数字系统 [25] - 课程涵盖市场动态 交易模式解析 法律审核要点等实务内容 主讲人为德恒律所合伙人杨敏律师 [25]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]