报告公司投资评级 - 首次覆盖给予凯伦股份“买入”评级 [1][64] 报告的核心观点 - 凯伦股份收购佳智彩转型检测设备领域，未来转型后业绩提升空间高，主业有望困境反转，面板检测设备业务有望放量，半导体检测设备业务成长空间优异 [1][64] 根据相关目录分别进行总结 凯伦股份：主业防水经营承压，转型检测设备元年 - 凯伦股份原深耕防水材料业务，2025年转型显示面板和半导体检测设备领域，股权结构分散，实控人及一致行动人持股三四成，有24家参控股子公司，以苏州总部为中心产能辐射全国 [2][13][16] - 20年及之前防水主业稳步增长，21年后受地产下行和原材料成本上涨影响经营承压，24年因计提信用减值损失利润转亏至 -5.4亿元 [2][18] - 防水卷材业绩贡献收窄，涂料和施工业务占比逐年提高，2023年涂料和施工业务分别占营业总收入的22.07%/14.64%，防水涂料自2021年后成毛利贡献主力，占比稳定在25%左右 [28] - 测算凯伦股份防水业务总收入2025 - 2027年分别达24.27/25.18/26.29亿元，同比分别 +2%/+4%/+4%，测算毛利润分别达5.2/5.8/6.6亿元，同比分别 +10%/+12%/+13% [2][63][64] 佳智彩：面板检测设备处二梯队，半导体检测设备已有销售 2017年成立创业公司，被收购交易已完成落地 - 佳智彩2012年确立显示面板检测市场方向，2017年成立，2023年开拓半导体检测设备业务，大股东苏州矽彩光电持股72%，实控人陈显锋 [3][32][35] - 2025年凯伦股份以现金方式收购佳智彩不高于51%股权，包括股权转让和股权收购，4月28日完成工商变更 [1][36] 需求：下游面板厂大规模布局产线，预计未来三年需求稳中有升 - 2021年前面板检测市场规模在120亿元左右，2022年市场收缩，预计2024年为96亿元，2025 - 2027年需求有望稳中有升 [3][39][40] - 下游面板厂有较多投产计划，如京东方B16项目，预计2025 - 2027年显示检测设备市场订单释放 [44] 供给：CR2近五成，二梯队佳智彩约占6个点 - 显示面板检测设备行业两家一梯队企业精测电子、华兴源创合计市占率约五成，佳智彩为二梯队相对头部企业，市占率约6% [3][47] 半导体检测设备已交付试样，量产导入市场仍需等待 - 佳智彩半导体检测设备已交付小批量微纳量测和检测设备，但验证周期长，短期内放量空间有限，长期潜力大 [50] 盈利预测：佳智彩业绩对赌奠定利润基础，主业亦有望困境反转 - 凯伦股份与佳智彩签订业绩对赌协议，承诺佳智彩2025 - 2027年累计扣非归母净利润不低于2.4亿元，三年归母净利润分别不低于5500/7500/11000万元，同比分别 +19%/+36%/+47% [1][51] - 预计佳智彩2025 - 2027年收入分别达2.94/3.82/5.11亿元，同比分别 +26%/+30%/+34%，归属上市公司净利润（51%权益占比）分别达0.28/0.38/0.56亿元，同比分别 +19%/+36%/+47% [3][51][63]

公司概况 - 南芯科技作为基石投资人LP参与成立早期基金 基金GP为晨晖创投 后者是南芯的早期天使投资人[1] - 晨晖创投管理五只基金 规模约十亿元 十余年专注科技领域投资 累计投出70余家企业 投资团队均具备创业经历和理工技术背景[3] 投资理念与特色 - 不主动签署对赌回购条款 采用分步打款机制替代 曾为南芯科技调整协议确保资金到位[4][5][7] - 主动放弃IPO回购条款 并愿意稀释股份支持被投企业团队激励 潜润科技案例体现这一特点[8] - 投资团队硬性要求具备创业经历 以实现与创业者同频沟通[16] - 定位为"VC行业中的创业者" 强调与被投企业建立信任关系 以副驾驶角色陪伴成长[18] 投后管理案例 - 南芯科技案例：2016年投资后调整分步交割条款 后续追加两轮投资 助力其成为国内领先芯片设计企业[4][6] - 欢创科技案例：2019年A轮进入 2023年及时预警客户自研风险 帮助调整产品策略避免业务风险[9] - 深视科技案例：在过亿设备交付危机中提供支持 最终全部通过验收[10][11] - 映云科技案例：2019年现金流紧张时顶住压力追加投资 助其2020年完成两轮融资[12][13] 行业聚焦与团队 - 新基金重点投向芯片半导体 智能硬件 基础软件 人工智能应用等前沿科技领域[19] - 团队成员均为技术背景理工男 兼具创业经历 部分已任职超十年并投出明星项目[19] 创业者评价 - 高频出现"懂技术" "换位思考" "像朋友一样"等关键词 多家被投企业CEO强调晨晖对产品技术的深度理解[3] - 潜润科技CEO提及晨晖主动稀释股份支持团队激励[8] - 欢创科技创始人评价其建议"对行业 产品技术和创业视角要求极高"[9] - 深视科技创始人称晨晖为"最好的天使投资人"[11]

上市进程 - 炬森精密于2024年12月31日披露公开转让说明书 2025年4月25日在新三板挂牌 同日签订北交所上市辅导协议 [2] - 公司于4月29日提交北交所上市辅导备案 5月6日获广东证监局受理 正式进入上市辅导期 [1][2] - 公司需满足连续挂牌满12个月且进入创新层后方可申报北交所上市 存在未能达标导致上市失败的风险 [2] 公司背景 - 炬森精密成立于2006年 主营精密五金产品设计研发生产销售 产品应用于家居领域 [3] - 2022-2024年营业收入分别为7.93亿元 8.05亿元 7.78亿元 2024年同比下滑3.36% [7] - 同期净利润分别为3590.62万元 4187.26万元 6207.81万元 2024年同比增长48.25% [7] 股权结构 - 实际控制人戚志直接持股55.77% 通过炬琨合伙 炬茂合伙间接控制6.23% 合计控制62%股份 [4] - 戚志与戚荣 戚婵妹等签署《一致行动协议》 一致行动人合计持股89.77% [4] - 存在控股股东不当控制风险 可能影响公司战略规划 生产经营等重大决策 [5][6] 客户结构 - 国内客户包括欧派家居 索菲亚 好莱客 九牧卫浴等知名家居企业 [8] - 国外客户包括AMERICAN WOODMARK Masterbrand Cabinets LLC等北美企业 [8] - 2024年多家主要客户业绩下滑 欧派家居收入利润双降 索菲亚营收下滑10.04% 好莱客营收下滑15.69% [8] 业务风险 - 2022-2024年上半年外销收入占比分别为36.62% 32.03% 43.13% 主要结算货币为美元 受汇率波动影响 [9] - 国际贸易摩擦可能影响境外销售 客户可能减少订单或要求承担额外关税 [9] - 境内经销收入占比从17.36%增至19.66% 经销商管理难度增大 存在品牌受损风险 [10] 财务风险 - 2022-2024年上半年应收账款分别为1.11亿元 1.21亿元 1.01亿元 占流动资产比重34%-38% [10] - 存在应收账款信用风险 可能影响资金使用效率和经营业绩 [10] - 与股东存在对赌协议 需在2024年12月31日前完成IPO申报 否则触发股份回购条款 [6]

投资圈交易结构问题 - AI企业融资轮次显示第一轮为知名机构 第二轮为该机构LP跟投 第三轮才引入市场化机构 存在关联交易嫌疑[3] - 半导体项目2023年初融资轮次实际交割可能发生在2022年 存在时间披露不透明问题[3] - 投资人因职位变动要求提前处理已投项目 导致企业面临集中诉讼冲击[3] 投资纠纷典型案例 - 半导体企业因对赌压力遭投资人诉讼 引发连锁反应致主营业务停滞[4][5] - 2024年老牌机构密集发起回购诉讼 引发行业监管关注但执行效果存疑[6] - 上海某机构因股权代持纠纷扣发投资人300万奖金 最终达成和解[6][8] 行业违规事件曝光 - 商学院教授实名举报机构合伙人侵吞资产 举报材料通过PDF在微信群广泛传播[9] - 华南机构与安徽企业因税务操作问题公开对峙 但后续进展未获持续关注[10] - 多起纠纷事件通过社交媒体发酵 但最终处理结果普遍缺乏透明度[9][10][11] 行业生态特征 - 医疗行业与投资行业对比显示后者存在隐蔽性更强的操作手法[2] - 典型纠纷涉及回购条款执行 税务处理 股权代持等核心交易环节[6][10] - 舆论监督对违规行为约束力有限 多数事件未产生实质性处理结果[11]

公司概况 - 南京普爱医疗设备股份有限公司于2024年4月30日递交港交所主板上市招股书 国泰君安国际为独家保荐人 [1] - 公司成立于2003年4月 注册资本9000万元 法定代表人刘金虎 主营医用X射线成像系统 产品包括移动式C形臂X射线机、数字化摄影X射线机(DR)、DRF数字化透视摄影X射线机等 [3] - 2023年按销售量计为中国第二大医用X射线成像系统供货商 市场份额7.6% 移动式C形臂X射线机领域市场份额20.6% 排名第一 [4] 财务表现 - 2022-2024财年营收分别为3.77亿元、5.01亿元、4.84亿元 毛利1.51亿元、2.14亿元、2.06亿元 净亏损4370.4万元、1596.8万元、4422.6万元 [5] - 移动式C形臂X射线机收入占比持续超47% 2022-2024年分别为47.0%、50.4%、50.2% [6] - 现金及等价物从2022年末1.03亿元降至2024年末3585万元 主要因经营活动现金净流出(2023年3891万元 2024年2137万元) [7][8] 股权结构 - 创始人刘金虎直接持股22.8389% 通过一致行动人合计控制52.50%股权 其他主要股东包括宁波淳静(13.01%)、华龙金城(2.4366%)等 [4][15] - 历史融资包括2009年A轮(100万元)至2021年F轮 F轮投后估值达20亿元 D轮和E轮分别为6.5亿元和4.2亿元 [9] - 2025年1月华龙金城向刘金虎转让0.15%股份(107万元) 附带对赌协议保证年化15%回报率 [12][15] 业务运营 - 拥有南京和珠海两座生产基地 分别生产移动式C形臂X射线机/骨科手术机器人解决方案和DRF数字化透视摄影X射线机 [5] - 销售覆盖中国全部省份 直销占比超70% 海外市场覆盖100多个国家 采用经销与直销结合模式 [6][7] - 经营亏损主要来自研发投入和销售网络扩张 2022-2024年经营亏损分别为4515.8万元、1579.1万元、4222.6万元 [6][8]

文章核心观点 创始人创业10年后将公司卖给上市公司，不仅未拿到钱还倒贴6000万元，8年打几十场官司仍未解决问题，律师提醒创始人与上市公司交易需注意多方面问题 [1][32] 被上市公司收购的交易方案 - 收购方案为上市公司与创始人共同成立两家新公司，上市公司持股67%，创始人持股33% [2] - 新公司1注册资本1亿元，双方按估值3亿元投入，上市公司投资2亿元占股67%，创始人投资1亿元占股33%，其中旧公司评估作价9755万元，创始人另投现金245万元，旧公司由上市公司掌控 [3][4] - 新公司2注册资本5000万元，投资人持股67%，创始人持股33% [6] - 对创始人的限制包括三年内上市公司按公允价格收购股权、创始人五年内不能离职否则按净资产价格卖给上市公司等 [9] 双方发生矛盾，创始人再踩坑 - 双方因利润保证问题发生矛盾，创始人在差3个月满三年时离职 [10] - 创始人离职两个月后要求上市公司按3亿元收购股权并解除竞业限制，但合同约定五年内离职按净资产价格收购 [11][12] 创始人被踢出新公司2 - 新公司2将注册资本从5000万元增资到2.5亿元，要求股东同比例增资并一个月内实缴到位，否则调整股权比例 [15] - 一个月后，因创始人未实缴出资，股权比例调整为上市公司持股93.4%，创始人持股6.6%，并要求创始人10天内缴纳未实缴的1650万元出资，否则解除股东资格 [18][19] - 三个月后，新公司2解除创始人股东资格，上市公司起诉要求将创始人名下股权登记到自己名下，法院判决上市公司胜诉 [21][22] 新公司1的争夺 - 创始人起诉要求上市公司按公允价格收购新公司1股权，先要求3亿后要求1.7亿，因五年内离职打官司失败 [23] - 上市公司起诉要求创始人承担旧公司债务，官司历经一审、二审、最高法院，创始人败诉 [24][25] - 上市公司要求创始人支付业绩补偿1800万元和利息，官司最终判决未查到 [27] 创始人卖公司的结果 - 被收购8年，创始人未拿到钱还倒贴6000万元，打官司费用不少，最后上市公司按净资产价格1.1亿元收购新公司1的33%股权，扣除责任后只拿到5000万元 [29][30][31] 股权律师特别提醒 - 交易方案不要采用与收购方共同成立新公司的方式，否则未拿到钱就要承担出资责任 [33] - 交易价格一定要明确，避免价格和时间不明确的大坑 [34][35] - 利润对赌要与控制权挂钩，建议约定利润补偿前提是创始人能掌管公司 [38][39] - 交付方式若先交股权后付款，要设置保护机制 [39] - 建议请足够专业的律师，签合同时请律师或许能挽回损失 [40]

文章核心观点 凯利泰内斗持续，在管理层选举、对赌回购等方面分歧严重，同时因内控问题将被实施其他风险警示，二股东增持逼近大股东持股比例，双方争夺话语权更激烈 [1][2][16] 管理层大换血分歧 - 4月29日公司披露管理层换新情况，二股东推选的董事与一、三股东推选的董事在选举中分歧多 [3] - 第一大股东涌金控股、第三大股东凯诚君泰推举王冲为董事长，二股东欣诚意推选蔡仲曦，双方阵营均反对对方人选，最终蔡仲曦以4票当选 [4][5] - 欣诚意推选郭海波为董秘和证代，王冲等3人反对，理由是其经验不足且调整无特殊原因，最终郭海波以4票通过聘任 [5][6][7] - 聘任夏天为总经理、刘威为副总经理、续聘张劲羽为副总经理议案，7位董事意见统一均同意 [7] - 涌金控股、凯诚君泰提议罢免张斌独立董事职务，因张斌不配合核查，张斌称提案不符事实，该提议遭蔡仲曦等4人反对 [7] 股权回购波澜 - 利格泰未完成IPO触发回购条款，2月28日董事会通过发回购函议案，袁征控制的欣诚意起诉公司 [8] - 近期董事会再审议发回购函，独立董事狄朝平立场变化投弃权票，蔡仲曦等3人反对，议案未通过 [9][10][11] - 欣诚意撤诉，王冲认为2月28日决议仍有效，距发回购函有效期剩2个月 [13] 公司将被ST - 公司延期至4月30日披露2024年年报和2025年一季报，因与审计机构在审计意见上分歧大 [14] - 审计机构将对2024年度财报出具保留意见、对内控出具无法表示意见报告，股票交易将被实施其他风险警示 [14][15] 二股东增持情况 - 截至4月20日，欣诚意和袁征累计增持517.89万股，金额3918.17万元，约占总股本0.72%，增持后合计持股6.3779%逼近大股东 [15] - 增持计划数量及时间过半，后续将继续择机增持，双方争夺话语权更激烈 [15][16]

公司业绩表现 - 东高科技2023年扣非归母净利润877.25万元，较业绩承诺5000万元差距显著[1] - 2023年营收1.43亿元同比下降66.13%，营业利润995.22万元，净利润423.40万元[2] - 连续三年未完成业绩承诺：2022年扣非净利润1345.19万元（完成率37.37%），2023年650.08万元（完成率16.25%），2024年877.25万元（完成率17.55%）[3] - 业绩承诺方需赔偿2024年业绩差额6149.93万元，但2022-2023年因股权交易互抵免赔[3] 股权变动与公司治理 - 古鳌科技2021年以1.88亿元收购东高科技51%股权，2023年12月以500万元出售2%股权后持股降至49%，丧失控股权[2][4] - 原控股股东承诺2022-2024年累计扣非净利润不低于1.26亿元，分年度目标3600万/4000万/5000万元[3] 合规与经营风险 - 2023年11月因股票池管理、人员管理、直播合规问题被广东证监局暂停新增客户6个月[5] - 2024年6月因暗示收益、违规新增客户再次被暂停新增客户6个月，导致全年基本无新增客户[6] - 2023年违约赔偿支付额292.04万元，同比增358%[6] - 2023年9月因拖欠99名员工4月工资115万元、131名员工5月工资173万元被罚款2万元[6] 行业对比 - 第三方投顾机构九方智投控股2023年营收23.06亿元（+17.3%），归母净利润2.72亿元（+42.8%）[5]

直接融资与资本市场 - 直接融资是指资金供给者直接向资金需求者提供货币资金的融资方式，包括企业发行股票和债券等 [1] - 资本市场由证券市场和银行中长期信贷市场组成，主要包括股票、债券等融资工具 [2] - 我国已形成涵盖主板、创业板、科创板等多层次的资本市场体系 [2] 股票市场基础 - 股票代表股东对企业所有权，具有资产收益权、决策参与权等综合权利 [3] - 股票市场分为一级市场(发行市场)和二级市场(流通市场) [3] - 股票市场功能包括筹集资本、转让资本、转化资本和发现价格 [3] - 股票市场参与主体包括发行人、投资人、中介机构、自律组织和监管机构 [4] 公司架构与治理 - 分公司不具有法人资格，子公司具有独立法人资格 [5] - 控股子公司包括绝对控股(持股>50%)和相对控股(控制重要决策)两种情形 [7] - 股份有限公司应设立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构 [29] - 股东大会职权包括决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等 [30] 财务与内控 - 合并财务报表反映企业集团整体财务状况，包括合并资产负债表等五部分 [8] - 研发费用资本化应从严把握条件，建立健全研发活动内控制度 [50] - 股份支付会计处理应考虑入股时间、业绩预期等因素确定公允价值 [51] - 财务内控不规范情形需在申报前完成整改，达到上市公司要求 [31][32] 发行上市流程 - 股票发行方案包括承销方式、发行数量、定价原则等主要内容 [16] - 承销方式包括包销(全额/余额)和代销，我国IPO主要采用余额包销 [17] - 企业上市后需规范运作、遵守上市协议、提高透明度并配合监管 [18][19] - 新证券法将股票发行制度改为注册制，交易所可审核发行申请 [20] 股权与激励 - 股权代持和对赌协议等影响股权清晰的情形需在申报前清理 [25][26] - 控股股东指持股50%以上或能对决议产生重大影响的股东 [28] - 股权激励可采取直接持股、间接持股(有限合伙等)或混合方式 [58][60] - 股权激励根本目的是吸引和留住核心人才，需设计约束机制 [57] 行业与业务 - 文化创意产业盈利模式包括免费增值、著作权许可、衍生产品等 [72][73] - 零售业拟上市公司更易受媒体关注，需建立舆情应对机制 [69][70] - 外商投资企业改制取消连续3年盈利要求，实行负面清单管理 [65][66]

以下文章来源于野马财经 ，作者刘俊群 野马财经 . 关注资本市场、金融市场、新经济发展和商业创新 一年卖掉20亿颗青梅。 文 ｜ 刘俊群 编辑 ｜ 刘钦文 来源｜ 野马财经（ID： YMCJ8686） 封面来源 ｜ 视觉中国 2013 年，演员杨幂凭借《小时代》系列电影红遍大江南北，一句 " 没事就吃溜溜梅 " 的魔性广告语，也从电视屏幕跳进千家万户。 12 年间，这句洗脑台词 席卷大街小巷，从电视广告到短视频平台，成功让溜溜梅从区域品牌跃升为国民零食。 如今，溜溜梅的母公司溜溜果园集团股份有限公司（下称 " 溜溜梅 " ）向港交所递交《招股书》，试图叩开资本市场的大门。 《招股书》数据显示，公司一年能卖出 20 亿颗青梅，年营收达 16 亿元，在安徽零食军团中占据一席之地。但光鲜业绩背后，是公司正面临着对赌协议的 考验 ——2025 年 12 月 31 日 前 必须上市，否则创始人将背负股权回购压力。 当 " 洗脑 " 神曲遇上资本市场，溜溜梅的酸甜生意，或许才刚刚开始。 3 年赚 3.15 亿元， 花2.2 亿打广告 青 梅、西梅、话梅、乌梅 …… 溜溜梅把一颗梅子玩出了花。 根据《招股书》可知，溜溜梅当 ...