公司上市进展 - 西安奕斯伟材料科技股份有限公司科创板首发申请获得上交所上市委审议通过 [1] - 公司是"新国九条""科八条"发布后上交所受理的首家未盈利企业 [1] - 此次过会体现了上交所对"硬科技"未盈利企业包容性不断提升 [1] 公司业务与行业地位 - 公司专注12英寸硅片研发、生产和销售 [1] - 公司已成为全球12英寸硅片领域的重要供应商 [1]

收购交易概况 - 正帆科技以11.2亿元收购汉京半导体62.2318%股权 交易完成后汉京半导体成为控股子公司 [1] - 交易高度契合公司发展战略 预期在产品拓展、技术研发和运营能力方面产生协同效应 推动OPEX业务发展 [1] - 汉京半导体通过收购汉科半导体部分业务获得高精密石英和先进陶瓷材料制造技术 成为国内稀缺的半导体级材料供应商 [1] 标的公司业务与产能 - 汉京半导体客户包括台积电、东京电子和北方华创等领先企业 [1] - 公司正在推进高端产线建设 包括国内第一条极高纯石英生产线和半导体碳化硅零部件生产线 [1] - 成立仅三年但处于高速发展期 具备半导体级材料供应能力 [1] 财务表现与估值 - 汉京半导体2023年至2025年一季度营收分别为5.09亿元、4.61亿元和8822.2万元 净利润分别为1.17亿元、8716万元和2320.23万元 [2] - 截至2025年3月底净资产为2.57亿元 收益法评估价值19.05亿元 交易增值率达640.46% [2] - 出让方承诺2025-2027年累计净利润不低于3.93亿元 年均贡献净利润0.65-1亿元 [2] 收购方财务状况 - 正帆科技2025年一季度营业收入6.77亿元 同比增长14.94% 净利润3442.3万元 同比增长38.23% [2] - 资产负债率从2020年39.68%上升至2025年一季度63.94% [2] - 本次收购将产生5.5亿元至7.0亿元商誉 [2] 战略布局延续性 - 正帆科技持续拓展半导体业务布局 2024年12月以3.36亿元收购鸿舸半导体30.5%股权 持股比例从60%提升至90.5% [3] - 此次收购是公司半导体产业整合战略的延续 [3]

发行计划调整 - 公司因香港恶劣天气将公开发售"截飞"时间顺延一日至8月15日中午 [1] - 调整后最新截止认购、定价和上市日分别为8月15日、8月18日及8月20日 [1] 发行细节 - 公司计划发行4774.6万股H股 [1] - 5%股份用于香港公开发售 [1] - 发售价不高于42.8港元 [1] - 集资最多20.4亿港元 [1] - 每手100股 [1] - 一手入场费4323.2港元 [1] - 中金公司、中信证券为联席保荐人 [1] 认购情况 - 孖展认购周三晚起急速升温 [1] - 截至周四中午获券商借出至少1890亿港元孖展 [1] - 较昨日下午约173亿港元孖展大幅增加 [1] - 以公开发售集资1.02亿港元计 [1] - 超购1849倍 [1]

公司业务与市场地位 - 专注于12英寸硅片研发生产和销售 产品覆盖存储芯片 逻辑芯片 图像传感器及功率器件等关键领域[2] - 12英寸硅片占全球硅片出货面积75%以上 是半导体产业链核心基础材料[2] - 截至2024年末月均出货量达52.12万片 稳居中国大陆厂商第一 全球第六[2] - 客户包括三星电子 SK海力士等国际一线晶圆厂 产品应用于消费电子 数据中心 智能汽车及机器人等终端场景[2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为10.55亿元 14.74亿元和21.21亿元 复合增长率达41.83%[4] - 同期归母净利润亏损分别为4.12亿元 5.78亿元和7.38亿元 三年累计亏损17.28亿元[4] - 2025年上半年营收13.02亿元 同比增长45.99% 但归母净利润仍亏损3.4亿元[4] - 亏损主因重资产投入导致固定成本高企 两座工厂累计投资超235亿元 2024年折旧摊销费用达9.31亿元 占成本46.7%[4] 融资历程 - 成立以来完成7轮融资 累计融资超100亿元[5] - 2021年7月B轮融资超30亿元 2022年9月B+轮融资20亿元 投前估值增至85亿元[5] - 2022年12月C轮融资近40亿元 投前估值达140亿元[6] - 2023年3月国家集成电路产业投资基金二期参与C+轮融资[7] - 2024年6月光子强链等5家股东通过股权转让入股 估值溢价20%至240亿元[7] 股权结构与股东 - 实际控制人王东升 米鹏 杨新元 刘还平四人通过一致行动协议合计控制奕斯伟集团67.92%股权 进而控制奕斯伟材料24.93%股份[10] - 超级牛散刘益谦为早期财务投资人 曾持有奕斯伟集团21.61%股份 2024年7月将所持全部股份转让给宁波盈泰泓[7] - 国华人寿通过宁波奕芯 嘉兴隽望 宁波庄宣间接持有奕斯伟材料5%以上股份[7] IPO进展与对赌协议 - 2024年11月29日正式向沪市科创板递交招股书 拟募资49亿元用于西安奕斯伟硅产业基地二期项目[1][9] - 历次融资均与投资方签署对赌协议 涉及优先认购权 回购权等条款[9] - 截至问询时58家股东中57家已签署不可恢复承诺 仍有1家未签署不可恢复条款[9] 创始人背景与集团布局 - 创始人王东升被誉为中国半导体显示产业之父 曾带领京东方从濒临倒闭成长为全球半导体显示领域领军企业[10] - 奕斯伟集团业务涵盖芯片与方案 硅材料 生态链投资孵化三大领域 分别由奕斯伟计算和奕斯伟材料为主体[13] - 奕斯伟计算2024年向港交所递交招股书 2022-2024年营业收入分别为20亿元 17.52亿元 20.25亿元 同期亏损15.7亿元 18.37亿元 15.47亿元[15] - 集团投资版图涵盖成都奕成科技 颀中科技 浙江芯晖半导体装备基地 埃纳检测 国科光芯 欣晖材料等半导体领域企业[16]

半导体材料概述 - 半导体材料是芯片制造不可或缺的基础，涵盖晶圆制造所需的硅片、光刻胶、电子特气等关键材料以及封装用的基板、键合丝等辅助材料 [2][4] - 半导体材料的精准应用对芯片功能完备和性能卓越至关重要，对科技进步具有重要意义 [4] - 从锗、硅到化合物半导体，半导体材料在现代电子工业中扮演基石角色 [12] 半导体材料代际发展 - 第一代半导体材料（锗、硅）在晶体管和集成电路等经典电子元件中发挥核心作用 [6] - 第二代半导体材料（砷化镓、磷化铟）在光电子器件和高频电子器件领域应用广泛 [8] - 第三代半导体材料（氮化镓、碳化硅）以卓越的物理化学稳定性著称，适用于高温高压高频等极端条件 [10] 半导体材料应用领域 - 光电探测领域：硅、锗等材料用于制造光电器件，推动技术进步 [13] - 电子信息领域：应用于集成电路、电子元件等，深刻影响通信和计算机行业 [14] - 功率电子器件：是电力能源领域关键组件，对能源转换和传输至关重要 [15] 第三代半导体战略价值 - 凭借耐高压、耐高温、高频高效及抗辐射等性能，为新能源、电力传输及通信领域带来技术突破 [15] - 从新能源汽车到能源网络再到通信系统，全面赋能产业升级 [16] - 不仅是技术追赶机遇，更是保障产业链安全和支撑新兴产业发展的基石 [17] 全球竞争格局 - 2024年日本企业占据全球半导体材料市场52%份额，保持行业领先地位 [19] - 中国大陆、台湾省和美国形成多方力量并存的市场格局 [19] - 中国大陆在硅片、光刻胶等领域仍依赖进口，但沪硅产业、安集科技等本土企业正在加速突破 [20] - 台湾省作为全球半导体制造中心，材料需求庞大但主要依赖进口 [21] - 美国在高端光刻胶、沉积材料和EDA工具等领域占据垄断地位 [22] 中国发展现状与突围方向 - 致力于提高高端半导体材料国产化率，突破国外技术垄断 [23] - 12英寸硅片国产化率不足10%，沪硅产业和立昂微等企业正积极扩大产能 [26] - ArF光刻胶国产化率不足5%，南大光电已在28纳米制程取得突破 [28] 政策支持与资金投入 - 大基金三期提供3440亿资金支持，规模超过前两期总和（一期987亿，二期2042亿） [29] - 2024年全球半导体市场规模达6280亿美元，同比增长19.1% [30] - 美国CHIPS法案分配520亿美元以增强国内半导体制造能力 [31] - 中关村科创基金开辟直投通道聚焦半导体材料领域 [32] - 北京经开区实施最高30%设备补贴政策，日本提供50%设备折旧抵税政策 [33] 半导体材料产业链 - 有色金属：2024年中国产量达7918.8万吨，同比增长4.3%，重点企业包括中国铝业、紫金矿业等 [35][36][37] - 铝合金：2024年产量1614.1万吨，同比增长9.6%，代表企业有忠旺集团、AAG亚铝等 [39] - 铁合金：2024年产量3624.3万吨，同比增长2.8%，鄂尔多斯集团硅铁国内市场占有率超30% [43][45] - 碳化硅衬底：2024年全球市场规模92亿元，同比增长24.32%，预计2025年达123亿元 [52] 半导体材料细分领域 - 半导体硅片：预计产能仍无法满足芯片制造增量需求，国内厂商市场份额不足5% [57] - 沪硅产业300mm半导体硅片产能已达45万片/月，预计2024年达60万片/月 [59] - 立昂微6英寸抛光片产能60万片/月，12英寸抛光片产能20万片/月 [61] - 光刻胶：全球市场规模达百亿美元，半导体光刻胶市场由JSR、东京应化等国际巨头垄断 [67] - 电子特气：华特气体国内8寸以上晶圆厂客户覆盖率超85%，金宏气体特气营收占比45% [71][72] 封装材料与产业链 - 键合丝是实现电气连接的微细金属丝，亚洲是引线框架主要制造地 [76][77] - 封装基板重点企业包括兴森科技、深南电路、珠海越亚等 [78][79][80] - 江苏省是中国半导体材料A股上市企业最多省份，共10家 [83][85] 应用制造领域 - 2024年中国集成电路产量预计达4514.2亿块，同比增长22.2% [88] - 分立器件2024年产量增长6%，预计2025年达1.71万亿只 [92] - 2024年光电子器件产量18479.7亿只，同比增长28.51% [93] 企业布局与区域发展 - 广州南沙构建全国最完整第三代半导体产业链，深圳双核驱动设计业与封测业 [103] - 武汉聚焦光电子与量子科技，厦门深耕第三代半导体，成都领跑封装材料领域 [105] - 北京中关村密云园专注于超宽禁带半导体领域 [125] - 河北唐山基地专注于光伏封测和车规芯片领域 [126] - 河北雄安园区专注于绿色半导体材料领域 [128] - 江苏徐州中心聚焦大硅片与电子特气制造领域 [130] - 山东青岛信息谷专注于海洋电子芯片领域 [131] 未来展望 - 预计2028年第三代半导体材料国产化率超50% [134] - 构建以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的创新体系 [135]

股票交易异动 - 公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% 属于异常波动情形 [1] - 公司及控股股东不存在影响股价异常波动的重大事宜 不存在应披露而未披露的重大信息 [1] 生产经营状况 - 公司目前生产经营活动一切正常 内部生产经营秩序正常 [1] - 市场环境和行业政策未发生重大调整 生产成本和销售情况未出现大幅波动 [1] 重大事项说明 - 公司明确不存在重大资产重组 股份发行 债务重组等重大事项 [1] - 除已披露事项外 无其他重大资产剥离或资产注入计划 [1]

制度目的与依据 - 规范重大信息内部报告工作 确保信息披露真实及时准确完整 维护投资者合法权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [1] 报告义务人范围 - 公司总经理 副总经理 各部门负责人 控股子公司董事长和总经理 参股子公司董事监事高管均负有报告义务 [1] - 公司股东 实际控制人等相关信息披露义务人需及时报告重大信息 [1] 重大信息具体范围 - 董事会决议 监事会决议 股东会决议 [2] - 独立董事声明意见及报告 [3] - 非日常经营重大交易 关联交易 重大诉讼仲裁 [3] - 变更募集资金项目 利润分配 资本公积金转增股本 [3] - 业绩预报 业绩快报 盈利预测 重大亏损或损失 [3] - 重大债务 债权到期未清偿 重大违约责任 大额赔偿责任 [3] - 大额资产减值准备 主要债务人破产 债权未足额计提坏账准备 [2][3] - 主要资产被查封扣押冻结或抵押质押 [2] - 涉嫌违法违规被调查 受重大行政刑事处罚 [2] - 生产经营环境重大变化 包括产品价格 原材料采购价格方式 政策法律法规变化 [2] - 订立重要合同可能对经营产生重大影响 主要业务陷入停顿 [2] - 获得大额政府补贴 转回大额资产减值等影响资产负债权益事项 [4] - 持有5%以上股份股东转让股份达5%以上或导致控股股东变化需及时报告 [4] 信息报告程序 - 义务人需在知悉当日向董事长和董事会秘书报告 同时提交书面文件 [4] - 证券部为信息披露管理部门 义务人需向证券部报告并提交资料 [2] - 证券部接到报告后需分析判断 草拟披露文件报董事会秘书审核 [4] - 董事会秘书审核后向董事会汇报 履行审批程序及披露程序 [4] - 披露完成后证券部需整理保管信息 通报董事会秘书及各方 [5] - 向监管部门交易所报告前需履行内部审议程序 由董事会秘书审核 [5] 保密与配合要求 - 董事 董事会秘书 其他高管及知情人员在信息未公开前负有保密义务 [2] - 董事 高管 各部门 子公司需积极配合董事会秘书做好信息披露工作 [2] 豁免与形式要求 - 属于免于披露范围的信息可免于报告义务 [4] - 报告需以书面形式提供 包括协议合同 政府批文 法律法规 法院判定等文件 [4] 责任与处罚 - 未履行报告职责视为违反岗位职责 公司将视情况追究责任 [5] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规 监管机构规定及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后实施 [6] 报告单格式 - 包含报告日期 填表日期 所在公司部门 事由 联系方式 联系人签字 报告义务人签字 [7] - 包含董事会秘书处理意见签字 董事长意见签字 [8]

独立董事离任情况 - 孙根志华因个人原因辞去独立董事及董事会提名委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务[1] - 原定任期至2027年5月26日届满 离任后不存在未履行承诺事项[1][2] - 辞职导致董事会提名委员会独立董事未过半数 辞职报告需待股东会选举新任独立董事后生效[1] 离任影响与过渡安排 - 董事会成员人数不低于法定要求 独立董事占比仍满足三分之一要求且包含会计专业人士[1] - 孙根志华将继续履行独立董事职责直至新任独立董事经股东会选举产生[1] - 离任未影响董事会依法规范运作和公司正常经营发展[1] 独立董事补选程序 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月12日审议通过补选独立董事议案[1][2] - 提名黄莺为独立董事候选人 由控股股东株式会社RS Technologies推荐并经提名委员会审核[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 任期至第二届董事会届满[2] 候选人资质与任职安排 - 黄莺已取得科创板独立董事网络培训资格 任职资格获上海证券交易所审核无异议[3] - 若当选将同时担任董事会提名委员会委员 任期与独立董事任期一致[3] - 候选人具有博士学历及中日审计机构高级管理经验 现任日本中央大学讲师及Osmanthus United LLC首席执行官[3] 候选人关联关系与合规性 - 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系[4] - 无法律法规规定的任职限制情形 未被列入市场禁入或失信被执行人名单[4] - 符合《公司法》及科创板监管规定的独立董事任职条件[4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)18,714.3158万股 每股发行价格9.91元 募集资金总额18.55亿元 实际募集资金净额16.64亿元 [1] - 以前年度累计使用募集资金10.01亿元 本年度实际使用募集资金0.81亿元 截至2025年06月30日募集资金余额6.36亿元 [1] - 募集资金专项账户期初余额1.59亿元 期末余额1.36亿元 本年度投入0.81亿元 现金管理净投入-0.50亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司与保荐机构及银行签订三方监管协议和四方监管协议 规范募集资金存储、使用及管理 [1] - 截至2025年06月30日 募集资金专户存储于多家银行 包括中信银行账户余额3227.52万元 [2] 募集资金使用情况 - 本年度募投项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表 报告期内无先期投入及置换情况 [2] - 报告期内无闲置募集资金补充流动资金情况 无超募资金永久补流或归还银行贷款情况 [2] - 报告期内无超募资金用于在建项目及新项目 无节余募集资金使用情况 [3] 闲置募集资金现金管理 - 2024年10月28日董事会批准使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [3] - 截至2025年06月30日 公司持有民生银行结构性存款2.7亿元 中信银行结构性存款1.8亿元 浦发银行结构性存款0.5亿元 [3] - 现金管理产品均为浮动收益型结构性存款 期限不超过12个月 [3] 募投项目具体进展 - 补充研发与运营资金项目承诺投资2.58亿元 累计投入2.19亿元 进度85.05% [4] - 集成电路用8英寸硅片扩产项目承诺投资3.85亿元 累计投入2.84亿元 进度73.72% 预计2025年12月达产 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目承诺投资3.57亿元 累计投入1.58亿元 进度44.23% 预计2025年12月达产 [4] - 超募资金3.85亿元用于永久补流 0.36亿元用于股份回购 [4] 项目进度延迟原因 - 集成电路用8英寸硅片扩产项目分两阶段执行 第一阶段5万片/月产能已于2024年建设完成 预计2025年底完成全部10万片/月新增产能 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目受厂房设计及招投标影响 开工较预期延迟 [4] - 公司根据行业技术发展进行工艺优化 并适当调整投资节奏以控制成本 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 公司股份总数为1,247,621,058股普通股 无其他种类股票 [5] 法定代表人制度完善 - 明确总经理为法定代表人 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承担 [3] - 规定法定代表人因执行职务造成损害时公司的追偿权 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [16][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 包括滥用法人独立地位和股东有限责任的情形 [26][27] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [29][30] 股份交易与回购规则 - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、合并、股权激励等 [7][8] - 回购股份后需按规定时限转让或注销 其中减资情形需10日内注销 [9][10] - 回购股份总额不得超过已发行股份总数的10% [9][10] 股东会议事规则优化 - 股东会新增审计委员会提议召开临时会议的情形 [40] - 明确股东会通知需包含网络投票时间安排 网络投票不得早于现场会前一日15:00开始 [56][57] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [42] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确为交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元 [33] - 对外担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会批准 [35] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [37] 交易审议标准调整 - 重大交易审议标准调整为涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等情形 [38] - 明确交易类型包括资产购买出售、对外投资、研发项目转让等九类情形 [38][39] - 单方面获利益的交易可豁免股东会审议程序 [39]