公司治理与内部控制 - 公司第五届董事会第十九次会议于2026年2月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长吴锡盾主持，会议召开符合相关规定 [2] - 董事会审议并通过两项议案，包括《关于补充确认公司提供财务资助的议案》和《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，两项议案均获全体董事一致通过，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 [3][4][5][6] - 公司补充确认财务资助事项系基于主营产品六氟磷酸锂生产经营的实际需求而开展的战略合作，是对信息披露及内控管理要求的严格落实，公司表示将继续完善内控体系，加强内部监督核查 [3][18] 对外财务资助详情 - 为保障主营产品六氟磷酸锂核心原材料五氯化磷的稳定供应及获取有竞争力采购价格，公司于2023年9月14日与宁夏永利新材料有限公司签订协议，并向其支付3000万元预付款 [10] - 该笔3000万元预付款原计划在宁夏永利的“10万吨电子级五氯化磷项目”投产后转为投资款，但因行业产能过剩、市场低迷，项目推迟至2024年11月建成且难以规模化盈利，导致预付款无法转为投资款 [11] - 根据协议，在预付款未转为投资款前，宁夏永利以货物销售折扣优惠方式按3%年利率向公司支付资金占用费，该安排后经2024年9月19日签订的《补充协议二》延续 [10][11] - 公司现根据实质重于形式原则，将上述3000万元预付款事项补充确认为对合并报表范围外主体的财务资助，该事项已到期，公司将尽快通过协商或诉讼等方式收回借款 [11][16][19] - 被资助对象宁夏永利新材料有限公司注册资本为5000万人民币，与公司不存在关联关系，其信用状况良好，不属于失信被执行人 [13][14] - 截至2026年2月11日，公司为合并报表范围外主体提供的财务资助余额为3000万元（即本事项），现已到期，公司及子公司之间提供的财务资助余额合计超过10亿元，不存在逾期未收回情形 [19] 对外担保情况 - 公司近日与广发银行汕头分行签署《最高额保证合同》，为全资子公司汕头市天际电器实业有限公司和广东天际健康电器有限公司提供连带责任保证，最高债权限额分别为6000万元和1000万元 [22][23] - 上述担保系在公司2025年度向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度授权范围内办理 [21] - 截至2026年2月10日，公司及下属公司累计担保余额为人民币60,174万元，占公司2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的18.91%，全部为合并报表范围内的担保，不存在逾期担保 [25] 前期会计差错更正 - 公司董事会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意按照企业会计准则及相关信息披露规定对前期会计差错进行更正 [5] - 公司对2023年、2024年及2025年三季度财务报表和相关附注进行了会计差错更正及追溯重述 [28] - 具体更正涉及2023年度合并及母公司资产负债表、利润表等多份报表及附注，包括应收账款、存货、商誉、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款、营业收入和营业成本、各项费用等科目 [28][29][30][31][32][33] - 其中一项调整涉及公司收购新特化工的剩余交易对价支付安排，将2023年度应支付的交易对价8,152.89万元调整至一年内到期的长期应付款 [32][33] - 更正内容显示，报告期内新特化工未完成业绩承诺，但经评估，公司收购新特化工所形成的商誉未发生减值 [31]

文章核心观点 - 启迪环境的间接全资子公司安阳久佳因在2012年至2021年期间接受大量虚开发票、虚构业务交易并造成少缴税款，被税务机关认定为偷税，需补缴税款、滞纳金并处以罚款，相关事项可能涉及刑事责任，但公司认为不会对正常经营产生重大影响且未触及重大违法强制退市情形 [1][10][11] 税务违法事实详情 - 安阳久佳在2012年7月至2021年11月期间，取得由曲沟镇飞飞建材门市部虚开的增值税普通发票共计44，587份，总金额为4，930，202.12元 [2][4] - 相关发票已全部入账，分别计入了生产成本、采购土、膜等科目，商品名称多为膜、药剂、土等 [2] - 安阳久佳与开票方曲沟镇飞飞建材门市部之间的货物交易不真实，该门市部没有具体业务，专门向安阳久佳开具定额发票，实际经营人均为冯银秋（安阳久佳负责人，门市部法定代表人之父），构成关联方虚构交易 [3] - 交易资金存在异常回流：安阳久佳向门市部转账23笔共计4，154，786.71元，门市部随后将总计4，151，500元转至实际控制人冯银秋及其前妻宁月波的个人账户 [4] - 通过上述虚开发票并在企业所得税税前列支成本的行为，安阳久佳在2012至2021年合计少缴企业所得税1，143，801.47元，被税务机关定性为偷税 [3][4][5] 税务处理与处罚决定 - **处理决定**：税务机关认定44，587份发票（金额4，930，202.12元）不得作为企业所得税税前扣除凭证，安阳久佳需补缴企业所得税1，143，801.47元，并从滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金 [7] - **处罚决定**：因偷税行为属于“较重”裁量阶次，对安阳久佳处以少缴税款1，143，801.47元的1.2倍罚款，即1，372，561.75元 [6] - 安阳久佳需在收到决定书15日内缴清税款、滞纳金及罚款，逾期将面临每日罚款额3%的加处罚款及强制执行措施 [6][9] 潜在的刑事风险 - 根据相关立案追诉标准，安阳久佳在多个年度的偷税比例较高，例如2013年偷税比例为99.5%，2014年为98.6% [8] - 税务机关明确，若安阳久佳未在规定限期内补缴应纳税款、滞纳金、罚款，将依法移送司法机关追究刑事责任 [8] 公司回应与影响评估 - 公司表示将依法依规妥善处理，加强内部管理及法律法规学习，防范类似情况再次发生 [10] - 公司经核查认为，上述处罚未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形 [11] - 公司认为本事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响 [11]

2026年度投资计划 - 公司2026年度计划总投资额为18.95亿元人民币 [3] - 投资主要投向境内19个续建房地产开发项目、3个境外投融资项目以及全资子公司新加坡武夷的注册资本投入 [3] - 2026年度新增境外拓展投建营项目计划投资约12亿元人民币，具体项目后续将一事一议履行审批程序 [3] 子公司资本结构调整 - 为盘活存量资产、优化业务结构，公司拟将全资子公司中武地产的注册资本由60,000万元人民币减至10,000万元人民币 [5][19][20] - 减资完成后，公司仍持有中武地产100%股权，合并报表范围未发生变化，不会对本年度业绩产生重大影响 [5][23] 海外业务拓展与关联交易 - 公司拟与关联方福建省建科工程技术有限公司组建联合体，共同参加菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第三、四批次投标 [7][27] - 该项目构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决 [8][28] - 两个批次项目预算合计16.5亿比索，约合1.949亿元人民币（第三批次7.5亿比索约8,860万元人民币，第四批次9亿比索约10,630万元人民币）[34][35] - 项目资金来源100%来自世界银行，工期均为609天 [34][35][36] - 若中标，联合体份额划分为公司占70%，福建建科占30%，并按此比例承担义务、分享利润或承担损失 [37][38] - 该关联交易事项需提交公司股东会审议 [10] 外汇风险管理 - 公司全资子公司中武电商2026年度拟开展远期外汇套期保值业务，累计额度不超过3,000万美元（按当前汇率折合人民币约20,831.40万元）[12][46][47] - 业务品种主要为远期结售汇，旨在锁定汇率、对冲外汇波动风险，交易资金来源于自有资金 [47][48] - 预计动用的交易保证金不超过1,000万元人民币 [48] - 该事项已获董事会通过，需上报福建省国资委备案 [46][49] 股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，审议菲律宾项目关联交易议案 [14][56][57] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日 [58][59] - 该关联交易议案需关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决 [60]

董事会决议 - 公司于2026年2月11日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次会议，应出席董事11人，实际出席11人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括回购注销部分限制性股票、解禁第三批限售股份、变更A股回购资金来源以及设置新能源开发部 [4][7][10][13] 股权激励计划调整与执行 - 批准调整2021年A股限制性股票激励计划回购价格，由人民币1.4033元/股调整为人民币0.6833元/股 [4][60][72] - 批准出资约63.5355万元，回购注销18名激励对象（15人因职务调动不符合条件，3人绩效考核“达标”）已获授但尚未解除限售的62.8524万股限制性股票 [4][34][35][36][38] - 批准将1161名激励对象获授的3744.0936万股限制性股票解除限售，该数量占公司目前总股本的0.37% [7][34][46][55] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为10,036,852,020股 [39] 股份回购计划调整 - 批准将A股股份回购的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金与自筹资金相结合” [10][11][20] - 原回购方案计划使用自有资金人民币0.5-1亿元，在不超过人民币16.90元/股的价格下回购股份，用于股权激励 [20][22][23] - 公司已收到工商银行山东省分行不超过人民币9,000万元、期限不超过3年的专项贷款承诺函，用于A股股份回购 [25] 公司组织架构与战略动向 - 批准设置兖矿能源新能源开发部 [13][14] 公司治理与合规程序 - 回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，公司已依法通知债权人 [15] - 股权激励计划相关的回购注销及解除限售议案，均涉及关联董事回避表决，并由非关联董事一致批准 [5][8] - 相关事项均已获得董事会薪酬委员会认可，并取得法律意见书支持 [6][9][41][42][56][57][72][73]

公司治理结构变更 - 公司于2026年2月11日完成董事会换届选举，新一届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [1] - 第三届董事会非独立董事为王宾、翁莹、刘文柏、季春勇、胡炜，独立董事为龚菊明、董学立、曹瑞武，职工代表董事为莫凑全 [1] - 同日，第三届董事会第一次会议选举王宾为董事长，并选举产生了各专门委员会成员，审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数且由独立董事担任主任委员 [3] 高级管理人员及关键岗位聘任 - 公司聘任王宾为总经理，聘任陈艳为董事会秘书兼财务总监，任期自2026年2月11日起至第三届董事会届满 [4] - 公司聘任孔志渊为证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自2026年2月11日起至第三届董事会届满 [6] - 新任董事会秘书陈艳持有公司股份5,758股，拥有丰富的投资者关系及公司治理经验，为英国及香港公司治理公会资深会员 [8][9] - 新任证券事务代表孔志渊持有美国注册管理会计师等多项专业资格，并已取得科创板董事会秘书任职培训证明 [9][10] 股东会决议情况 - 公司于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了包括董事会换届选举、制定薪酬管理制度、控股子公司增资扩股暨关联交易在内的四项议案 [12][14][15] - 在审议控股子公司增资扩股暨关联交易议案时，关联股东王宾及其控制的四家企业管理咨询合伙企业回避了表决 [16] - 本次股东会的召集、召开及表决程序由上海市锦天城律师事务所见证，律师认为相关程序及决议合法有效 [16] 董事离任情况 - 随着本次董事会换届完成，原独立董事刘海燕、董炳和以及原董事诸渊臻不再担任公司董事职务 [7]

董事会决议与股东会召开 - 公司第三届董事会第十四次会议于2026年2月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开程序符合规定 [2] - 董事会全票审议通过了三项议案，包括开展2026年度货币类及商品套期保值业务，以及提请召开2026年第一次临时股东会 [3][7][11] - 上述两项套期保值业务议案已通过董事会审计委员会审议，尚需提交2026年3月10日召开的临时股东会审议批准 [4][5][8][9][14][22][39][46][59] 2026年度货币类衍生品套期保值业务 - **交易目的与原则**：为对冲因进出口业务产生的外汇风险敞口，防范汇率波动对经营的不利影响，所有交易均以现货交易为基础，旨在规避风险，严禁投机 [16] - **交易规模与资金**：预计交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过**20亿美元**或等值外币，与业务风险敞口规模相匹配，动用的保证金及权利金最高不超过公司**2024年度经审计合并净利润的50%**，资金来源于自有资金或银行授信，不涉及募集资金 [17] - **交易方式与期限**：交易包括场内和场外，品种涵盖外汇远期、掉期、期权、人民币期货等，将与具有业务资质的境内外金融机构合作，业务授权使用期限为自股东会审议通过之日起**12个月** [18][19][21] 2026年度商品套期保值业务 - **交易目的与业务背景**：公司主营金属及矿产大宗商品贸易，品种包括铌、铜、铝、镍、铁矿石、钢材等，为降低大宗商品价格显著波动的经营风险而开展套期保值 [41] - **交易规模与资金**：商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过公司**2024年度经审计归属于母公司所有者权益的30%**，任一交易日最高合约价值不超过公司**2024年度经审计营业收入的30%**，资金来源于自有资金及银行授信 [42][43] - **交易方式与期限**：交易品种包括铜、镍、锌、金、银、铁矿石、钢材、运费等，场所覆盖新加坡交易所(SGX)、伦敦金属交易所(LME)、上海期货交易所等国内外主流场内场外市场，工具包括期货、远期、掉期和期权，授权使用期限为**12个月** [44][45] 套期保值业务的风险管理框架 - **货币套期保值风控措施**：公司建立了完整的汇率风险管理制度和内控流程，严格执行前中后台岗位分离，并通过系统建设实现全流程线上管理，以监控合并估值变化并控制市场、资金、信用、内控及政策风险 [29][30][31][32][33][34] - **商品套期保值风控措施**：公司建立了衍生品业务管理制度和内控流程，严禁脱离实物背景的投机交易，优先选择流动性好的场内品种和信誉良好的交易对手，并综合运用授权、限额及保证金管理机制控制风险 [53][54][55][56] 套期保值业务对公司的影响与会计处理 - **业务影响**：公司开展两类套期保值业务均以规避经营风险、提高盈利能力为目的，与日常经营紧密相关，不会影响公司日常资金周转与主营业务，不存在损害股东利益的情形 [35][56] - **会计处理**：货币类套期保值业务将依据《企业会计准则第22号》和《第37号》进行核算，商品套期保值业务将依据《企业会计准则第22号》、《第24号》和《第37号》进行核算，最终处理以年度审计机构确认为准 [35][57]

诉讼案件基本情况 - 苏豪弘业股份有限公司与宁波科瑞科特贸易有限公司及何亮之间存在两起诉讼事项 相关诉讼详情已通过多次公告进行披露 [2] - 公司于近日收到江苏省高级人民法院就上述案件出具的民事裁定书 案号为（2025）苏民申6500号 [3] - 再审申请人为宁波科瑞科特贸易有限公司与何亮 被申请人为苏豪弘业股份有限公司 [3] 再审请求与裁决结果 - 再审申请人请求撤销此前的一审和二审判决 改判驳回苏豪弘业的一审全部诉讼请求 并支持科瑞科特的一审全部反诉请求 [3] - 江苏省高级人民法院最终裁定驳回宁波科瑞科特贸易有限公司及何亮的再审申请 [4] 诉讼结果对公司的影响 - 本案二审判决公司胜诉 本次再审裁定驳回了对方的申请 进一步巩固了公司的胜诉地位 [4] - 基于谨慎性原则 公司前期已就相关债权计提了部分减值准备 [4] - 后续公司将依据企业会计准则 结合款项实际执行情况进行会计处理 最终财务影响以经审计的数据为准 [4]

基金基本信息 - 本基金为建信睿丰纯债定期开放债券型发起式证券投资基金，基金管理人为建信基金管理有限责任公司，基金托管人为中信银行股份有限公司 [1] - 基金运作方式为定期开放，采用封闭运作和开放运作交替循环的方式 [1] - 本次开放期为2026年2月24日至2026年3月23日，共计20个交易日，是基金第二十七个封闭期结束后的开放期 [1] - 基金的封闭期为自基金合同生效日或每一开放期结束之日的次日起3个月 [2] - 每个开放期原则上不少于五个交易日、不超过二十个交易日 [2] - 本基金单一投资者或构成一致行动人的多个投资者持有的基金份额可达到或超过50%，且基金不向个人投资者公开销售 [2] 开放期业务办理时间 - 2026年2月24日至2026年3月23日（20个交易日）为基金第二十七个开放期，投资人可办理申购、赎回业务 [3] - 业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所正常交易日的交易时间 [3] 申购业务规则 - 基金管理人直销柜台每个基金账户首次及单笔追加申购最低金额均为1元人民币 [4] - 其他销售机构每个基金账户单笔申购最低金额为1元人民币，若销售机构另有更高规定则从其规定 [4] - 申购费用在投资人申购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等费用 [7] - 基金管理人可在法律法规允许下调整申购金额限制，并在实施前公告 [8] - 当发生大额申购时，基金管理人可采用摆动定价机制以确保估值公平 [8] - 基金管理人可规定投资人每个基金交易账户的最低份额余额及单个投资人累计持有的基金份额上限 [8] - 当申购申请对存量份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人可采取设定上限、拒绝大额申购或暂停申购等措施 [8] - 基金管理人可在基金合同约定范围内调整费率或收费方式，并提前公告 [8] - 基金管理人可在促销活动期间，经履行手续后适当调低基金申购费率 [9] 赎回业务规则 - 基金份额持有人每次赎回申请不得低于1份基金份额，若赎回后保留份额不足1份则需一次全部赎回 [10] - 赎回费率按持有时间递减：持有期少于7日，费率1.5%；持有期满7日但不满一个封闭期，费率0.1%；持有满一个封闭期，赎回费为0 [11] - 持有期少于7日的赎回费全额计入基金财产；持有期满7日但不满一个封闭期的，赎回费总额的25%归入基金财产 [11] - 基金管理人可在法律法规允许下调整赎回份额限制，并在实施前公告 [12] - 当发生大额赎回时，基金管理人可采用摆动定价机制以确保估值公平 [12] - 基金管理人可在基金合同约定范围内调整赎回费率或收费方式，并提前公告 [13] - 基金管理人可在促销活动期间，经履行手续后适当调低基金赎回费率 [13] 销售机构与净值披露 - 直销机构为建信基金管理有限责任公司 [14] - 场外非直销机构包括上海利得基金销售有限公司、中信证券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有限公司、中信期货有限公司、上海基煜基金销售有限公司、宁波银行股份有限公司 [14] - 开放期每个开放日的次日，基金管理人将披露开放日的基金份额净值和累计净值 [14] - 半年度和年度最后一个市场交易日的次日，基金管理人将公告基金资产净值、份额净值和累计净值 [14] 业务办理提示 - 投资人须在开放日业务办理时间内按销售机构规定程序提出申购或赎回申请 [15] - 申购时须备足资金，赎回时须持有足够份额余额，否则申请不成立 [15] - 申购款项需在规定时间内全额交付，申购生效以登记机构确认份额为准；赎回生效以登记机构确认为准 [15] - 赎回款项通常在T+7日内支付，遇特殊情况可能顺延 [15] - 基金管理人以交易时间结束前受理有效申请的当天作为T日，登记机构通常在T+1日内确认交易有效性 [15] - 投资人应在T+2日后及时查询申请确认情况，若申购不成立款项将退还 [16] - 销售机构受理申请不代表一定成功，最终以基金登记机构的确认结果为准 [16] - 基金管理人可依法调整申购和赎回申请的确认时间，并在调整实施前公告 [16] - 基金管理人可根据市场情况合理调整申购金额和赎回份额的数量限制，并依法公告 [16]

煤下铝项目资源储量进展 - 公司所属金泰源煤矿铝土矿详查报告已通过山西省自然资源厅评审备案 该勘查范围占矿井总面积的11.84% [2] - 金泰源煤矿详查区内估算铝土矿累计查明资源量512.95万吨 均为保有资源量 其中控制资源量194.31万吨 推断资源量318.64万吨 [2] - 金泰源煤矿铝土矿Al2O3平均含量63.12% A/S平均值5.93 规模为中型铝土矿矿床 [2] 伴生矿产资源情况 - 金泰源煤矿详查实现了多元矿产资源协同估算 伴生元素金属镓保有推断资源量333.42吨 含量0.0065% 达到较好经济效益品位要求 [2] - 金泰源煤矿同时估算出山西式铁矿保有推断资源量63.76万吨 [2] - 公司所属森达源煤矿铝土及伴生资源已完成储量评审备案 查明拥有丰富的铝土矿和战略性稀有金属镓等矿产资源 [2] 项目进展意义与影响 - 金泰源与森达源煤矿详查报告通过评审备案 标志着公司煤下铝资源获取取得关键性进展 为后续申请办理采矿许可证奠定良好基础 [3] - 积累的成功经验将进一步推进公司其他煤矿煤下铝资源的获取 [3] - 两座煤矿估算出可观的伴生战略性稀有金属镓储量 镓作为国家战略性稀有金属 将进一步增厚公司资产禀赋价值 丰富优质矿产资源储备 [3] 项目开发预期效益 - 依托现有矿井成熟生产系统综合开发铝土矿与稀有金属镓等资源 可大幅节省基建投资 缩短投产周期 实现降本增效 [3] - 项目的实施将有效延长矿井服务年限 提升存量资产效率 充分释放资源潜力 [3] - 煤下铝资源的开发将为公司业绩增长注入长效新动能 [3]

交易方案调整概述 - 康欣新材调整了对无锡宇邦半导体科技有限公司的收购方案 调整后方案已获董事会审议通过 无需提交股东会审议 尚需履行国资程序 [1] - 调整后 公司将以自有资金合计34,672万元人民币取得标的公司55%的股权 相比原方案现金耗用减少4,496万元 持股比例从51%提升至55% [2] 交易定价与股权结构 - 标的公司投资前估值从原方案的6.88亿元人民币调整为5.504亿元人民币 为原估值的80% [2] - 公司以26,672万元人民币受让标的公司增资前48.4593%的股权 对应1,038.6444万元注册资本 [2] - 公司以8,000万元人民币认购标的公司新增注册资本311.5310万元 增资价格为25.68元/注册资本 对应增资后12.6904%的股权 [2] - 股权转让和增资完成后 公司将合计持有标的公司55%的股权 [2] 核心团队绑定条款 - 核心经营团队成员的服务期限延长至交割日起七年 [2] - 核心经营团队成员的竞业禁止期限延长至交割日起七年 [3] 业绩承诺与应收账款回收 - 业绩承诺方承诺 标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额 需在2031年12月31日前收回90% [3] - 若截至2031年12月31日回收比例未达90% 业绩承诺方需以现金补偿未收回部分 后续若收回则由收购方返还 [3] - 应收账款回收考核时点经申请可提前至2029年或2030年12月31日 [4] 调整对上市公司的影响 - 本次调整通过优化交易定价 增加收购股权比例 降低现金耗用并延长核心团队绑定期限 旨在更有助于保障中小投资者利益 [4]