中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

中美贸易冲突的核心工具与现状 - 美国主要采取301调查与关税壁垒手段，2025年4月对华加征34%关税，导致亚香股份股价单日暴跌11.5%，总市值跌破60亿元 [3] - 实体清单与技术封锁影响北方华创、拓荆科技等A股上市公司，全球产业链重构导致订单波动 [3] - 《外国公司问责法案》导致近百家中概股被列入"预摘牌"名单 [3] - 中国反制措施包括对美进口商品加征34%关税、稀土出口管制，并将斯凯迪奥等11家美企列入不可靠实体清单 [3] - 截至2025年4月，美国对华部分商品综合税率达245%，中国对美关税税率同步提高至125% [4] 中美贸易冲突对企业A股上市的影响 财务影响 - 出口依赖型企业如福耀玻璃、海尔、格力等因关税成本激增导致盈利能力受限，交易所要求量化披露订单流失风险 [7][8] - 悍高集团因欧洲能源危机及贸易政策导致境外销售收入下滑，但通过全球布局缓解风险 [8] - 技源集团通过调增产品价格与雅培集团共同承担关税影响，客户收入占比达26.37% [8] - 香江电器采用FOB贸易模式将关税成本转嫁给客户，规避直接冲击 [8] 合规与信息披露影响 - 维赛新材等企业因专利诉讼需说明核心技术权属纠纷对持续经营能力的影响 [9] - 商汤科技因外资股东被迫减持引发股权稳定性审查 [9] - 上市公司需动态披露关税冲击、供应链调整等重大事件，否则面临证监会处罚 [9] 科创企业机遇 - 半导体、工业母机领域国产替代需求提升，科德数控、华中数控订单有望增长20%以上 [10] - 科创板政策优先支持关键技术企业，如未盈利科技型企业可通过"绿色通道"上市 [10] 企业应对措施 - 供应链多元化：中创化工通过覆盖40多个国家分散风险，东南亚、中东成低敏感区域 [13] - 销售模式创新：技源集团调价、香江电器FOB模式实现关税风险转移 [14][15] - 信息披露模板化：增设国际贸易专章披露对美营收占比、关税成本等关键指标 [16]

人力资源合规管理要点 招聘入职阶段 - 招聘广告需避免性别、地域等歧视性内容，如"限男性""已婚已育"等表述 [1] - 背景调查需获得员工同意且仅聚焦岗位相关信息 未核实候选人是否与原单位解约可能引发连带赔偿 [1] - 书面Offer发放后反悔可能被认定为"缔约过失"责任 [2] 在职管理阶段 - 试用期最长6个月且工资不低于转正后80%及当地最低工资标准 年假不可强制清零 [2] - 加班工资计算规则明确：休息日2倍薪资、法定假日3倍薪资 日工资=月薪÷21.75 [2] - 绩效指标需量化且考核结果需员工签字 不能以"不能胜任工作"为由直接解雇 [2] - 孕期/产期/哺乳期女职工若存在严重违纪等情况可依法解除劳动关系 [2] 离职交接阶段 - 协商解除需谈妥补偿 过失性解除需保留证据 非过失性解除应提前通知并支付补偿金 [3] - 离职证明需注明合同期限 15日内完成档案和社保转移 竞业协议需按月支付补偿金 [4] - 核心岗位离职需做好权限交接 接触职业危害岗位员工需进行离职前健康检查 [4] 课程内容架构 - 课程包含招聘与录用合规、用工过程管理、离职管理等模块 覆盖全流程风险点 [5][6][8] - 薪酬体系设计需符合岗位评价、薪酬分级等原则 加班工资计算规则需明确 [9] - 绩效管理包含指标设计、考核流程、反馈机制三要素 [9] - 工伤处理涉及预防义务、认定流程（"三七三原则"）、保险待遇等环节 [8][10] 典型案例分析 - 未审查劳动者与原单位解约导致连带责任 [11] - 招聘歧视引发法律纠纷 [11] - 录用通知反悔构成缔约过失 [11] - 绩效考核可支持调岗但不支持降薪 [11] 课程附加价值 - 提供114页PPT课件 含10个真实案例解析 [10] - 内容涵盖薪酬结构设计、非货币福利、公积金利用等细分领域 [9] - 包含保密协议管理要点：义务范围、违约责任、竞业限制条款适用等 [10]

公司投资动态 - 养元饮品通过旗下泉泓投资对长江存储科技控股有限责任公司增资16亿元，持股比例达0.99%，成为第8大股东[2][4] - 投资金额占养元饮品2024年净利润17.22亿元的92.915%，资金来源为自有资金[2][11] - 长控集团2024年1-9月亏损8421万元，2023年净利润5.31亿元[6][8] - 泉泓投资成立于2021年5月，养元饮品持有99.90%合伙份额，北京闻名投资基金管理有限公司持有0.10%[4] 长控集团基本情况 - 主营业务为集成电路芯片及产品制造、设计、销售，注册地武汉东湖新技术开发区[6] - 注册资本1118.12亿元，资产总额1347.90亿元(2024年9月30日)[8][9] - 前三大股东为湖北长晟发展有限责任公司(26.89%)、武汉芯飞科技投资有限公司(25.69%)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(12.13%)[9] - 董事会由10名董事组成，监事会由5名监事组成，高级管理人员共8名[10] 养元饮品经营情况 - 2024年营业收入60.575亿元，同比下降1.69%，净利润17.220亿元，同比增长17.35%[11][12] - 主要产品包括六个核桃精品系列、养生系列、五星系列、无糖高钙等植物蛋白饮料[4] - 2024年经营活动产生的现金流量净额14.31亿元，同比下降40.23%[12] 投资决策与影响 - 投资事项经2023年12月11日董事会审议通过，在董事会权限内无需股东大会批准[4] - 因涉及商业秘密曾暂缓披露，后因暂缓披露原因消除进行披露[4] - 投资符合公司发展战略，有助于探索股权投资商业运营模式，提升整体业绩[4][10] - 短期内对公司经营成果无重大影响，长期将增强投资能力[10]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入45,376.30万元，同比增长16.73%；归母净利润4,852.12万元，同比增长7.25%，呈现营收利润双增长态势 [1] - 改性塑料业务实现营收38,627.44万元，同比增长19.0%，营收占比提升至85.1%，2021-2023年年均复合增长率达18.6% [2] - 色母料业务实现收入6,429万元，同比增长5.5%，营收占比微降至14.2% [2] - 截至2024年末，公司总资产规模达45,880.06万元，较上年末增长72.4%；归属于上市公司股东的所有者权益增至3.8亿元，同比增长82.7%；资产负债率优化至17.7% [2] 行业背景与市场机遇 - 2024年家电行业限额以上单位零售额首破万亿，同比增长12.3%；出口额同比增长14.0%至1,124亿美元；行业主营业务收入逼近2万亿元，同比增长5.6%；利润总额1,737亿元，同比增长11.4% [2] - 2025年家电国补政策覆盖品类从8大类增至12类，单户空调补贴数量上限提升至3台；《政府工作报告》安排3,000亿元超长期国债支持以旧换新，较2024年翻倍 [5] - 2024年我国汽车销量达3,144万辆，同比增长4.5%；2025年一季度销量达747万辆，同比增长11.2%；当前乘用车单车改性塑料使用率仅13%，较德国约25%的应用率仍有显著差距 [5] 技术研发与产品创新 - 公司开发出CPP挤板吸塑级复合材料，ESCR保持率较HIPS材料提升超20%，实现冰箱内胆材料进口替代 [3][4] - 2024年研发费用达1,746.57万元，研发投入强度保持在3.85%；新增授权发明专利3项，主导发布团体标准1项；累计拥有专利17项，其中发明专利12项，占比71% [4] - 在研技术包括"低气味抗菌材料"、"良外观高耐候材料"和"负离子健康材料"，分别针对汽车内饰、外饰件及跨领域应用 [5] 业务拓展与战略布局 - 公司已获得IATF16949：2016汽车行业质量管理体系认证，相关产品通过江淮汽车等整车厂供应商体系验证，初步形成业务收入 [4] - 募投项目建成后将大幅提升产能，巩固家电领域竞争力，同时加速汽车、日消领域创新产品的商业化进程 [5] - 改性塑料在家电和汽车领域消费量占比分别为37%和15%，构成行业发展双引擎 [5]

公司上市表现 - 江顺科技于4月24日登陆深交所主板，上市首日收盘价66.70元/股，涨幅78.53%，总市值40.02亿元 [1] - 公司作为铝加工细分领域龙头，凭借"模具+设备"双轮驱动模式获得资本市场认可 [1] 业务模式与市场地位 - 公司是国内铝型材挤压模具及配套设备领域领军企业，构建了一站式配套服务体系 [1] - 主要客户包括华建铝业、栋梁铝业、鑫铂股份等国内头部厂商及WISPECO等国际企业 [2] - 2020-2023年模具业务市占率从3.53%提升至5.87%，产品性能达国际先进水平 [2] - 2018年通过并购形成"模具+设备"双引擎模式，覆盖铝型材生产全流程 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入从89,242.58万元增长至113,647.63万元 [2] - 同期扣非归母净利润从13,727.37万元提升至14,627.20万元 [2] - 综合毛利率从38.63%攀升至39.09%，高于行业均值10个百分点以上 [4][5] 技术优势 - 自主研发一模多出模具制造技术等十余项核心技术，提高生产效率 [3] - 主导制定我国首部《铝型材热挤压模具》行业标准 [4] - 截至2024年末累计获授权专利277项（含发明专利61项） [4] - 技术延伸至精密机械零部件领域，进入中车集团、庞巴迪等国际供应链 [4] 行业前景与政策支持 - 建筑领域铝材应用持续渗透，工信部支持建筑用铝拓展 [6] - 新能源汽车单车用铝量将从2018年156kg提升至2025年250kg、2030年350kg [8] - 光伏组件铝边框使用率达93.3%，行业快速发展带动需求 [8] - 2025-2027年铝产业高质量发展实施方案推动"以铝代钢""以铝节木"应用 [11] 产能扩张计划 - 募资5.604亿元投向模具扩产和设备生产线建设项目 [14] - 项目建成后将新增模具80,000套/年、设备450套/年 [14] - 截至2024年末模具扩产项目已转固70%、设备项目转固37% [14]

三家公司年报延期披露情况 - 凯利泰、*ST恒立、*ST人乐三家公司宣布延期披露2024年年报，分别延期至2025年4月30日、4月30日、4月29日 [2] 凯利泰 - 延期原因：公司与审计师在审计意见上存在较大分歧，涉及权益工具投资的公允价值、关联方披露完整性、关联交易公允性等问题 [2] - 延期内容：包括《2024年年度报告》、《2025年一季度报告》及相关公告 [2] - 公司生产经营正常，无其他应披露未披露事项 [4] *ST恒立 - 延期原因：公司与审计机构就重要事项仍在沟通确认，可能导致非标准审计意见 [2] - 业绩预告：2024年度扣非净利润预计为-4,300万元至-3,300万元，扣除后营业收入为30,000万元至35,000万元 [2] - 风险：公司存在2024年营业收入低于3亿元而被终止上市的风险，且财务会计报告可能被出具非标准审计意见 [2] - 公司股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，股票简称变更为"*ST恒立" [5] *ST人乐 - 延期原因：公司与审计机构就重要事项存在分歧，可能导致非标准审计意见 [2] - 业绩预告：2024年度净资产预计为2,308.16万元至7,308.16万元，扣非净利润为-52,500万元至-47,500万元，扣除后营业收入为119,000万元至125,000万元 [2] - 风险：公司可能触及两个财务类终止上市情形：连续两个年度经审计的期末净资产为负值，或年报被出具非标审计意见 [2] - 公司股票自2024年4月22日起被实施退市风险警示和其他风险警示 [8] 其他关键信息 - *ST人乐收到13家剥离资产的交易对手方成都惠顺多商贸有限公司转账5,000万元，涉及债务余额约1.2亿元的50%款项 [8] - *ST恒立已多次披露《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，本次为第七次风险提示公告 [6] - *ST人乐本次公告为第六次风险提示公告 [14]

南微医学收购CME案例 - 南微医学拟现金收购CME公司51%股权，交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币），无需证券监管机构审核或股东大会审议[4] - CME是西欧重要医疗器械分销商，与南微医学在销售渠道和产品上高度互补，收购将提升南微医学在欧洲的自有销售渠道份额[4] - 南微医学海外收入占比约40%，直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] 交易背景与目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为增长重点[5] - 南微医学2015年起通过设立/收购子公司（美国MTU、欧洲MTE等）持续布局海外渠道，发达国家新建渠道成本高，收购是有效手段[5][6] 交易主体与财务数据 - 南微医学2024H1营收13.34亿元，净利润3.20亿元；2023年营收24.11亿元，净利润4.95亿元[8] - CME公司2023年营收1659.3万欧元，净利润157.4万欧元；2024H1营收3194.2万欧元，净利润346.8万欧元[11] - 南微医学股权分散，第一大股东中科招商持股22.23%，无实际控制人[7] 交易特点 - 采用"小步快跑"模式：此前多次收购未构成重大资产重组，降低单次并购失败和整合风险[16] - 科创板公司并购注重协同效应：CME渠道资源补足南微医学产品线，未削弱其"硬科技"属性[14] - 审议程序简易：未达重大资产重组标准，仅需董事会决议，未强制要求披露审计报告[13]

被告袁某、罗某共同辩称： 两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无 法再履行增持承诺，不存在主观上"忽悠式增持"的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致， 并非两被告不履行增持承诺导致。 庭审中，各方当事人围绕公开承诺增持行为的法律性质、责任构成要件、责任承担等主要争议焦点进行了举证、质证和辩论。 文/上海金融法院 今天（4月25日），上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司（以下简称金某泰）、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一 案。该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来， 全国首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）未履行公开增持承诺引发的 证券侵权纠纷案件。 本案采用示范判决机制进行审理。 金某泰系深圳证券交易所A股上市公司。2021年6月15日，金某泰发布公告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金某泰股份，增持 金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分 ...

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]