股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 实行持续、稳定利润分配政策[1] 利润分配方式 - 优先采用现金分红，有条件可中期分红[5] - 满足条件每年现金分配，三年累计不少于年均30%[6] 决策流程 - 方案经董事会、监事会审议，股东大会2/3以上通过[7] - 调整政策或方案需同样审议和表决[9]

市场扩张和并购 - 2024年9月18日审议通过换股吸收合并预案，2025年1月24日审议通过重组报告书草案[1] 报告更新 - 重组报告书新增证券服务机构、换股吸收合并方案等章节[2][3][4] - 重大事项提示补充更新六项内容，重大风险提示更新相关风险[1][2][3] - 各章节补充更新交易背景、财务数据等多项内容[2][3]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][21] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[22] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[22][24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[24][25] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%[31] - 换股吸收合并完成后，中国船舶集团合计控制股份370,470.67万股，控股比例49.29%[31] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产17,376,329.64万元，交易后39,026,854.44万元[38] - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元[38] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股[38] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[88] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[88] - 2024年我国截至年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[88] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[26] - 本次交易将推动业务整合，实现优势互补[27] - 本次交易完成后，存续公司将聚焦价值创造，提高经营效益[28] 交易进展与风险 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过等，尚需股东大会等批准[181][182] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化等因素[68] 其他事项 - 2024年11月29日，渤海造船拟转让股份，调整中国重工持股比例[34][48] - 公司承诺解决同业竞争问题，如剥离资产、退出业务等[189][190]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][21] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[24][104][106] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[24][25][113][129] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股[30] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股数量为200,743.61万股，持股比例为26.71%；中国船舶集团合计控制股份数量为370,470.67万股，控股比例为49.29%[31] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元；2023年交易前7,483,850.44万元，交易后12,138,601.33万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[38][173] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[88] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%；截至年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[88] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业，推动业务整合，实现优势互补[26][27] - 交易完成后，存续公司将聚焦价值创造，提高经营效益[28] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[76] 交易进展与风险 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过，中国船舶集团决策通过，国务院国资委和行业主管部门批准，尚需经股东大会审议通过，上交所审核通过并经证监会注册[181][182] - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，包括政策变化、股价异常波动或涉嫌内幕交易等因素[68] - 债权人对本次交易意见存在不确定性，若提出提前清偿或担保要求，可能影响合并后存续公司短期财务状况[73] 其他事项 - 2024年11月29日，渤海造船拟转让股份，转让后其持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资持股比例由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][48][172] - 公司承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[189] - 公司承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[189]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工[2] 时间节点 - 2024年9月3日股票开始停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年9月18日审议交易预案并签合并协议[4] - 2024年9月19日股票复牌，此后每月发重组进展公告[4] - 2025年1月8日获主管部门原则同意交易总体方案批复[4] - 2025年1月24日审议交易重组报告书草案等[5] 合规声明 - 公司认为已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[6] - 公司保证提交法律文件合法有效并承担法律责任[7]

协议内容 - 公司拟与中船财务签1年《金融服务协议》，2025年1月1日至12月31日[3][5] - 协议期内公司在中船财务日最高存款结余不超720亿元[3][5][15] - 协议期内公司在中船财务贷款额度不超150亿元[3][5][15] - 协议期内公司在中船财务年度授信总额不超500亿元[3][5][15] - 协议期内公司新增金融衍生品业务不超等值800亿元外币[3][5][15] 中船财务情况 - 中船财务1997年7月8日成立，注册资本1000000万元[9] - 2023年末资产总额25344706.87万元，净资产1974762.86万元等[9] - 2024年9月末资产总额21823780.33万元，净资产2054632.74万元等[9] 其他要点 - 存款、贷款服务利率按央行规定执行[14] - 中船财务提供服务可节约费用、降成本和风险[18] - 2025年1月24日会议审议通过关联交易预案[19] - 预案需提交2025年第一次临时股东大会审议[19] - 公司制定风险评估和处置预案确保资金安全[20] - 备查文件包含多项会议决议及《金融服务协议》[21][23] - 公告日期为2025年1月25日[22]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 中国船舶制定内幕信息知情人登记管理制度[2][4] - 交易中采取严格保密措施及制度[2] 核查情况 - 中信证券核查制度并认为符合规定[2][4]

重组聘请机构 - 中信证券担任中国船舶本次重组独立财务顾问及估值机构[2] - 上海市锦天城律师事务所为本次重组法律顾问[2] - 致同会计师事务所为本次重组备考财务报表审阅机构[2] 第三方聘请情况 - 截至2025年1月24日，中信证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[1][4][6] - 截至2025年1月24日，中国船舶除已聘机构外无其他有偿聘请第三方情况[2][3][6]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟发行A股换股吸收合并中国重工[1] - 交易涉及船舶等产业，属同行业或上下游并购[3][4] - 完成后中国重工终止上市注销，实控人和最终控制人不变[5] 其他情况 - 交易不构成重组上市，涉及发行股份[6][8] - 中国船舶无被立案稽查未结案情形[9]

换股吸收合并信息 - 中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工，换股价格分别为37.84元/股和5.05元/股，换股比例为1:0.1335[11][24] - 截至法律意见书出具日，中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同，中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[25] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[23] - 换股发行的A股股份将在上交所主板上市流通[26] - 已设定质押、被司法冻结等权利受限的中国重工股份换股时转换成中国船舶股份，原权利限制继续有效[27] - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股；中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[28][32][47] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部资产等[20] 公司股本历史 - 中国船舶1998年设立，原沪东造船厂和原上海船厂按65%比例折价入股，首次公开发行7,000万股[82][83] - 中国船舶历经多次股本变动，2020年发行股份购买资产后总股本为447,242.88万股[92][93] - 中国重工2008年设立，历经多次发行股份、转增股本、回购注销等，截至2019年12月27日总股本为2,280,203.53万股[96][106] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，中国船舶前十名股东合计持股266,027.95万股，占比59.48%，中船工业集团持股198,882.87万股，占比44.47%[93][94] - 截至2024年9月30日，中国重工前十名股东合计持股1,434,253.54万股，持股比例62.90%[107] 交易进程 - 2024年9月18日，中国船舶与中国重工签署《换股吸收合并协议》，需满足7个条件才能生效[109][111] - 2024年9月18日、2025年1月24日，中国船舶和中国重工董事会分别审议通过相关预案/议案[112][113][114] - 2024年12月5日，中国船舶和中国重工职工大会分别审议通过员工安置方案[112][114] - 本次交易已获得国务院国资委和行业主管部门批准，尚需中国船舶和中国重工股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册等[115][116] 核心子公司情况 - 中国重工核心子公司包括大连造船、山船重工、北海造船和青岛双瑞[11] - 大连造船历经多次增资，截至2020年12月7日注册资本为1,599,617.0752万元[163] - 山船重工2006年更名，2017年4月其100%股权无偿划转给大连造船，注册资本增至545,051万元[166][181][184] - 北海造船2001年设立，历经多次增资和股权变更[189][192][195] - 青岛双瑞2003年成立，注册资本为26,000万元[121]