市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承接其全部权益[3] 其他新策略 - 本次交易不涉及立项等报批事项，已披露审批事项并提示风险[2] - 交易有利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等多方面[3][4] - 公司董事会认为交易符合监管要求[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 本次交易构成中国船舶重大资产重组[3] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[4] 其他信息 - 近三十六个月两公司实控人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委[4] - 交易完成后中国船舶实控人和最终控制人不变[4] - 交易不构成重组上市[4] - 说明发布于2025年1月24日[6]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 公司在交易中采取保密措施，限定知悉范围[2] - 公司履行保密义务，建立知情人档案并制作备忘录[2] - 公司与中介机构签署《保密协议》[3] 说明 - 说明发布时间为2025年1月24日[6]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 其他情况说明 - 截至2025年1月24日前12个月，公司未发生重大资产购买、出售行为[2][4] - 截至2025年1月24日前12个月，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[2][4] - 截至2025年1月24日前12个月，公司不存在需纳入累计计算范围的情形[2][4]

公司信息 - 中船工业集团注册资本为3200000万元，成立于1999年6月29日，主要股东为中国船舶集团，持股100%[12] - 中船防务注册资本为141350.6378万元，成立于1994年10月21日，中船工业集团直接持股34.05%[15] - 中船投资注册资本为860000万元，成立于2001年06月01日，中船集团投资持股100%[17] - 中船重工集团注册资本为6300000万元，成立于1999年6月29日，中国船舶集团持股100%[19] 权益变动 - 2024年9月18日中国船舶拟发行股份换股吸收合并中国重工，本次权益变动需多项审核注册[6][44] - 权益变动前中船工业集团等合计持有中国船舶50.42%股份，变动后持股数量增加但比例降至49.29%[45][94] - 中船工业集团换股吸收合并前持股198882.87万股，比例44.47%；合并后持股200743.61万股，比例26.71%[47] - 中船防务换股吸收合并前后持股均为21749.49万股，比例从4.86%降至2.89%[47] 未来展望 - 截至报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增持或减持计划[41] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[94]

权益变动 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，不触及要约收购[2] - 权益变动后控股股东中船工业集团及其一致行动人持股数量增加、比例降低，实控人不变[2] 公司信息 - 中船工业集团注册资本320亿元，中国船舶集团持股100%[5] - 中船防务注册资本14.13506378亿元，中船工业集团直接持股34.05%[6] - 中船投资注册资本86亿元，中国船舶集团投资有限公司持股100%[6] - 中船重工集团注册资本630亿元，中国船舶集团有限公司持股100%[8] 持股情况 - 换股吸收合并前中船工业集团、中船防务、中船投资合计持有中国船舶50.42%股份[18] - 换股吸收合并后中船工业集团持股比例26.71%，中船防务2.89%，中船投资0.65%[19] - 换股吸收合并后中船重工集团持股比例13.98%[20] - 权益变动后信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例49.29%[20] 交易进展 - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核并经中国证监会注册[21]

公司股本与持股 - 中国船舶总股本为447,242.88万股，控股股东持股占比44.47%，实际控制人持股占比50.42%[10] - 中国重工总股本为2,280,203.53万股，控股股东持股占比34.53%，实际控制人持股占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[14] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与交易分析 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日，所引用市场价格数据截至2024年9月18日[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，无法使用现金流折现法[47] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[48] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[49] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[49] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[49] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇作为可比公司[54] - 中船防务总市值360.16亿元，中国海防154.06亿元，亚星锚链64.18亿元，天海防务61.86亿元，江龙船艇38.71亿元[54] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[56] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[56] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[56] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[56] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[56] 市盈率与市净率 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，2023年市盈率为57.22倍，2024年年化市盈率为59.91倍[59] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率为 - 147.28倍，2024年年化市盈率为108.14倍[56] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[60] 溢价率数据 - 中国船舶换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易吸并方换股溢价率第三四分位数[62] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[65] 交易目的与影响 - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[79] - 本次交易估值合理、定价公允，不存在损害中国船舶及其股东利益的情况[83] 报告相关 - 报告使用有效期为2024年9月19日至2025年9月18日[84] - 报告基于截至2024年9月18日收集的信息，未考虑后续事件及情况[84]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工[1] - 2025年1月24日会议审议通过重组预案/议案[1] - 国务院国资委等原则同意重组总体方案[2] - 重组方案尚需股东大会及证券监管机构批准等[2] - 重组获批及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 交易前十二个月内未发生重大资产买卖行为[1] - 交易前十二个月内无相关资产买卖行为[1] - 交易前十二个月内无纳入累计计算范围情形[1] 说明 - 说明发布时间为2025年1月24日[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 聘请中信证券为独立财务顾问及估值机构[1] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[1] - 聘请致同会计师事务所为备考财务报表审阅机构[1] - 截至2025年1月24日，本次交易无其他有偿聘请第三方或个人情况[1][3]