会议安排 - 2025年6月10日董事会通过召开2025年第二次临时股东会议案[8] - 2025年6月11日刊登召开通知，6月13日刊登会议资料[8] - 股权登记日为2025年6月23日，现场会议6月26日14点30分召开[8][9] 会议情况 - 出席股东和代理人320人，持有表决权股份168,851,993股，占比41.9914%[12] 议案表决 - 修订《公司章程》及相关议事规则议案，A股同意票168,030,092，比例99.5132%[15] - 5%以下股东同意票5,925,780，比例87.8195%[15]

公司概况 - 华升股份是一家专注于麻类特色产品的纺织行业老牌企业，近年来业绩持续低迷 [1][2] - 2020-2024年营收波动明显：9.14亿元→9.24亿→9.01亿→5.81亿→7.78亿，2024年同比增长34%但扣非净利润连续五年亏损（2024年-4933.6万元，同比下滑333%）[2] - 产品毛利率从2023年10%大幅下滑至2024年4.61%，呈现"增收不增利"特征 [2] 财务状况 - 近五年除2023年（1179万元）外，经营活动现金流持续为负（2024年-6409万元），现金创造能力弱 [3] - 资产负债率居高不下：2021年49.59%→2024年54.26%，偿债压力显著 [3] - 收购资金来源存在两难：现金支付加剧资金压力/发行股份导致股权稀释 [3] 收购标的 - 拟100%收购的易信科技主营绿色算力基础设施，2024年营收4.09亿元（+20.05%），净利润2735.63万元（+79.45%）[4] - 标的业务涵盖智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务，客户包括互联网/AI/金融/电信等行业 [4] 整合风险 - 业务整合风险：纺织与智算行业在业务模式、技术研发、客户群体等方面差异巨大，需重建销售渠道 [5] - 管理整合风险：传统制造业与科技企业管理模式存在冲突，需解决文化融合与人才保留问题 [5] - 技术整合风险：公司缺乏智算领域技术积累，能否持续保持标的竞争力存疑 [6] 战略意图 - 通过跨界收购寻求向绿色算力基础设施转型，试图建立"第二增长曲线" [1] - 当前财务困境可能影响收购实施效果，若整合失败将加剧经营危机 [6]

跨界重组布局 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式收购易信科技100%股份，并向控股股东兴湘集团发行股票募集配套资金 [1][2] - 交易标的资产交易价格尚未确定，相关审计、评估工作未完成 [3] - 易信科技为AIDC领域公司，专注于绿色算力基础设施全生命周期服务，2024年营收4.09亿元（+20.05%）、净利润2735.63万元（+79.45%） [1][4][8] 业务转型背景 - 华升股份为老牌纺织企业，受消费需求波动、成本上涨等因素影响，2008-2024年连续17年扣非净利润亏损，累计亏损11.39亿元 [1][6][7] - 2024年纺织业务营收增长但毛利率下滑：贸易板块营收6.3亿元（+42.71%）、毛利率2.39%（-4.95pct）；纺织生产板块营收1.29亿元（+12.08%）、毛利率8.54%（-1.59pct） [7][8] - 2025年Q1营收2.14亿元（+14.45%），但净利润亏损1250.23万元，资产负债率升至54.28% [7][8] 标的公司优势 - 易信科技2023-2024年营收从3.41亿元增至4.09亿元，净利润从1524.45万元增至2735.63万元，经营活动现金流从7642.48万元增至1.04亿元 [8][9] - 截至2024年末资产总额8.93亿元，资产负债率44.68%，在深圳、惠州等地运营多个智算中心，并计划扩展至湖南、河南、四川 [4][8][9] - 并表后将显著提升华升股份总资产、营收及净利润，增强盈利能力和抗风险能力 [9] 战略协同规划 - 控股股东兴湘集团为湖南省属国有资本运营平台，将推动公司向数字基础设施服务领域转型 [4][5] - 公司计划围绕高性能、绿色低碳方向拓展智算中心规模，完善AIDC新兴产业体系 [5] - 此次重组是公司25年来首次重大资本运作，打破长期无分红记录（2002-2024年仅分红1809.5万元） [8]

收购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易信科技100%股份，并向控股股东湖南兴湘投资控股集团募集配套资金 [1][4] - 交易对方包括白本通、张利民等28名股东，其中26名已签署框架协议，剩余2.12%股份需进一步协商 [4] - 交易构成重大资产重组及关联交易，完成后白本通与张利民合计持股将超5%成为关联方 [5] 标的公司业务 - 易信科技专注于算力基础设施，已在深圳、惠州、广州等地运营多个高性能智算中心，并在湖南郴州建设绿色智算中心 [5] - 标的公司计划以湖南绿色智算中心为依托，优先布局中部区域算力资源，并延伸至河南、四川等地 [5] 公司财务状况 - 2024年营收7.78亿元同比增长34%，但归母净利润亏损4933.60万元同比下滑333% [6] - 2022-2023年营收分别为9.01亿元、5.81亿元，归母净利润为-2.08亿元、0.21亿元 [6] - 毛利率下滑主因纺织品供应链转移导致售价压低，以及承接低毛利订单，贸易、纺织生产、其他业务毛利率分别下滑4.95%、1.59%、66.26% [6] 战略转型方向 - 公司提出纺织行业数字化转型是提升竞争力的关键路径 [7] - 跨界算力基础设施领域符合湖南省国资委"蓄势向'新'"战略导向，有望打开估值重构空间 [8] 市场反应 - 复牌后股价跌停收盘跌8.27%报7.21元 [2]

华升股份股价异动 - 华升股份（600156）盘中跌停，上演"天地板" [1] - 成交额达5.29亿元 [1]

交易概述 - 华升股份正在筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司100%股份，并向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [3] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，公司自6月10日开市起停牌，6月24日开市起复牌 [3] - 交易涉及的审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东会审议 [3] 交易影响 - 交易完成后，易信科技将成为华升股份的控股子公司，公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展 [1][3] - 华升股份6月24日复牌后开盘涨停，随后快速跳水，截至发稿跌6.87%，报7.32元，此前一度跌近9% [1] 标的公司业务 - 易信科技深耕AIDC领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务 [3] - 主营业务包括绿色智算中心的规划设计、建设实施与运维管理，节能系统产品的自主研发，以及面向人工智能、大模型训练等场景的算力池化调度与运营服务 [3] 财务数据 - 华升股份2022年至2024年归母净利润分别为-2.08亿元、2102.31万元、-4933.6万元 [3] - 易信科技2023年、2024年归母净利润分别为1524.45万元、2735.63万元 [3]

品大事 - 嘉澳环保涉嫌信息披露违法违规 收到证监会立案告知书 此前于2024年8月16日收到浙江证监局警示函 指出子公司存在在建工程未按规定转固定资产的情况[3] - 华升股份拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份 并向控股股东湖南兴湘投资控股集团募集配套资金 股票将于6月24日复牌[4] - 长城军工发布异动公告称控股股东及实际控制人无正在筹划重大资产重组等事项 公司市净率水平高于国防军工同行业上市公司[5] - 诺德股份铜箔业务应用于固态电池领域收入占总营业收入不足1% 尚未形成规模经济效益 且公司及董事长等因涉嫌信息披露违法违规于2024年9月6日收到证监会立案告知书[6] - 国投中鲁拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院控股权 并募集配套资金 预计构成重大资产重组 股票继续停牌不超过10个交易日[7] - 海联讯换股吸收合并杭汽轮申请获深交所受理 尚需通过审核并取得证监会注册批复[8] - 泰凌微端侧AI新品2025年二季度销售额达人民币千万元规模 已进入规模量产阶段 但整体出货量尚在初期上升阶段 占公司营收比例较低[9][10] 增减持 - 安恒信息股东阿里创投于2025年5月20日至6月23日减持147.43万股（占总股本1.44%） 持股比例从8.18%减少至6.74%[12] - 上海洗霸控股股东王炜博士及其一致行动人计划在2025年7月15日至10月12日期间减持不超过526.43万股（占总股本3%）[13] 做回购 - 药明康德完成2025年第二次股份回购 实际回购15,775,377股（占总股本0.5462%） 回购金额1,000,001,057.93元 将全部用于注销并减少注册资本[15] - 浪潮信息拟以2亿元-3亿元回购股份用于减少注册资本 回购价格不超过75.59元/股 并取得工商银行山东省分行不超过2.7亿元回购贷款承诺 期限不超过3年[16]

公司重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方包括白本通 张利民等28名交易对手 [1] - 公司将向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 证券发行合规性声明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六项禁止性情形 [1] - 具体包括：未擅自改变前次募集资金用途 最近一年财务报表符合会计准则 无保留审计意见影响 [1] - 现任董事及高管最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事高管不存在涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被证监会调查的情形 [1] - 控股股东最近三年不存在严重损害公司利益的重大违法行为 [1] - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益的重大违法行为 [1] 文件效力声明 - 该说明文件由湖南华升股份有限公司董事会正式出具 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1][12] - 交易对方包括白本通、张利民等28名股东及兴湘集团[1][16] - 标的公司主营绿色智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务[13] - 交易价格待审计评估后确定，配套融资不超过股份购买交易价的100%[12][16] 标的资产情况 - 易信科技属于软件和信息技术服务业，已建成深圳百旺信等智算中心[13][22] - 正在湖南郴州建设绿色智算中心，计划拓展河南、四川等区域布局[22] - 核心技术覆盖液冷散热、AI原生架构等AIDC前沿领域[32] - 客户包括中国移动、顺丰、云天励飞等大型企业[42] 战略协同效应 - 公司将从麻纺主业向数字基础设施领域战略转型[21][41] - 标的公司技术可支撑大模型训练、智能推理等高算力需求场景[22] - 契合湖南省"三高四新"战略及绿色智能计算产业政策导向[38] - 交易后公司将形成辐射全国的智算网络节点布局[40] 交易结构细节 - 股份发行定价5.27元/股，为定价基准日前20日均价的80%[16][47] - 配套资金用于支付现金对价及中介费用，不足部分自筹解决[14][44] - 兴湘集团认购股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期待定[17][51] - 过渡期损益由交易后股东按比例享有或补足[49] 政策与行业背景 - 国务院及证监会2024年新政鼓励上市公司通过并购重组培育新质生产力[35] - 国家"东数西算"工程推动智算中心向高密度、高能效方向升级[36] - 湖南省规划2030年人工智能产业规模达1600亿元[37] - 全球AIDC市场规模预计2030年将突破万亿美元[36]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方包括白本通 张利民等28名交易对手[1] - 本次交易配套募集资金方为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 募集资金总额不超过股份支付对价的100%且发行股份数不超过交易后总股本的30%[8] - 交易方案包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分 其中配套募集资金成功与否不影响资产收购的实施[2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日 发行价格确定为5.27元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[5] - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所[3] - 向各交易对方发行股份数量计算公式为：股份支付对价/发行价格5.27元 最终发行数量需经上交所审核及证监会注册[5] 锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 具体锁定安排将在重组报告书中披露[6] - 兴湘集团认购的配套募集资金股份锁定期为36个月 自股份发行结束之日起计算 期间因送股 转增股本等增持的股份同样遵守锁定承诺[9] 交易时间安排 - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 若在有效期内获得交易所审核通过及证监会注册 有效期将自动延长至交易实施完毕[6] - 过渡期自评估基准日起至交割日止 期间标的资产产生的收益由交易完成后股东享有 亏损由转让方按持股比例现金补足[6] 资金用途与安排 - 募集配套资金将用于支付现金对价 中介机构费用及交易税费 具体金额将在重组报告书中披露[9] - 若募集资金不足 公司将以自筹资金解决缺口 募集资金到位前可先以自筹资金投入后续置换[9] 程序性审议 - 监事会以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过全部17项议案 包括交易符合性审查 交易方案 预案审议等事项[1][2][10] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 其中交易方案需逐项审议[2][10]