交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1][12] - 交易对方包括白本通、张利民等28名股东及兴湘集团[1][16] - 标的公司主营绿色智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务[13] - 交易价格待审计评估后确定，配套融资不超过股份购买交易价的100%[12][16] 标的资产情况 - 易信科技属于软件和信息技术服务业，已建成深圳百旺信等智算中心[13][22] - 正在湖南郴州建设绿色智算中心，计划拓展河南、四川等区域布局[22] - 核心技术覆盖液冷散热、AI原生架构等AIDC前沿领域[32] - 客户包括中国移动、顺丰、云天励飞等大型企业[42] 战略协同效应 - 公司将从麻纺主业向数字基础设施领域战略转型[21][41] - 标的公司技术可支撑大模型训练、智能推理等高算力需求场景[22] - 契合湖南省"三高四新"战略及绿色智能计算产业政策导向[38] - 交易后公司将形成辐射全国的智算网络节点布局[40] 交易结构细节 - 股份发行定价5.27元/股，为定价基准日前20日均价的80%[16][47] - 配套资金用于支付现金对价及中介费用，不足部分自筹解决[14][44] - 兴湘集团认购股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期待定[17][51] - 过渡期损益由交易后股东按比例享有或补足[49] 政策与行业背景 - 国务院及证监会2024年新政鼓励上市公司通过并购重组培育新质生产力[35] - 国家"东数西算"工程推动智算中心向高密度、高能效方向升级[36] - 湖南省规划2030年人工智能产业规模达1600亿元[37] - 全球AIDC市场规模预计2030年将突破万亿美元[36]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方包括白本通 张利民等28名交易对手[1] - 本次交易配套募集资金方为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 募集资金总额不超过股份支付对价的100%且发行股份数不超过交易后总股本的30%[8] - 交易方案包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分 其中配套募集资金成功与否不影响资产收购的实施[2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日 发行价格确定为5.27元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[5] - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所[3] - 向各交易对方发行股份数量计算公式为：股份支付对价/发行价格5.27元 最终发行数量需经上交所审核及证监会注册[5] 锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 具体锁定安排将在重组报告书中披露[6] - 兴湘集团认购的配套募集资金股份锁定期为36个月 自股份发行结束之日起计算 期间因送股 转增股本等增持的股份同样遵守锁定承诺[9] 交易时间安排 - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 若在有效期内获得交易所审核通过及证监会注册 有效期将自动延长至交易实施完毕[6] - 过渡期自评估基准日起至交割日止 期间标的资产产生的收益由交易完成后股东享有 亏损由转让方按持股比例现金补足[6] 资金用途与安排 - 募集配套资金将用于支付现金对价 中介机构费用及交易税费 具体金额将在重组报告书中披露[9] - 若募集资金不足 公司将以自筹资金解决缺口 募集资金到位前可先以自筹资金投入后续置换[9] 程序性审议 - 监事会以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过全部17项议案 包括交易符合性审查 交易方案 预案审议等事项[1][2][10] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 其中交易方案需逐项审议[2][10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向白本通 张利民等28名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司股份并募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组暨关联交易 [1] 法定程序履行 - 公司在初步磋商阶段立即采取保密措施并制定严格保密制度 [1] - 公司及时记录内幕信息知情人及筹划过程并编制相关登记表上报交易所 [2] - 公司股票因筹划交易于2025年6月10日上午开市起停牌 [2] - 股价敏感信息公布前20个交易日区间涨幅超过20% [2] - 公司已按照要求编制交易预案及摘要和其他法律文件 [2] - 独立董事在董事会前审核相关文件并同意提交审议 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会声明提交的法律文件合法有效且无虚假记载或重大遗漏 [3] - 公司对提交法律文件的真实性 准确性 完整性承担法律责任 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括白本通 张利民等28名交易对手方 [1] - 同时向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 保密制度框架 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第5号》建立保密体系 [2] - 通过交易进程备忘录详细记录筹划过程各重要环节进展 [2] - 编制重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表并向上海证券交易所报备 [2] 具体保密措施 - 初步磋商阶段严格限定敏感信息知悉范围并做好内幕信息知情人登记 [2] - 与各交易相关方沟通时明确告知保密义务及禁止内幕交易要求 [2] - 与所有中介机构签署保密协议明确保密内容 保密期限及违约责任 [2] 执行效果 - 相关中介机构和经办人员均严格履行保密义务 [2] - 未发生违法违规公开或泄露交易相关信息的情况 [3] - 在依法披露前所有相关人员严格遵守保密制度 [3]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损害股东权益情形 [1] - 交易涉及资产权属清晰且债权债务处理合法 资产过户无法律障碍 [1] 持续经营与治理结构 - 交易有利于增强公司持续经营能力 避免重组后主要资产为现金或无具体业务情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合监管要求 [1] - 交易有利于维持健全有效的法人治理结构 [1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形 [2] 资产质量与协同效应 - 交易提高资产质量且不会导致财务状况重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产 可按期完成权属转移 [2] - 所购资产与现有主营业务无显著协同效应 公司已披露转型风险及应对措施 [2] 交易支付方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价 [3]

交易方案 - 湖南华升股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方为白本通、张利民等28名股东 [1] - 公司同时向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定测算 标的公司相关财务数据与交易作价较高值预计超过上市公司对应指标 [1][2] - 本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易 交易完成后白本通与张利民合计持股比例预计超过5% 成为公司关联方 [2] - 本次募集配套资金构成关联交易 发行对象兴湘集团为公司控股股东 [3] 交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方共28名自然人 [1] - 交易配套融资发行对象为控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 [1] 控制权安排 - 本次交易不构成重组上市 交易前后控股股东均为湖南兴湘投资控股集团有限公司 [3] - 实际控制人保持为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 最近36个月未发生变更 [3] 财务数据说明 - 标的公司2024年度财务数据未经审计 上市公司2024年度数据已经审计 [2] - 净资产额计算口径为归属于母公司所有者净资产 [2] - 最终交易构成重大资产重组的实质预计不会改变 具体数据将在重组报告书草案中披露 [2]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[1] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌[1] - 预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 停牌原因为保证公平信息披露，避免股价异常波动[1] 股东持股信息披露 - 披露停牌前一个交易日（2025年6月9日）前十大股东持股情况[1] - 披露停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况[2] - 信息披露依据上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号要求[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方为白本通 张利民等28名对象 [1] - 公司拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 股价波动情况 - 公司股票于2025年6月10日起停牌 停牌前第21个交易日（2025年5月9日）收盘价为6.40元/股 [1] - 停牌前1个交易日（2025年6月9日）收盘价上涨至7.86元/股 累计涨幅达22.81% [1] - 同期上证指数累计上涨1.73% 纺织服装指数累计上涨6.56% [1] - 剔除大盘因素影响后累计涨幅为21.08% 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为16.25% [1] 信息保密措施 - 公司已采取必要且充分的保密措施 严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司严格履行交易信息依法披露前的保密义务 并完成交易进程备忘录及内幕信息知情人材料的填报提交 [1]

重大资产重组方案 - 公司筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 公司董事会已审议通过与本次交易相关的议案[2] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年6月10日起停牌[1] - 预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 公司股票将于2025年6月24日开市起复牌[2] 交易进展状态 - 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成[2] - 公司暂不召开股东会审议本次交易事项[2] - 公司将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项[2] 交易实施条件 - 交易需公司董事会再次审议通过[2] - 交易需股东会审议通过[2] - 交易需经有权监管机构批准后方可实施[2]