的法律意见书 二〇二三年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco •Almaty 北京市中伦律师事务所 关于 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 | 一、收购人的基本情况 4 | | --- | | 二、本次要约收购的目的 13 | | 三、本次要约收购的方案 15 | | 四、本次要约收购的资金来源 20 | | 五、本次要约收购完成后的后续计划 20 | | 六、本次要约收购对上市公司的影响 22 | | 七、收购人与上市公司之间的重大交易 24 | | 八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...

根据《要约收购报告书摘要》，本次要约价格为 3.94 元/股。若南钢股份在 《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 南京钢铁股份有限公司 关于 2022 年年度权益分派导致要约价格调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-109 鉴于南钢股份 2022 年年度权益分派已经实施完毕，本次要约收购价格 由 3.94 元/股相应调整为 3.69 元/股。 2023 年 12 月 8 日，南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"公 司"）收到湖北新冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）、南京钢铁集团有限公 司（以下简称"南钢集团"）出具的《关于 2022 年年度权益分派导致要约价格 调整的告知函》，鉴于南钢股份 2022 年年度权益分派已经实施完毕，本次要约 收购价格由 3.94 元/股相应调整为 3.69 元/股，内容如下： 20 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 之 财务顾问报告 2023 年 12 月 财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投 资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资， 相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控 股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复 星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至本财务顾问报告签 署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及 其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的 30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公 司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。 经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-111 南京钢铁股份有限公司 关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的申报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 要约收购数量：全面要约，拟收购数量为 2,521,503,927 股，占被收购公 司总股份比例为 40.90%。 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2023 年 12 月 11 日刊 登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书》（以下简称"《要约收购报告书》"）全文。 现就要约收购有关事项向南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"南 钢股份"）股东公告如下: 《要约收购报告书》披露后 30 日内，本公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布 3 1 预受要约申报代码：706089 申报简称：南钢收购 要约收购支付方式：现金 要约收购价格：3.69 元/股 申报方 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-110 南京钢铁股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略 投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资。 同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签 署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至《要约收购报告书》签署日， 前述事项均已完成，新冶钢持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控股股 东。南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联 合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变 更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份 的 30%，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收 ...

证券简称：南钢股份 证券代码：600282.SH 南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282.SH 收购人名称：湖北新冶钢有限公司 住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号 通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 收购义务人名称：南京钢铁集团有限公司 住所：南京市六合区卸甲甸 通讯地址：南京市六合区卸甲甸 收购方财务顾问： 签署日期：二〇二三年十二月 南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 1、2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投 资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相 关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股 东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工 发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本报告书签署日，前述 事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-108 南京钢铁股份有限公司 关于实际控制人变更完成的公告 2023 年 12 月 5 日，公司收到湖北新冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）、 南京钢铁集团有限公司（以下简称"南钢集团"）发出的《关于新冶钢增资控股南 钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权事项完成工商变更登记的告知 函》，公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广 昌先生变更为中国中信集团有限公司（以下简称"中信集团"），内容如下： 2023 年 12 月 4 日，新冶钢完成对南钢集团增资及工商变更登记手续，持 有南钢集团 55.2482%的股权，成为南钢集团的控股股东。同日，南钢集团完成 协议受让南京钢联 60%股权及工商变更登记手续，持有南京钢联 100%股权，成 1 为南京钢联的全资股东。 南钢集团通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称 "南钢联合"）间接持有公司 59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变更 为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。 二、其他事项说明 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-107 南京钢铁股份有限公司 关于实际控制人拟变更的进展提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）间接控股股东上海复星高科技 （集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技 术发展有限公司拟出售其所持有的公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以 下简称"南京钢联"）60%股权。具体内容详见公司 2022 年 10 月 20 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 6 月 10 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 10 月 14 日刊登 于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/）的相关事项及诉讼公告（公告编号：临 2022-090、临 2023-024、临2023 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-106 南京钢铁股份有限公司 关于要约收购事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"公司"）于 2023 年 11 月 25 日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）、南京钢铁集团 有限公司（以下简称"南钢集团"）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限 公司事宜进展情况的函》，现就本次要约收购事宜相关进展情况公告如下： 一、要约收购情况说明 2023 年 4 月 2 日，新冶钢、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称"南钢 创投"）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称"南京新工投"）及南钢集 团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京 钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资， 相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，并成为南钢集 团控股股东。 同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称" ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-105 南京钢铁股份有限公司 关于对外提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称"南钢国贸"）， 南京鑫武海运有限公司（以下简称"鑫武海运"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下 简称"公司"，含子公司）为全资子公司南钢国贸提供总额度不超过5亿元的担保， 公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称"南钢发展"）为鑫武海运 提供总额度不超过3,000万元的担保。公司已实际为南钢国贸提供的担保余额为 231,006.56万元，为鑫武海运提供担保余额为11,771.42万元。前述担保余额不含本 次担保。 截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。 南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运提供反担保，对反担保范围内50%债务 的清偿承担无限连带责任，鑫武海运以其"鑫武瑞海"号船舶作为抵押物向南钢发 展提供反担保。 一、担保情况概述 公司于2023年 ...