市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 保密措施 - 公司填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘录[1] - 多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任[1] - 与中介机构分别签署《保密协议》[1] - 严格控制项目参与人员范围[2] - 交易方案环节遵守保密义务[2] 合规检查 - 重组报告书通过后查询相关主体买卖股票情况[2] 合规情况 - 采取措施防止保密信息泄露，无违法违规公开或泄露信息情况[2] - 公司及董监高无利用信息买卖股票及内幕交易情形[2] 说明时间 - 说明发布时间为2024年11月20日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情况[1] 董事会意见 - 公司董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

交易情况 - 交易标的资产为22.63152549亿股标的公司股票和225万份有效购股权[1] 债券认购 - 2023年10月5日上海实业认购16.37亿港币可交换债券[1] 股权交换 - 上海实业有权以可交换债券交换2.43954117亿股粤丰环保股份[1] 质押担保 - 臻达以3.70668722亿股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保[1]

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理 性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值 分析结论的公允性的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为估值分析基准日，并出具了《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有 限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，对 估值机构的独立性、 ...

中联析报字[2024]第 4164 号 中联资产评估集团有限公司 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环 保电力有限公司收购价格 合 理 性 分 析 报 告 二〇二四年十一月二十日 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格。合理性分析报告 目 录 | 一、委托人、收购对象以及交易概况 ………………………………………………………1 | | --- | | 二、分析基准日 | | 三、分析方法 | | 四、分析假设。 | | 五、分析过程 | | 六、分析结论 . | | 七、特别事项说明 | | 八、分析报告使用限制说明 ………………………………………………………………………………… 18 | | 九、分析报告日……………………………………………………………………………………………………… 19 | 中联资产评估集团有限公司 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格。合理性分析报告 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤三环保 电力有限公司收购价格 合理性分析报告 中联析报字[2024]第 4164 号 瀚蓝环境股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,对潮蓝环境股份有 限公司拟收购 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎判断，具体如下： （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限 制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求， 解除股票质押的相关安排。"在臻达切实履行承诺的情形下，本次交易主要交易 对方所持标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 交易进程 - 2024年7 - 11月多次开会审议交易相关议案[2] - 2024年7月22日签署相关协议[2] 合规保障 - 履行信息披露程序，采取保密措施[1] - 认为交易程序和法律文件合法有效[3][4]

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的 说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝 （香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联合交易 所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称"粤丰环 保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交 易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董 事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2023 ...

交易基本信息 - 中信证券担任瀚蓝环境重大资产购买独立财务顾问，已履行尽职调查义务[3][6] - 本次交易拟收购标的公司92.77%股份和225万份购股权，以协议安排方式私有化粤丰环保，注销价格为每股计划股份4.90港元[15][66] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入分别为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[42][118] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[44][118] - 粤丰环保2022年、2023年和2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[45][119] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后，分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[45][119] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[46][120] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后，分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[47][120] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，提出粤丰环保私有化建议[32] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[34] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%批准[35] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超10%[35] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[35] 公司架构与股权 - 公司注册资本为81,534.7146万元人民币，供水集团持有公司139,810,227股股份，占总股本比例为17.15%[148][150] - 供水集团等一致行动人合计间接控制公司306,222,976股股份，占总股本比例为37.56%[150] - 瀚蓝固废与联合投资人向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后注册资本46亿元，瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿元人民币）[31][110] - 瀚蓝香港由瀚蓝佛山100%持股，已与银行签署合计不超过110亿港币的融资安排协议[31][110] 风险提示 - 公司存在因内幕交易或先决条件不满足导致交易被暂停、中止或取消的风险[68] - 标的公司股票质押及注销限制若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[71] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[74] - 标的公司业绩可能因市场、政策等因素增长不及预期甚至下滑，导致无形资产减值[75][76] - 标的公司应收账款若继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[77] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司垃圾焚烧发电厂运营效率和盈利能力[78] - 交易完成后双方业务及管理整合效果未达预期，可能对上市公司未来经营业绩造成不利影响[83]

粤丰环保电力有限公司 模拟财务报表审计报告 华兴审字[2024]24009010012 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 。 www.fihxcpa. ⁗ᤕ䍘ࣗᣛ㺞ᇗ䇗ᣛ ުᇗᆍ>@ਭ ㋚Ѧ⧥ؓ⭫࣑ᴿ䲆ޢਮޞ։㛗ђφ жȽᇗ䇗ᝅ㿷 ᡇԢᇗ䇗Ҽ㋚Ѧ⧥ؓ⭫࣑ᴿ䲆ޢਮδԛсㆶ〦ć㋚Ѧ⧥ؓĈε➝䱺 Ⲻ⁗ᤕ䍘ࣗᣛ㺞䱺⌞ӂᡶ䘦Ⲻ㕌ะ㕌Ⲻ⁗ᤕ䍘ࣗᣛ㺞θऻᤢᒪ ᴾᰛȽᒪᴾᰛᒪᴾᰛⲺ⁗ᤕਾᒬ∃ޢਮ䍺ӝ䍕ٰ㺞θ ᒪᓜȽᒪᓜᒪᴾⲺ⁗ᤕਾᒬ∃ޢਮ⏜㺞Ƚ⁗ᤕਾᒬ ∃ޢਮ⧦䠇⍷䠅㺞Ƚ⁗ᤕਾᒬ∃ޢਮ㛗ђᵹⴀࣞ㺞ԛީ⁗ᤕ䍘ࣗᣛ 㺞䱺⌞Ⱦ ᡇԢ䇚Ѱθ䱺Ⲻ⁗ᤕ䍘ࣗᣛ㺞൞ᡶᴿ䠃ཝᯯ䶘➝⁗ᤕ䍘ࣗᣛ㺞䱺⌞ ӂᡶ䘦Ⲻะ㕌θݷޢਃ᱖Ҽ㋚Ѧ⧥ؓᒪᴾᰛȽᒪᴾᰛ ᒪᴾᰛⲺ⁗ᤕਾᒬ∃ޢਮ䍘ࣗ⣬߫ԛᒪᓜȽᒪᓜ ᒪᴾⲺ⁗ᤕਾᒬ∃ޢਮ㔅㩛ᡆ᷒ૂ⧦䠇⍷䠅Ⱦ ӂȽᖘᡆᇗ䇗ᝅ㿷Ⲻะ ᡇԢ➝ѣള⌞߂Ր䇗ᐾᇗ䇗ࡏⲺ㿺ᇐᢝ㺂Ҽᇗ䇗ᐛ֒Ⱦᇗ䇗ᣛⲺ ć⌞߂Ր䇗ᐾ ...