制度适用 - 制度适用于昆药集团及下属各级单位[2] 审计宗旨与领导 - 内部审计宗旨是保障战略、防范风险、创造价值[3] - 党组织和董事会负责领导和审议内部审计工作[7] 审计机构设置 - 昆药集团设置内部审计机构审计部[7] - 可在董事会下设置审计与风险控制委员会[9] 审计人员与资源 - 应配备适应工作需要的内部审计人员[10] - 强化内部审计激励约束机制[11] - 内部审计机构统筹调配审计资源[11] 审计职责与内容 - 内部审计机构职责包括制定计划、监督整改等[13] - 内部审计内容包括法律遵循等14个方面[14] 审计方式与权限 - 内部审计机构可开展全面或专项审计[15] - 内部审计机构和人员独立开展审计工作，范围不受约束[17] - 内部审计机构和人员履行职责时具有要求报送资料等权限[18] 被审计单位责任 - 被审计单位应支持配合审计，对资料负责并提供工作条件[22] - 被审计单位对审计发现问题负有整改落实主体责任[22] 审计计划与报告 - 内部审计机构按年度编制审计项目计划，可调整[25] - 审计报告签发前应征求被审计单位意见，可修改[26] 审计结果运用 - 内部审计机构对审计发现问题负有督促检查责任[27] - 应建立健全审计结果通报机制，充分运用审计结果[29] 公司相关举措 - 公司推动贯彻廉洁从业与合规要求，促进增收节支和资产保值增值[30] - 业务职能部门需对典型问题开展分析研究并完善制度[30] 协作与奖惩 - 内部审计机构应与其他内部监督机构协作配合，建立信息共享等机制[50] - 公司对成绩显著的审计项目组和人员给予表彰、奖励[32] - 对未履职或违规人员追究责任，保护受打击报复人员[32][33] 经济责任审计 - 公司各级单位领导干部经济责任审计依照相关法规和制度执行[35] 制度实施 - 本制度自2023年12月20日发布，原制度同时废止[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开[3] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计与风险控制委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 股东会网络投票时间 - 开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股东会延期或取消规定 - 召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 股权登记日与会议日期间隔 - 不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] 类别股公司特定事项表决 - 需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[23] 累积投票制适用情况 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事应采用[34] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[35] 征集股东投票权规定 - 公司董事会等可公开征集，征集方需持股1%以上[35] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] 股东表决权情况 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[23] 股东会会议登记 - 法人股东和自然人股东需分别提供相应文件[25] 股东会审议议案规定 - 主持人应保证股东发言权，要求发言股东较多时需办理登记按顺序发言[31] - 对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[33] 股东会会议记录保存期限 - 为10年[40] 公司实施方案时间 - 应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[43] 公司回购普通股决议 - 需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 股东请求撤销决议时间 - 可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[45]

股份交易限制 - 制度适用于董高人员股份及变动管理，2025年12月制定[2][3] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[7] - 上市1年内、离职半年内董高人员股份不得转让[7] - 任职期间每年转让不超25%，不超千股可全转[8] 信息申报与披露 - 新任董高人员2个交易日内申报个人信息[9][10] - 转让股份提前十五个交易日报告减持计划[10] - 股份变动2个交易日内公告，披露变动信息[11][12] 违规处理 - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[12] - 持股及变动达规定履行报告披露义务[18] - 董高和5%以上股东不得融资融券[19] - 确保关联方不利用内幕交易[20] - 违规受监管处罚，致公司受损董事会处罚[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 董事会负责解释修订，审议通过实施[17]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，必要或半数以上成员提议可开临时会[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票表决[13] 职责与决策流程 - 负责研究制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案等[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[14] - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[5] - 细则抵触时按规定执行修订报董事会通过，解释权归董事会[17]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[4] - 会议召开需召集人认为必要或半数以上成员提议，提前三日通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[11] - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[24] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限为十年[29] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[30] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[14]

董事会调整 - 公司董事会席位将由9位扩大至15位[1] - 需增补3名非独立董事，2名独立董事，1名职工代表董事[1] 会议与提名 - 2025年12月9日召开十一届十一次董事会[1] - 提名邢健等3人为非独立董事候选人[1] - 提名丁侃等2人为独立董事候选人[2] 前提条件 - 增补部分非独立董事以相关议案获股东大会通过为前提[1] - 增补部分独立董事以相关议案通过且累积投票表决为前提[2] 任职条件 - 非独立董事候选人均未持股，符合条件[6] - 独立董事候选人均未持股且无关联，符合条件[8]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚等人员无任职资格[3] 独立董事其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在昆药集团连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

业绩数据 - 2025年1 - 10月与关联人交易合计22067.95万元[5] - 2026年预计与关联人交易合计78000.00万元[7] - 华润医药集团2024年底资产总额2577.60亿元，净利润84.03亿元[10] - 华润三九2024年底资产总额229.12亿元，净利润24.31亿元[11] - 天津天士力医药商业2024年底资产总额17.33亿元，净利润0.50亿元[13] - 云南天士力三七药业2024年底资产总额1.82亿元，净利润0.01亿元[14] - 华润医药商业2024年底资产总额569.80亿元，净利润16.54亿元[16] - 华润湖北医药2024年底资产总额33.42亿元，净利润0.21亿元[20] - 华润立方药业2024年底资产总额8.80亿元，净利润0.16亿元[22] - 某公司2024年底资产总额123.29亿元，净利润2.50亿元[18] 关联交易 - 2026年预计向天津天士力医药商业购商品3500.00万元，占比0.77%[7] - 2026年预计向华润医药商业销售商品8000.00万元，占比1.05%[7] - 2025年预计向深圳华润三九医药贸易购商品2700.00万元，1 - 10月实发712.76万元[5] 股权结构 - 华润医药集团主要股东华润集团（医药）持股53.05%[10] - 华润三九主要股东华润医药控股持股63.22%[11] - 天津天士力医药商业由天士力医药集团100%持股[12][13] - 云南天士力三七药业由天士力医药集团97.9661%持股[14] - 华润医药商业由北京医药集团持股71.05%[15][16] - 华润湖北医药由华润医药商业集团持股60%[19] - 华润立方药业由华润润曜健康持股51%[21] 交易原则与建议 - 关联交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则[25] - 建议授权董事会及管理层调剂使用交易金额并签协议[26] 交易影响 - 关联交易对公司生产经营稳定发展有积极作用[27] - 关联交易不影响公司独立性，未损害公司及股东利益[27]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚等人员不得担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过提名委员会资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

提名信息 - 昆药集团董事会提名丁侃为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明日期为2025年11月11日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] 独立性规定 - 特定持股及任职人员亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在昆药集团连续任职未超六年[5]