山东黄金矿业股份有限公司 与 中银国际证券股份有限公司 关于 向特定对象发行 A 股股票 审核问询函的回复（修订稿） 保荐机构：中银国际证券股份有限公司 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号 二零二四年四月 山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复 山东黄金矿业股份有限公司关于 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关 于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以 下简称"审核问询函"）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证 券"、"保荐机构"或"保荐人"）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"山东 黄金"、"发行人"或"公司"）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行 人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称"泰和泰"、"发行人律师"）和申报 会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"、"申报 会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题 逐项进行认真 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为4,473,429,525元[15] - A股于2003年8月28日上市，H股于2018年9月28日上市[15] 股权结构 - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股份持股数量为4,473,429,525股，持股比例为100.00%[18] - 人民币普通股持股数量为3,614,443,347股，持股比例为80.80%；境外上市外资股持股比例为19.20%[18] - 山东黄金集团有限公司持股比例为37.87%，前十大股东合计持股比例为71.28%[19][20] - 黄金集团合计持有45.58%股份，为控股股东；山东省国资委系实际控制人[23] 财务数据 - 2023年12月31日公司资产总计13,459,926.20万元，负债合计8,133,985.83万元，所有者权益为5,325,940.37万元[25] - 2023年度营业总收入为5,927,527.45万元，净利润为289,063.24万元[26] - 2023年度经营活动现金流量净额为684,876.17万元，投资活动现金流量净额为 - 2,062,374.04万元[27] - 2023年12月31日流动比率为0.58，资产负债率（合并）为60.43%[27] - 2023年度应收账款周转率为170.95次[27] 融资与发行 - 公司历次筹资净额合计850,223.95万元[1] - 公司累计派现3,226,353,128.73元含税[22] - 本次拟向特定对象发行不超62,442.7935万股A股，募集资金不超460,000.00万元[67][115] - 发行方案尚需通过审核并获注册决定方可实施[51] 行业与市场 - 2022年山东、甘肃和西藏黄金资源量占全国42.56%，储量占43.55%[98] - 2023年我国矿产金供应量519.29吨，同比增长4.31%[102] - 2023年国内黄金消费量1089.69吨，同比增长8.78%[103] 资源与技术 - 截至2023年末，公司控制20座国内矿山和2座海外矿山，保有黄金资源量1577.96吨，储量624.64吨[108][109] - 新城金矿等企业采掘机械化作业率达50%以上，矿井辅助生产系统自动化控制率达80%[110] - 截至2023年12月31日，公司及其子公司拥有注册发明专利187项，实用新型专利1059项，外观专利23项[113] 风险提示 - 市场竞争、黄金价格波动等给公司经营带来风险[73][77] - MAS公司存在商誉减值风险[83] - 公司面临安全生产、政策调整等风险[79][86] - 募投项目、发行等存在不确定性风险[87][92]

股权与资产注入 - 截至目前，嵩县天运矿业、山东盛大矿业已转让至非关联方，山东天承矿业已注入上市公司[8] - 山东黄金集团将山东黄金金创集团公司65%股权等多个公司股权委托给公司管理[11] - 截至2023年12月31日，黄金集团及其控制企业将部分金矿勘探权和矿区注入上市公司[3] 承诺事项 - 黄金集团及有色集团曾未按承诺履行黄金矿权资产相关事宜，后按规定规范变更承诺[46][48][51][52] - 黄金集团承诺山东黄金重大资产重组完成后，境内具备注入条件的同类业务资产将注入[40] - 黄金集团旗下部分公司黄金业务资产已委托山东黄金管理，承诺符合条件时2025年11月10日前注入或出售[41][42] 募投项目 - 募投项目为焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，已完成13个矿业权收购，剩余金城金矿采矿权待处理[53] - 募投项目拟新增土地13.9060公顷，预计2024年11月前完成土地出让合同签署，12月前完成后续手续[91] - 募投项目建成达产采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨[81] 财务数据 - 2021年度公司净利润为 - 19541.14万元，经营性现金流量净额为18.22亿元，较2020年度减少40.96亿元，降低69.21%[68] - 报告期内发行人投资活动现金流出分别达472766.77万元、603213.97万元及2628095.66万元[80] - 2021年12月2日至2024年3月31日公司已实施财务性投资127305.73万元，拟实施7700万元，合计135005.73万元[196] 行政处罚 - 2023年下半年公司及其子公司受11项金额1万元以上行政处罚，罚款合计721,314元且均已整改完毕[105][106] - 2021年1月1日至2023年6月30日，公司及其子公司受54项金额1万元以上行政处罚且均已整改完毕[109] 环保相关 - 本次募投项目环保投资合计拟投入42047.74万元，占建设投资的5.70%[159] - 最近36个月内，发行人及其子公司受到环保领域行政处罚共计5项[160] 能源相关 - 本次募投项目建成后年总用电量为320623.28k - kwh，采矿耗用柴油量为3141.81t，年新鲜水消耗量为695.41万m³[128] - 本次募投项目年综合能源消费量当量折标煤43982.53tce，等价折标煤102528.34tce[128]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为339.35亿元、503.06亿元、592.75亿元，主营业务收入占比分别为99.14%、99.54%、99.33%[46] - 2023年公司向山金设计咨询有限公司采购设备材料款等2663.98万元[58] - 2023年公司向山东黄金电力有限公司采购电费等66868.23万元[58] - 2023年公司向海南山金矿业有限公司采购合质金24299.14万元[58] - 2023年公司向青岛金星矿业股份有限公司采购合质金17792.86万元[58] - 2023年公司向青海昆仑黄金有限公司采购合质金等41728.21万元[58] - 2023年公司向山东黄金高级技工学校支付培训费2908.73万元[58] - 2023年公司向山东黄金集团建设工程有限公司支付项目建设等费用5607.85万元，2022年为412.52万元[59] - 2023年公司向山金瑞鹏（天津)贸易有限公司销售精矿金等35651.52万元，2022年为5035.05万元，2021年为2420.55万元[60] - 2023年赤峰山金瑞鹏贸易有限公司期货业务手续费为6005.22万元，2022年为12389.71万元，2021年为0.62万元[61] - 2023年赤峰山金银铝有限公司技术服务等收入为2870.20万元，2022年为0.03万元，2021年为0.06万元[61] - 2023年公司股权托管来自黄金集团的收益为188.68万元，2022年为169.81万元，2021年为207.55万元[63] - 2023年公司房屋及建筑物等租赁收入为73.89万元，2022年为75.85万元，2021年为75.85万元[64] - 2023年公司向蓬莱金创精密铸造有限公司采购材料200.14万元[59] - 2023年公司向青海昆仑黄金有限公司销售精矿金等21001.00万元，2022年为14361.24万元，2021年为1284.26万元[60] - 2023年公司向嵩县山金矿业有限公司销售黄金1547.58万元[59] - 2023年公司向山金瑞鹏（上海）贸易有限公司销售合质金3558.26万元[62] - 2021 - 2023年公司租赁相关费用有不同金额变化[65][66][67] - 2021 - 2023年利率区间及应付、实付利息不同[75] - 2023年关键管理人员报酬689.65万元，2022年为613.20万元，2021年为663.83万元[78] 股权结构 - 截至2023年12月31日，黄金集团持股1,694,069,251股，占比37.87%[34] - 截至2023年12月31日，山东黄金资源开发有限公司持股194,872,049股，占比4.36%[34] - 截至2023年12月31日，山东黄金有色矿业集团有限公司持股115,477,482股，占比2.58%[34] - 2024年2月22日股份过户完成后，有色集团持股102,941,860股，占比2.30%[35] - 2024年2月22日股份过户完成后，山东通汇资本投资集团有限公司持股12,535,622股，占比0.28%[35] - 截至2023年12月31日，黄金集团直接和间接合计持有公司45.58%股份，山东省国资委合计持有公司46.14%股份[47] - 2023年12月8日，有色集团转让股份后，黄金集团合计持股45.30%仍为控股股东，山东省国资委持股不变仍为实际控制人[48] 公司运营 - 截至2023年12月31日，公司所控制企业70家，分支机构32家[49] - 2024年1月12日，王立君辞去公司董事职务[54] - 2024年2月6日，公司全资子公司章鉴投资注销[92] - 2024年2月19日，公司全资子公司金洲富岭注销[92] - 2024年2月23日，公司全资子公司莱州鲁地注销[92] - 2024年1月8日，山东鑫明矿业有限公司九曲第二分公司更名并完成工商备案[94] - 2024年2月19日，发行人全资子公司山金期货分支机构山金期货有限公司日照营业部注销[94] 项目与资产 - 公司拟向特定对象发行不超62,442.7935万股A股股票，募集资金不超460,000.00万元，投入焦家矿区（整合）金矿资源开发工程[11][15][16][17] - 2023年2月，山金重工购买山金设计资产，含税总额为130504666.91元[79] - 2023年7月，蓬莱矿业以不低于46517.30万元挂牌底价收购齐沟一分矿资产包（不含负债）[81] - 2023年8月，蓬莱矿业以底价46517.30万元摘牌收购齐沟一分矿资产包（不含负债），承接324047187.67元负债及矿权所属人员[82] - 2023年8月，蓬莱矿业以422183204.57元收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区相关资产及负债的资产包[83][84] - 2024年1月，山东黄金以1033424.87万元收购黄金集团子公司山黄金地勘所持山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权[84] 资质与许可 - 金洲矿业和上海贵金属于2023年9月28日获得上海黄金交易所综合类会员资格证书，有效期5年[37] - 多个公司的安全生产、爆破作业、排污、取水、辐射安全等许可证有不同有效期和许可范围[37][39][40][41][42] 专利与商标 - 截至2023年12月31日，公司新增2项原始取得商标，12项租赁商标，36项发明专利，168项实用新型专利，10项外观设计专利[116][118][120][127] - 公司取得多项发明专利和实用新型专利，部分有对应数值[120][124][126]

资金募集 - 公司向特定对象发行股票拟募资不超990,000万元，用于金矿资源开发工程738,286.69万元、偿还银行贷款251,713.31万元[4] 财务数据（2022年9月末） - 公司货币资金为539,524.52万元，已投资及拟投资财务性投资金额为801,355.52万元，持有山东黄金集团财务有限公司30%股权[4] - 公司短期借款为705,084.32万元、长期借款为1,223,227.32万元[4] 财务数据（2023年12月31日） - 交易性金融资产账面余额390,907.09万元，含银行理财产品等105,148.74万元，其他投资285,758.35万元[9][10][11] - 衍生金融资产账面余额25,632.00万元[9] - 其他应收款账面余额354,655.97万元[9] - 其他流动资产账面余额99,293.06万元[9] - 长期股权投资账面余额252,195.12万元，含产业投资143,969.86万元，财务性投资410.81万元[9] - 其他权益工具投资账面余额2,871.98万元，含产业投资2,081.98万元，财务性投资110.00万元[9] - 其他非流动金融资产账面余额482,985.67万元，均为财务性投资[9] - 公司已投资及拟投资财务性投资合计金额为781,864.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.63%[34] - 公司持有财务性投资金额769,264.83万元[34] - 公司已通过投资决策会但尚未实施的财务性投资金额为12,600.00万元[34] 投资项目情况 - 项目1 - 6内部投决会通过投资额度及已实际投出金额情况[33] - 公司拟投资山金金源二号等6只私募证券投资基金，合计拟投资金额12,600.00元[32] 特定时间段情况（2021.12.2 - 2024.3.31） - 公司不存在从事类金融业务等情况[35][36][37][38][39][40] - 公司新增投资金融衍生品等金融产品合计39,009.59万元，除紫金矿业收益权互换外，新增财务性投资额为16,880.00万元[42][44][45] - 公司与主营业务无关的衍生品投资属财务性投资，处置后不再开展此类投资；套期保值业务不属于财务性投资[46] - 公司已实施财务性投资127305.73万元，拟实施7700万元，合计135005.73万元[54][55] 财务公司相关 - 2021 - 2023年公司在财务公司日均存款、贷款情况及占比[59] - 财务公司活期存款利率0.42%，协定存款利率1.38% [62] - 2021 - 2023年末公司存放于财务公司受限金额及占比[63] 2023年财务情况 - 购买商品接受劳务支付现金4967144.35，支付给职工以及为职工支付现金386784.16，合计5353928.51[69] - 年末货币资金余额1022444.25万元，其他货币资金余额467307.36万元，占比45.70%[70] - 购建固定资产等支付现金918125.19万元，经营活动现金流量净额684876.17万元[73] - 资源收购已支付对价合计94.04亿元，2023年收购银泰黄金交易额达157.67亿元[73] - 年末短期借款与长期借款余额合计达4980532.24万元[78] - 偿还借款支付现金2353724.25万元，经营活动现金流量净额684876.17万元[80] - 报告期各期末资产负债率分别为59.41%、59.55%、60.43%[81] - 财务费用156352.43万元，利息支出156827.55万元[83] 未来展望 - 可支配资金小计745197.93万元，未来三年经营活动现金净流入1084894.65万元[84] - 未来资金需求小计2623811.14万元，资金缺口793718.55万元[85] 资源收购计划 - 拟42,218.32万元收购大柳行金矿燕山矿区相关资产包，截至2023年末过户及整合工作尚在办理，价款未支付[87] - 拟1,033,424.87万元收购西岭金矿探矿权，矿权整合工作正在办理[87] - 已47,110.00万元完成包头市昶泰矿业有限责任公司70%股权收购[88] 在建工程与资金需求 - 三项重要在建工程未来三年预计投入856,631.19万元[89] - 2021 - 2023年拟分配现金股利合计116,309.17万元，以此预计未来三年利润分配资金需求[90] - 募投项目总投资827,313.10万元，拟募资460,000.00万元，自有资金投入367,313.10万元，未来三年预计投入366,073.65万元[91] 其他 - 2023年公司日常经营最低货币资金保有量为162,043.94万元[92] - 公司将2022年6月2日董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中扣除[100] - 报告期内公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形[100] - 公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下向特定对象发行股票融资具有必要性和合理性[100]

财务审计与投资情况 - 信永中和审计山东黄金2022、2023年度财报，出具标准无保留意见审计报告[1] - 2021年12月2日至2024年3月31日，公司已实施财务性投资127305.73万元，拟实施7700万元，共计135005.73万元[33][79] - 截至2023年12月31日，公司持有财务性投资769264.83万元，拟实施12600万元，合计781864.83万元，占比23.63%[67][80] 募投项目情况 - 公司拟募集资金不超460000万元投焦家矿区金矿开发工程，总投资827313.10万元[84][85][136][138] - 矿区保有资源量12611.45万吨，金金属量442.24吨，设计利用资源量10701.83万吨[100] - 达产后出矿能力20000吨/天，选矿规模20000吨/天，年均产浮选金精矿29.006万吨[104] - 达产年平均营业收入537343.06万元，年均税后净利润211306.37万元[107] 产销率情况 - 2023 - 2021年度自产金产销率分别为94.83%、100.13%、105.73%[106] - 2023 - 2021年度外购金产销率分别为104.24%、98.68%、101.65%[106] - 2023 - 2021年度小金条及饰品产销率分别为99.46%、99.28%、99.55%[106] 公司资产情况 - 截至2023年12月31日，公司货币资金总额1022444.25万元，可自由支配927661.02万元[122][129] - 截至2023年12月31日，公司借款余额4980532.24万元[134] - 公司2021 - 2023年度拟分配现金股利分别为22367.15万元、31314.01万元、62628.01万元[135] 子公司评估与交易情况 - 山金金控公司资产基础法评估后净资产增值48356.28万元，增值率27.03%，转让价227231.91万元[147][148][158] - 焦家金矿2023年净利润 - 14250.20万元，采矿权和探矿权评估值18499.83万元[159][160] - 天承矿业公司净资产评估增值率328.33%，股权交易价43103.18万元[171][177] - 鲁地金矿公司净资产评估增值率7175.84%，股权转让价203419.51万元[181][190] - 地矿来金公司净资产评估增值率2346.45%，鸿昇矿业45%股权转让价205408.49万元[193][200]

业绩数据 - 2023年度营业收入59.2752745亿元，净利润2.8906324亿元，归母净利润2.3277505亿元[13] - 2023年末资产总计134.599262亿元，负债合计81.3398583亿元，所有者权益合计53.2594037亿元[12] - 2023年度经营活动现金流量净额6.8487617亿元，投资活动现金流量净额 -20.6237404亿元，筹资活动现金流量净额14.4375486亿元[15] - 2023年末流动比率0.58倍，速动比率0.37倍，资产负债率60.43%[16] - 2023年应收账款周转率170.95次，存货周转率7.64次[16] - 2023年度归母普通股股东净利润加权平均净资产收益率7.84%，基本及稀释每股收益均为0.42元/股[17] - 2023年度扣非后归母普通股股东净利润加权平均净资产收益率7.36%，基本及稀释每股收益均为0.39元/股[17] 业务情况 - 公司黄金业务收入占总营业收入比例达85%以上[8] - 全资子公司冶炼公司日处理金精矿1200吨、精炼标准金200吨/年、白银100吨/年[9] 市场与风险 - 公司面临市场竞争、资源依赖、价格波动、环保、安全生产、停产、海外业务、商标、黄金租赁业务等风险[18][21][22][23][24][26][27][28][29][30] 发行计划 - 本次拟向不超35名特定对象发行不超62,442.7935万股A股，募集资金不超460,000.00万元[45][48][51] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者[47][86] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[50][89] - 发行方案尚需通过上交所审核，并获证监会同意注册[74] 项目进展 - 莱州公司将14个矿业权整合为一个采矿权，已完成除金城金矿外13个矿业权收购[40] - 2022年4月21日，莱州公司取得“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证[42] - 焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目投资总额827,313.10，拟投入募集资金460,000.00[52] 其他信息 - 公司A股代码600547，H股代码1787[7] - 中银证券指定周煜婕、贾留喜担任本次发行保荐代表人，项目协办人为李荣杰[56][58] - 截至2023年12月31日收盘，保荐机构等未持有发行人股份[60] - 保荐机构对发行人持续督导，发行人承诺配合[96][97]

公司基本信息 - 公司A股代码为600547.SH，H股代码为1787.HK[1] - 公司成立于2000年1月31日[21] - 截至2023年12月31日，公司总股本为4,473,429,525股[22] 股权结构 - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股3188806730股，占比71.28%[24] - 截至2023年12月31日，黄金集团合计持股45.58%，为控股股东[25] - 山东省国资委持有黄金集团90%股权，为公司实际控制人[31] 财务数据 - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.41%、59.55%及60.43%[10] - 报告期内发行人黄金行业收入分别为3083266.23万元、4748388.58万元及5679995.50万元，占公司营业收入比例分别为90.86%、94.39%和95.82%[152] - 2023年度发行人主营业务收入5887802.29万元，占比99.33%；其他业务收入39725.16万元，占比0.67%；营业收入5927527.45万元[155] 募集资金 - 本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程[8] - 公司拟向不超过35家特定投资者发行不超过62,442.7935万股A股股票[17] 资源储备 - 截至2023年12月31日，公司在招远 - 莱州地区保有黄金资源量842.35吨，占总资源量约53%；储量193.85吨，占总储量约31%[135] - 截至2023年末，公司控制20座国内矿山和2座海外矿山，保有黄金资源量1577.96吨，储量624.64吨[137] 生产能力 - 发行人全资子公司冶炼公司日处理金精矿1200吨、精炼标准金200吨/年、白银100吨/年[154] - 截至2022年末，公司选矿厂总设计选矿能力为53,650吨/天[165] 未来展望 - 2022年公司要稳外拓内，提升海外运营和黄金产量，兼并重组国内优质资源项目[183] - 2023年公司要内外联动，推动各项工作跨越提升，实现提质增效扩量并举[183] - 2024年公司要全面开创，建成一批智能智慧骨干黄金矿山，增强全球影响力[183] 财务性投资 - 自董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司新增金融衍生品、信托产品等金融产品投资合计39009.59万元[196][197] - 除紫金矿业收益权互换外，其他信托产品、金融衍生品投资属于财务性投资，新增财务性投资额为16880.00万元[198] - 自董事会决议日前六个月至2024年3月31日，公司与主营业务无关的衍生品投资合计1680.12万元[199][200]

业绩总结 - 山东黄金预计2024年第一季度实现归母净利润为6.50亿元至7.50亿元，同比增长48.11%到70.90%[1] - 预计2024-2026年山东黄金归母净利润分别为39.08亿元、45.41亿元、59.01亿元，同比增长分别为67.9%、16.2%、30.0%[2] - 山东黄金2024年一季度预计营业总收入将达到72,906百万元，2025年预计增长至76,902百万元[3] - 预计2024年净利润为5,787百万元，2026年预计增长至8,601百万元[3] - ROE预计2024年将达到10.6%，2026年将提升至12.4%[3] - 预计2024年EBIT增长率为80.9%，2026年将达到23.6%[3] - 预计2024年每股收益为0.87元，2026年将增至1.32元[3] 业务展望 - 公司持续深化降本增效，叠加金价上行和银泰并表加持，Q1业绩超预期增长[1] - 华创证券提供了山东黄金（600547）2024年一季度业绩预告点评[8] 投资评级 - 投资评级体系中，强推意味着预期未来6个月内超越基准指数20%以上[10] - 行业投资评级中，推荐表示预期未来3-6个月内该行业指数涨幅超过基准指数5%以上[11]

被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称"上海盛鸿"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公 司（以下简称"公司"或"山东黄金"）控股子公司银泰黄金股份有限公司（以 下简称"银泰黄金"）为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计 担保总额度不超过300,000.00万元。近日银泰黄金分别与华夏银行股份有限公司 上海分行、江苏银行股份有限公司上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分 行签署担保合同，银泰黄金为上海盛鸿提供担保金额分别为10,000.00万元、 5,000.00万元、15,600.00万元。截至本公告日，银泰黄金对其控股子公司担保余 额为59,595.00万元，占银泰黄金最近一期经审计净资产的比例为5.15%，占山东 黄金最近一期经审计净资产的比例为1.80%。 证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-040 山东黄金矿业股份有限公司 控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 ...