法规要求 - 2024年7月1日《公司法》正式实施[2] - 上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会[2] - 香港联交所2025年1月要求发行人章程允许混合式股东会及电子投票[3] 公司治理 - 公司第十届董事会、监事会任期于2024年6月28日届满[3] - 修订内容包括取消监事会设置[4] - 调整董事会结构，新增至少一名职工董事[4] - 有权提案的股东持股比例调整为百分之一以上（含本数）[4] - 明确章程允许混合式股东会及电子投票[5] - 修订须经年度股东会特别决议审议批准后生效[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月11日[6]

公司章程修订 - 原公司章程2023年6月16日经2022年年度股东大会通过，新公司章程依据2024年1月25日2024年第一次临时股东大会通过的原公司章程修改[2] - 公司章程中“股东大会”修订为“股东会”[5] - 股东大会相关条文多处修订为股东会相关条文[10][11] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[3] - 公司持有5%以上股份的股东等买卖股票所得收益归公司所有[3] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[4] - 董事会不收回收益时，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可直接向法院诉讼[3] - 董事等违规或他人侵犯公司权益，特定股东可依规定诉讼[4] 股东会职权与提案 - 股东会审议代表公司有表决权的股份百分之一、百分之三以上股东提案[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十事项[5] - 提出临时提案的股东持股比例从百分之三降至百分之一以上（含百分之一）[8] 股东会召开与召集 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 多种情形下董事会应两个月内召开临时股东会[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[11] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少占三分之一且不少于三人，职工代表董事至少一名[12] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[12] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[13] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次定期会议，召开前14日通知全体董事[15] - 经代表1/10以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议[15] 担保与财务资助 - 公司为他人提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[14] - 公司“财务资助”交易需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[6] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席[17] - 监事任期三年，可以连选连任[18] - 监事会每年至少召开四次定期会议[18] 任职限制与责任 - 多种情形下不得担任相关职务[20] - 董事等在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务[20] - 董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规需担责[21][22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[23] - 公司法定公积金累计额达到注册资本的50%以上可不再提取[23]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属、近12个月影响独立性人员无独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年4月11日[6]

独立董事资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过资格审查[6] - 承诺不符资格将辞职[6]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备资格[3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司资格审查[6] - 确认符合上交所任职资格要求[6] - 若任职后不符将按规定辞职[6]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年5月20日下午1点30分在青岛香格里拉大酒店召开[3] - 网络投票2025年5月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 本次股东会审议11项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[7][8] - A股股权登记日为2025年5月12日[19] 议案相关 - 议案5和6授权协商2025年度审计费用[8] - 议案7授权办理公司章程修订事宜[9] - 第1 - 6项议案2025年3月31日披露，7 - 11项4月12日披露[11][14] - 议案4 - 11对中小投资者单独计票[14] 参会登记 - 内资股自然人、法人股东及委托代理人出席登记要求[22] - A股股东最迟会前二十四小时送达授权文件[31] 投票选举 - 采用累积投票制选举董事、独立董事[30][31] - 股东持股对应投票总数计算方式[32] - 董事、独立董事候选人中选规则[35] - 选举董事议案中部分候选人投票情况[36]

董事会相关 - 第十届董事会2025年第一次临时会议于4月11日召开，7名董事实际签署决议[1] - 第十一届董事会将由9名董事组成，含3名执行董事、1名职工董事、5名独立董事[5] - 第十一届董事会成员任期内年度总酬金不超1980万元，每位独立董事年度酬金15万元含税[7] 保险与会议安排 - 公司为新一届董事及高管人员买责任保险，年保险赔偿限额7000万元，保险费9万元/年[8] - 公司将于2025年5月20日下午一点半在青岛市召开2024年年度股东会[9] 股份持有情况 - 姜宗祥先生持有公司A股股份102,900股[13] - 侯秋燕先生持有公司A股股份60,000股[14] 议案审议情况 - 修订《公司章程》及其附件议案需提交2024年年度股东会审议[2][4] - 董事会换届选举议案需提交年度股东会审议[5][6] - 第十一届董事会成员薪酬方案需提交年度股东会审议[7] 独立董事情况 - 肖耿、盛雷鸣、张然现任公司独立董事，分别兼任其他公司职务[16] - 赵昌文曾任公司独立董事（2011年6月至2014年6月），赵红兼任华夏银行独立董事[17] - 独立董事候选人未持股，与相关方无关联关系，任职资格符合要求[17][18]

文章核心观点 青岛啤酒2024年财报显示营收和销量下滑，但归母净利润增长，公司通过高端化和降本增效策略守住利润，不过行业面临增长瓶颈，公司还需应对淡季亏损、消费习惯变化、销售渠道挑战等问题，需从守住基本盘和品牌年轻化两方面突围 [1][4][8] 公司业绩情况 - 2024年全年营业收入321.38亿元，同比下滑5.3%，约减少18亿元收入 [1] - 啤酒销量下降至753.8万千升，跌幅为5.9%，近30年上市历程中显著下滑仅四次，2024年是其中之一 [1] - 去年第四季度单季亏损6.45亿元，连续六年销售淡季亏损 [1] - 归母净利润实现1.81%的增长，达到43.45亿元 [1] 品牌与区域市场表现 - 主力品牌“青岛”销量下滑4.84%，收入下降5.07%；全国性第二品牌“崂山”销量下滑7.2%，收入下降6.38% [2] - 山东大本营贡献近七成营收，但下滑超6%；东南地区和海外市场下滑超24% [2] 应对策略及效果 - 高端化策略：中高端产品销量占比提升至41.8%，奥古特A系列等高端单品成利润重要支柱 [4] - 降本增效策略：通过工厂数字化和智能化升级，优化生产效率，降低营业成本 [4] 面临的挑战 - 行业增长瓶颈：百威亚太、华润啤酒等巨头同样遭遇困境 [1] - 消费习惯变化：空调普及削弱夏天喝啤酒场景优势，精酿等酒崛起分流年轻市场 [6] - 销售渠道挑战：即时零售和消费场景成新战场，线上销量和“新鲜直送”业务占比低 [6] - 淡季亏损问题：啤酒消费季节性强，库存压力和运营成本持续存在 [4] - 品牌老化挑战：传统IP对年轻消费者吸引力减弱，“年轻化”策略较浅 [8] 突围方向 - 守住基本盘：提高山东市场餐饮终端产品质量，避免低价产品拖累品牌升级 [8] - 品牌年轻化：加大投入吸引Z世代消费者，改变“年轻化”策略较浅现状 [8]

业绩说明会安排 - 公司计划召开2024年度业绩说明会加强与投资者沟通[2] - 召开时间为2025年4月15日15:00 - 16:00[3][5] - 参加人员有公司党委书记、董事长、总裁姜宗祥等[3] - 召开地点为全景网“投资者关系互动平台”[5][6] - 召开方式为网络文字互动[5][6] 投资者参与方式 - 可在规定时间通过全景网“投资者关系互动平台”在线参与[4] - 可于2025年4月14日15:00前通过邮件发问题至secretary@tsingtao.com.cn [5][7] 后续查看与联系 - 召开后可通过全景网“投资者关系互动平台”查看情况及内容[8] - 联系部门为董事会秘书室，电话0532 - 85713831，邮箱secretary@tsingtao.com.cn [8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月8日[10]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [7][8] 报告的核心观点 - 外部需求环境扰动下公司坚守战略定力推动产品创新升级，价增趋势不变，2024年加大库存管理、渠道良性健康，换届调整完成后进入新经营周期，销量有望逆转颓势，均价及成本有望延续改善，盈利能力和分红比例提升，股东回报增强 [2][7] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年青岛啤酒营业总收入321.38亿元（-5.3%），归母净利润43.45亿元（+1.81%），扣非净利润39.51亿元（+6.19%）；2024Q4营业总收入31.79亿元（+7.44%），归母净利润 -6.45亿元（-0.79%），扣非净利润 -7.35亿元（+16.05%）；2024年分红率达69.07%且持续提升 [4] 事件评论 - **量价情况**：2024年公司销量753.8万千升，同比 -5.9%，其中青岛主品牌销量434万千升，同比 -4.8%，中高端销量315万千升，同比 -2.7%，其他品牌销量320万千升，同比 -7.2%；Q4销量75万千升，同比 +5.6%，青岛主品牌/中高端/其他品牌同比 +7.4%/+10.9%/+2.1%。2024年公司吨价4263元，同比 +0.6%，Q4吨价同比 +1.7%，价格增长系白啤、经典等大单品增长驱动结构优化，预计2025年量价齐升 [5] - **盈利能力**：2024年归母净利率提升0.94pct至13.52%，主要因毛利率 +1.57pct至40.23%，期间费用率 -0.05pct至17.25%；2024Q4毛利率下降1.24pct至26.24%，期间费用率 -7.15pct至49.13%，单季资产处置收益同比减少约1.65亿致未同比减亏，剔除影响全年盈利改善幅度更强，预计2025年盈利能力延续改善 [6] - **股东回报**：2024年度分红金额30.01亿元，对应当前A/H股市值股息率分别为2.8%、4.0%，预计2025/2026年EPS分别为3.68/4.07元，对应PE22/20X [7] 财务报表及预测指标 - **利润表**：预计2025 - 2027年营业总收入分别为338.19亿、349.18亿、358.70亿元，归母净利润分别为50.19亿、55.56亿、61.30亿元 [18] - **资产负债表**：预计2025 - 2027年资产总计分别为537.91亿、555.62亿、583.28亿元，负债合计分别为222.05亿、220.75亿、227.48亿元 [18] - **现金流量表**：预计2025 - 2027年经营活动现金流净额分别为52.73亿、56.50亿、67.46亿元，投资活动现金流净额分别为 -5.61亿、 -8.78亿、 -9.85亿元，筹资活动现金流净额分别为 -34.67亿、 -38.38亿、 -42.34亿元 [18] - **基本指标**：预计2025 - 2027年每股收益分别为3.68元、4.07元、4.49元，市盈率分别为21.67、19.57、17.74，净资产收益率分别为16.4%、17.1%、17.8% [18]