文章核心观点 青岛啤酒第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过多项议案，包括修订《公司章程》及其附件、董事会换届选举、董事会成员薪酬方案、为董事和高管购买责任保险、召开2024年年度股东会、制订市值管理制度等，这些议案均需提交年度股东会审议[1][2][5][10][13][16][18]。 会议基本情况 - 会议于2025年4月8日发出书面通知和材料，4月11日以书面议案会议方式召开，应参与表决董事7人，实际签署决议7人，召集和召开程序合规[1] 审议通过的议案 关于修订《公司章程》及其附件的议案 - 根据新《公司法》及相关规定，取消监事会，由董事会审计与内控委员会行使监事会职权，同步修订《公司章程》等规则，废止《监事会议事规则》，在第十一届董事会审计与内控委员会成立前，第十届监事会继续遵守原规定，提请股东会授权董事会秘书办理相关事宜[2] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[3][4] 关于公司董事会换届选举的议案 - 第十届董事会任期已届满，第十一届董事会将由9名董事组成，包括3名执行董事、1名职工董事（需先修订章程后由职代会选举）、5名独立董事，提名姜宗祥等8名董事候选人，经年度股东会累积投票选举产生，任期三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[8][9] 关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案 - 同意第十一届董事会成员任期内年度总酬金不超1980万元，独立董事年度酬金15万元含税，执行董事薪酬由董事会参考相关因素厘定，公司将在年报披露薪酬金额，提请股东会授权董事会决定每位董事酬金[10] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[11][12] 关于公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案 - 同意为新一届董事及高管购买责任保险，年保险赔偿限额7000万元，保险费9万元/年，授权公司管理层决定其他相关事宜及签署投保文件[13] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[14][15] 关于召开公司2024年年度股东会的议案 - 同意于2025年5月20日下午1点半在青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店召开年度股东会，非累积投票审议部分议案，累积投票审议董事会换届选举议案[16] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过[17] 关于制订《青岛啤酒股份有限公司市值管理制度》的议案 - 为规范市值管理行为，推动公司提升投资价值等，同意制订该制度，自董事会批准之日起实施[18] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过[19] 董事候选人简历 执行董事候选人 - 姜宗祥，1972年7月出生，有丰富公司治理等经验，持有公司A股股份102,900股[22] - 刘富华，1976年6月出生，有较丰富企业经营管理经验[22] - 侯秋燕，1966年3月出生，有丰富啤酒企业经营及财务管理经验，持有公司A股股份60,000股[23] 独立董事候选人 - 肖耿，1963年4月出生，现任本公司等多家公司独立董事[24] - 盛雷鸣，1970年3月出生，现任本公司等多家公司独立董事[24] - 张然，1977年10月出生，现任本公司等公司独立董事[24] - 赵昌文，1964年12月出生，曾任本公司独立董事，现任中山大学教授等职[25] - 赵红，1963年1月出生，现任中国科学院大学教授等职，兼任华夏银行独立董事[25] 2024年年度股东会通知 基本情况 - 股东会类型为2024年年度股东会，召集人为公司董事会，表决方式为现场和网络投票结合[27] - 现场会议于2025年5月20日下午1点30分在青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店二楼盛世堂一号厅召开[27] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月20日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[28] 审议事项 - 审议多项议案，部分议案授权董事会或董事会秘书办理相关事宜，还将听取独立董事2024年度述职报告[32][33] - 特别决议议案为议案7，对中小投资者单独计票的议案有多个，不涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决[35] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证[35] - 持有多个股东账户的股东表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准[35][36] - 股东所投选举票数超过拥有票数或差额选举中投票超过应选人数，选举票无效，同一表决权重复表决以第一次结果为准，所有议案表决完毕才能提交[36][37] - 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式详见附件[38] 出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人，代理人不必是公司股东[39] - 公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师、监票人及其他人员也出席[39][40] 登记方法 - 内资股法人股东和自然人股东出席或委托代理人出席的登记要求及材料提供要求[41][42] - 境外上市外资股股东详情参见公司在香港联交所网站和本公司网站发出的通告及通函[43] 其他事项 - 年度股东会预计需时半天，参会股东及代理人交通费、食宿费自理[44] - 公司联系方式：青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室董事会秘书室，电话0532 - 85713831，邮箱secretary@tsingtao.com.cn，邮编266071，联系人孙晓航、王志良[45] 建议修订公司章程及其附件的公告 修订背景 - 新《公司法》于2024年7月1日实施，证监会要求上市公司在2026年1月1日前在章程中规定设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[51] - 公司第十届董事会、监事会任期已届满，拟在换届同时调整内部监督机构设置，且需根据港交所规定确保章程允许混合式股东会及电子投票[52] 修订内容 - 取消监事会设置，明确审计与内控委员会职能定位；调整董事会结构，新增至少一名职工董事；强化股东权利，调整提案股份比例；明确章程允许混合式股东会及电子投票；其他修订[53] 生效条件 - 修订取消监事会并相应修订章程及其附件须经年度股东会以特别决议方式审议批准后生效，提请股东会授权董事会秘书办理相关事宜[54]

报告公司投资评级 - 维持优于大市评级 [1] 报告的核心观点 - 在地缘政治摩擦加剧与贸易环境波动背景下，内需消费板块防御属性凸显，青岛啤酒凭借稳健经营与深厚品牌底蕴，兼具抗周期性与成长动能，当前估值处于历史低位，建议重点关注 [6] - 预计公司2025 - 2027年EPS分别为3.52/3.75/3.95元，给予2025年25x PE，目标价由110元下调至88元 [6] 公司现状与发展趋势 - 董事长换届、饮料并入推动组织焕新，顺应行业发展新趋势，2025年组织内部动能充足，考核优化有望刺激市场份额修复；3月宣布与青岛饮料集团战略性重组整合，构建全产业链生态，拓展高成长性赛道；营销创新推进多渠道业务，满足互联网时代消费者需求 [3] - 2024年销量承压致收入下滑，但产品结构升级、成本下行和费用合理管控支撑利润率展现较强韧性；啤酒销量同比 - 5.9%至753.8万千升，吨价同比 + 0.6%至4263元/千升，中高档以上产品占比同比 + 1.4pct至41.8%；吨成本同比 - 2.0%至2548元/千升，归母净利率同比 + 1.2pct至13.5% [4] - 2024Q4量价改善拐点已现，春节前后景气度改善延续，一季度销量有望低单位数增长；当前渠道库存在一个月以内，旺季前补库需求充足，预计全年销量低至中单位数增长，吨价在6 - 10元价格带驱动下稳步提升；成本端包材价格下行、大麦价格稳定，预计全年吨成本进一步优化；费用端行业良性竞争，预计2025年公司费用率维持平稳，全年利润改善具备较强确定性 [5] 财务报表分析和预测 利润表 - 预计2025 - 2027年营业收入分别为334.71亿、341.43亿、345.37亿元，同比增长4.1%、2.0%、1.2%；净利润分别为49.55亿、52.84亿、55.67亿元，同比增长10.3%、6.7%、5.3% [11] 资产负债表 - 预计2025 - 2027年资产负债率分别为40.5%、39.2%、37.8%，呈下降趋势；流动比率分别为1.46、1.49、1.52，速动比率分别为1.26、1.28、1.31，偿债能力增强 [11] 现金流量表 - 预计2025 - 2027年经营活动现金流分别为62.49亿、65.93亿、68.99亿元，投资活动现金流分别为 - 27.34亿、 - 27.81亿、 - 28.12亿元，融资活动现金流分别为 - 30.01亿、 - 33.11亿、 - 35.31亿元 [11] 可比上市公司估值预测 | 上市公司 | 证券代码 | 收盘价（元） | EPS（元）2025E | EPS（元）2026E | PE（倍）2025E | PE（倍）2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠江啤酒 | 002461.SZ | 10.1 | 0.43 | 0.48 | 23.7 | 21.0 | | 重庆啤酒 | 600132.SH | 58.8 | 2.70 | 2.84 | 21.8 | 20.7 | | 华润啤酒 | 0291.HK | 28.6 | 1.64 | 1.79 | 16.2 | 14.8 | | 燕京啤酒 | 000729.SZ | 12.8 | 0.47 | 0.57 | 27.1 | 22.5 | | 平均值 | | | | | 23.1 | 20.6 | [7]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[2] - 修订后独立董事应至少占三分之一且不少于三人，至少一名为会计专业人士[2] - 修订后兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[2][3] 董事提名 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名[2] - 修订后其余董事候选人可由董事会、审计与内控委员会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名[2] 提名流程 - 董事会秘书三个工作日内完成提名材料整理汇总并提交提名与薪酬委员会审核[3] - 提名与薪酬委员会收到提名材料三十日内提出候选人审核与素质评估报告[3] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员一般三年一届[4] - 审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[5] 会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事长应召集临时董事会会议[5] - 持股百分之十以上股东可提议董事会会议议案[5] - 董事长不能履职时，由副董事长召集主持；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事召集主持[6] 会议通知 - 董事会未事先决定会议时间地点时，秘书应分别于定期会议召开日十四日前、临时会议五日前发书面通知[6] - 情况紧急召开临时会议可随时电话或口头通知，召集人需在会上说明[6] - 董事或独董专门会议提议董事会审议事项，需在会议召开20天前通知办事机构[7] - 各部室提出的董事会会议议案，应在会议召开8天前提交至办事机构[7] - 定期董事会会议召开5天前、临时会议召开3天前，办事机构将资料提交董事审阅[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行[7] - 一名董事一次会议接受委托不得超过2名董事，独董不得委托非独董出席[8] 会议决议 - 董事会决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事未出席且未委托代表，视作放弃该会议投票权[8] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[8] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[8] 其他规定 - 董事会作出违规决议时，秘书应提醒成员，若董事会坚持，秘书需记录纪要并提交证监会和境内上市地证券交易所[9] - 公司作出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见[9] - 议事规则修订后条款序号会依情况顺延或递减，交叉引用条款序号相应调整[9] - 根据《公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，无实质性修订[9]

股东提案与召集权修订 - 持有公司有表决权股份总数1%以上（含）股东可提提案，修订前为3%以上（含）[2] - 1%以上（含）股东可在股东会召开十日前提临时提案，修订前为股东大会且3%以上（含）[2] - 10%以上股份股东有权请求董事会召开临时股东会，修订前为临时股东大会[3] - 连续九十日以上10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持股东会，修订前为股东大会[3] 董事会与审计内控委员会响应 - 董事会收到召开临时股东会提案或请求后十日内需书面反馈，修订前为临时股东大会[2][3] - 董事会同意召开临时股东会，五日内发出通知，修订前为临时股东大会[3] - 审计与内控委员会同意召开临时股东会，五日内发出通知，修订前为监事会和临时股东大会[3] 股东会会议相关规定 - 提案人不同，议案说明人不同[5] - 董事候选人审议受聘议案时应出席说明[5] - 年度股东会董事会报告工作，独立董事提交述职报告[5] - 高管应对股东质询建议做解释说明[5] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，董事选举累积投票制除外[5] - 股东会记名投票表决[5] 董事选举规定 - 选举两名以上董事（含独立董事）采用累积投票制，独立董事中小股东表决单独计票披露[6] - 累积投票制下，股份表决权可集中使用[6] - 股东会通知应告知累积投票制，召集人制备选票并说明[6] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[6] - 投票以议案组选举票数为限，集中行使后部分候选人无投票权[6][7] - 投票无效与有效的情况规定[7] - 董事候选人同意票数超二分之一中选，超应选人数票数多者当选[7] - 中选董事不足应选人数，对未中选候选人新一轮投票[7] 计票监票与记录保存 - 表决前推选两名股东代表计票、监票，关联股东及代理人不得参加[7] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票[8] - 会议记录由董事会秘书记载，相关人员签名[8] - 会议记录等资料保存不少于十年[8] 条款文字修订 - 根据《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”[9] - 个别条款“大会”修改为“会议”[9] - 条款序号因增删排列变化，交叉引用序号相应调整[9] - 本次修订不涉及实质性内容[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 部分股东及亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] - 具备会计学教授职称且有15年以上会计教学经验[4] 审查情况 - 候选人已通过公司第十届董事会提名与薪酬委员会资格审查[5]

法规要求 - 2024年7月1日《公司法》正式实施[2] - 上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会[2] - 香港联交所2025年1月要求发行人章程允许混合式股东会及电子投票[3] 公司治理 - 公司第十届董事会、监事会任期于2024年6月28日届满[3] - 修订内容包括取消监事会设置[4] - 调整董事会结构，新增至少一名职工董事[4] - 有权提案的股东持股比例调整为百分之一以上（含本数）[4] - 明确章程允许混合式股东会及电子投票[5] - 修订须经年度股东会特别决议审议批准后生效[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月11日[6]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 有特定持股、任职、处罚等情况无独立性或任职资格[2][3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

公司章程修订 - 原公司章程2023年6月16日经2022年年度股东大会通过，新公司章程依据2024年1月25日2024年第一次临时股东大会通过的原公司章程修改[2] - 公司章程中“股东大会”修订为“股东会”[5] - 股东大会相关条文多处修订为股东会相关条文[10][11] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[3] - 公司持有5%以上股份的股东等买卖股票所得收益归公司所有[3] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[4] - 董事会不收回收益时，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可直接向法院诉讼[3] - 董事等违规或他人侵犯公司权益，特定股东可依规定诉讼[4] 股东会职权与提案 - 股东会审议代表公司有表决权的股份百分之一、百分之三以上股东提案[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十事项[5] - 提出临时提案的股东持股比例从百分之三降至百分之一以上（含百分之一）[8] 股东会召开与召集 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 多种情形下董事会应两个月内召开临时股东会[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[11] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少占三分之一且不少于三人，职工代表董事至少一名[12] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[12] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[13] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次定期会议，召开前14日通知全体董事[15] - 经代表1/10以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议[15] 担保与财务资助 - 公司为他人提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[14] - 公司“财务资助”交易需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[6] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席[17] - 监事任期三年，可以连选连任[18] - 监事会每年至少召开四次定期会议[18] 任职限制与责任 - 多种情形下不得担任相关职务[20] - 董事等在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务[20] - 董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规需担责[21][22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[23] - 公司法定公积金累计额达到注册资本的50%以上可不再提取[23]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属、近12个月影响独立性人员无独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年4月11日[6]

独立董事资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过资格审查[6] - 承诺不符资格将辞职[6]