公司概况 - 发布第四份ESG报告，此前连续十一年发布企业社会责任报告[3] - 旗下拥有17个中华老字号和多个知名品牌[18] - 荣获2023年度华东非凡雇主等多项荣誉[21] 业务数据 - 2023年末“老庙”和“亚一”品牌门店达4994家[18] - 存量项目去化累计超100亿元，老庙智选门店累计达235家[60] - DJULA本土化（星豫）生产占比超50%[63] - 舍得出海销售额提升83%，分销31个国家/地区（增长94%）[63] - AHAVA美国线上亚马逊销售收入增加25%[63] 活动成果 - 2023年豫园灯会持续52天，吸引超400万人次，销售4.55亿元[73] - 2023年仲春花朝节吸引308万人次，销售1.977亿元[73] - 2023年仲秋月神节吸引269万人次，销售2.42亿元[73] - 法国灯会亮灯16天，客流达5万人次，全球声量达8亿[63] 未来计划 - 2024年5月在中国旅游日活动发布“东方生活美学地图”[71] - 2024年相继完成以东方生活美学为战略指引的课题报告[71] 研发创新 - 2023年加大科创投入，建立化妆品等科创中心[76] - 共有知识产权（含申请中）6000多件，2023年提交200多件新申请，获批商标121件[83] 管理运营 - 2023年4月设立轮值首席风险官（CRO）[31] - 成立ESG工作小组，搭建治理和管理架构，建立考核机制[24][43][46] - 数字化战略升级，建设全域运营平台，升级总部数字化中心架构[117][119] 质量安全 - 2023年线上清理假货金额约4000万并获赔偿[86] - 13家生产基地获得21张第三方认证证书[87] 供应商管理 - 报告期末共有1998家供应商，本地采购占比40%，开展审查占比45%[142] - 完成15家重点供应商审核，剔除3家，整改191项问题[151] 环保成果 - 天马玻璃二氧化硫和氮氧化物排放浓度低于100mg/m³[165] - 舍得酒业废水污泥和酒糟100%资源化利用[170][171] - 2023年相较2022年，无害危险废弃物处置总量及密度分别下降34%与43%[174] 项目建设 - 舍得酒业棕地重建项目2023年1月开工，计划2024年5月完工，总投资5.6亿元[198]

本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫 园股份"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制 度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规 定履行职责。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况作如下报告： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会独立董事宋航2023年度述职报告 一、独立董事的基本情况 本人宋航：男，1978年3月出生，上海财经大学会计学博士，上海国家会计学 院教授，企业会计准则研究中心主任，中国会计学会理事，中国注册会计师协会申 诉委员会委员。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才-学术一 期），入选青浦区第二届青年英才。美国亚利桑那州立大学访问学者（2016），台 湾政治大学访问学者（2019）。研究领域为会计准则、税收和企业社会责任等。 2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委 员会主任、薪酬与考核委员会委 ...

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：163038 | 债券简称：19豫园01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘 会计师事务所的公告 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3 月20日召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于支付2023年度 会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审 议。现将相关事项公告如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 ...

关联交易审议 - 2023年3月22日召开第十一届董事会第四次会议，4月19日召开2022年年度股东大会，审议批准2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计[3] - 2024年3月20日第十一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，尚需提交股东大会审议[3] 2023年关联交易实际与预计金额 - 药品销售给国药控股国大复美药业（上海）有限公司预计200万元，实际87.46万元[6] - 食饮销售给里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司预计50万元，实际32.56万元[6] - 化妆品销售给上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计350万元，实际193.17万元[6] - 珠宝销售给四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司预计1500万元，实际583.59万元[6] - 会务服务收入来自上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计20万元，实际40万元[7] - 商业咨询服务收入来自武汉复智房地产开发有限公司预计3000万元，实际20.01万元[7] - 委托管理费收入来自复地（集团）股份有限公司预计6000万元，实际5660.38万元[8] - 销售代理服务收入来自上海地杰置业有限公司预计100万元，实际0万元[8] 2024年关联交易预计与实际金额 - 2024年日常关联交易预计合计金额为129,926.00万元，实际发生金额为102,432.55万元[11] 2023 - 2024年部分业务对比 - 2023年药品销售给上海复星高科技（集团）及其附属公司实际2532.41万元，2024年预计3000.00万元[13] - 2023年食饮销售给复星旅游文化集团（香港）及其附属公司实际226.00万元，2024年预计310.00万元[13] - 2023年化妆品销售给上海复星高科技（集团）及其附属公司实际193.17万元，2024年预计200.00万元[13] - 2023年珠宝销售给四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司实际583.59万元，2024年预计1200.00万元[13] - 2023年提供劳务中会务服务给上海复星高科技（集团）及其附属公司实际6246.00万元，2024年预计20000.00万元[14] - 2023年委托管理费收入复地（集团）股份有限公司实际5660.38万元，2024年预计6000.00万元[15] - 2023年销售代理服务收入珠海复粤实业发展有限公司实际599.15万元，2024年预计1000.00万元[15] - 2023年物业管理服务收入上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司实际1335.90万元，2024年预计700.00万元[15] - 2023年房屋租赁收入上海星双健投资管理有限公司及其附属公司实际125.84万元，2024年预计200.00万元[15] - 2023年商业咨询服务收入复星旅游文化集团（香港）及其附属公司实际388.37万元，2024年预计2000.00万元[14] 收入与支出目标对比 - 公司合计收入为102,432.55万元，目标为127,788.00万元[19] - 上海复星高科技集团财务有限公司存款利息收入为6,428.62万元，目标为2,500.00万元[16] - 武汉复星汉正街房地产开发有限公司贷款利息支出为10,369.10万元，目标为10,000.00万元[16] - 四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司酒类采购支出为2,098.51万元，目标为3,000.00万元[17] - 上海复星高科技（集团）有限公司特许权使用费收入为471.70万元，目标为0.00万元[16] - 株式会社IDERA Capital贷款利息支出为768.98万元，目标为0.00万元[16] - 上海复星高科技（集团）有限公司系统支持服务支出为2,032.20万元，目标为2,400.00万元[18] - 上海复星外滩商业有限公司委托管理费支出为2,234.83万元，目标为1,500.00万元[18] - 上海构家越颖装饰工程有限公司工程建设相关支出为2,858.27万元，目标为3,000.00万元[18] - 复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司品牌授权许可支出为227.71万元，目标为220.00万元[19] 公司及关联方注册资本 - 公司注册资本为50,000万元[35] - 上海复星高科技（集团）有限公司注册资本480,000万元[23] - 上海地杰置业有限公司注册资本2,000万元[24] - 武汉复智房地产开发有限公司注册资本450,000万元[24] - 上海豫芸实业发展有限公司注册资本200,000万元[24] - 重庆朗福置业有限公司注册资本70,000万元[25] - 复地（集团）股份有限公司注册资本250,415.5034万元[25] - 上海复星高科技集团财务有限公司注册资本150,000万元[25] - 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司注册资本1,400万元[26] 业务合作协议 - 公司与关联企业的医药购销业务按市场价格订立购销协议[43] - 公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，存款利率参照央行基准利率且不低于商业银行[44] - 公司为合营合作项目提供财务资助，借款协议有效期至2024年12月31日[45] - 公司下属子公司就“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目委托IDERA和CMJ Management K.K.进行管理等业务[46][47] - 公司与关联企业有房屋租赁业务，租金按市场价格结算[49]

公司结构 - 截至2023年12月31日，复星财务公司注册资本15亿元[2][3] - 上海复星高科技（集团）有限公司出资7.65亿元，占比51%[2] - 上海复星医药和上海豫园旅游商城各出资3亿元，各占比20%[2] - 四川沱牌舍得集团和海南矿业各出资6750万元，各占比4.5%[3] - 董事会下设风险管理和审计两个专门委员会[4] - 高管团队由1名总经理、2名副总经理和2名总经理助理组成，有12个职能部门[4] 制度建设 - 实行内部审计监督制度，每年聘请会计师事务所开展年度审计及评价工作[5][10] - 围绕信贷政策等方面制定决策机制和规章制度，落实“三查”制度[8] - 建立投资业务决策机制，划分审批权限，制定相关规章制度及内控手册[9] - 构建信息化管理系统，搭建统一监管数据报送平台[13] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，资产规模121.15亿元，营业收入4.14亿元，税后净利润2.78亿元[16] 监管指标 - 截至2023年12月31日，资本充足率为18.25%，高于监管要求的10.5％[18] - 截至2023年12月31日，拆入资金为0，符合拆入资金余额不得高于资本总额的监管要求[19] - 截至2023年12月31日，不良贷款率为0％，低于监管要求的5% [20] - 截至2023年12月31日，不良资产率为0％，低于监管要求的4% [21] 与上海豫园业务 - 上海豫园在复星财务公司每日存款余额最高不超60亿元[22] - 复星财务公司向上海豫园提供最高不超80亿元的综合授信额度[23] - 截至2023年12月31日，上海豫园在复星财务公司期初存款余额34.03亿元，占期初银行存款余额31.07% [23] - 截至2023年12月31日，上海豫园在复星财务公司期末存款余额11.13亿元，占期末银行存款余额12.14% [24] - 截至2023年12月31日，上海豫园在复星财务公司期末贷款余额1.91亿元，占期末银行及复星财务公司贷款余额0.53% [24]

2024年计划 - 母公司计划借款总额不超过290亿[3][6][16][58] - 公司为子公司担保总额不超过402亿[3][6][14][55] - 公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过447亿[3][14][57] - 公司及子公司为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过70亿[3][16][58] 2023年业绩 - 上海豫园珠宝时尚集团有限公司年末资产总额197.21亿元，净资产38.70亿元，营业收入257.71亿元，净利润10.11亿元[19] - 上海老庙黄金有限公司年末资产总额33.00亿元，净资产12.19亿元，营业收入71.46亿元，净利润3.24亿元[19] - 上海豫园黄金投资有限公司年末资产总额21.28亿元，净资产3001.51万元，营业收入11.69亿元，净利润930.88万元[20] - 上海豫邺商贸有限公司年末资产总额4.66亿元，净资产2.30亿元，净利润 - 2537.40万元[20] - 上海确诚房地产有限公司年末资产总额68.62亿元，净资产15.92亿元，营业收入2.68亿元，净利润3428.56万元[21] - 沈阳豫园商城置业有限公司年末资产总额18.11亿元，净资产12.17亿元，营业收入1872.07万元，净利润 - 1288.53万元[22] - 上海豫园商贸发展有限公司年末资产总额4.27亿元，净资产 -7296.55万元，营收1.94亿元，净利润 -1418.32万元[23] - 上海豫钺实业发展有限公司年末资产总额29.10亿元，净资产5.78亿元，净利润 -10.91万元[23] - 连云港如意情食用菌生物科技有限公司年末资产总额12.19亿元，净资产5.56亿元，营收7.48亿元，净利润4077.93万元[25] - 苏州松鹤楼饮食文化有限公司年末资产总额7.70亿元，净资产7858.76万元，营收5614.30万元，净利润3277.55万元[27] - 苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司年末资产总额5.49亿元，净资产6163.12万元，营收3.06亿元，净利润2964.82万元[28] - 株式会社星野HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION年末资产总额20.84亿元，净资产3.04亿元，营收7.87亿元，净利润7411.15万元[30] - 上海童涵春堂药业股份有限公司年末资产总额2.89亿元，净资产9623.05万元，营收3.04亿元，净利润290.68万元[31] - 上海童涵春堂投资发展有限公司年末资产总额3.07亿元，净资产1.29亿元，营收667.64万元，净利润 -2342.74万元[32] - 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司年末资产总额605.08亿元，净资产250.29亿元，营收1.30亿元，净利润 -6103.76万元[32] - 如意情生物科技股份有限公司年末资产总额8.87亿元，净资产7.25亿元，营收1.31亿元，净利润 -1678.72万元[25] - 复地（上海）资产管理有限公司年末资产总额1.55亿元，净资产1.09亿元，营收621.79万元，净利润-136.28万元[33] - 复地商务管理（上海）有限公司年末资产总额7020.31万元，净资产2412.55万元，营收4677.47万元，净利润-434.24万元[33] - 南通星汇商业管理有限公司年末资产总额2960.15万元，净资产42.86万元，营收3139.45万元，净利润104.56万元[34] - 上海高地物业管理有限公司年末资产总额4.88亿元，净资产-4.15亿元，营收1924.80万元，净利润-1.09亿元[35] - 武汉东湖高地物业管理有限公司年末资产总额1.67亿元，净资产4907.69万元，营收9926.77万元，净利润709.35万元[35] - 上海豫芸实业发展有限公司年末资产总额134.63亿元，净资产20.00亿元，净利润-36.71万元[36] - 宁波星馨房地产开发有限公司年末资产总额26.28亿元，净资产7.39亿元，营收5059.40万元，净利润-1.40亿元[38] - 南京复邑置业有限公司年末资产总额27.22亿元，净资产7.27亿元，营收17.60亿元，净利润1.27亿元[39] - 苏州复地豫泓置业有限公司年末资产总额19.42亿元，净资产-6000.45万元，营收10.38亿元，净利润-4611.34万元[40] - 天津复地鑫宏置业发展有限公司年末资产总额17.73亿元，净资产-1.80亿元，营收9.03亿元，净利润-1.52亿元[41] - 上海复滨房地产开发有限公司年末资产总额86.44亿元，营业收入41.66亿元，净利润7.31亿元[49] - 上海复海置业有限公司年末净资产为 - 29.37万元，净利润 - 3952.70万元[50] - 山东复地房地产开发有限公司年末资产总额54.51亿元，净资产22.76亿元，营业收入10.76亿元，净利润8140.66万元[51] - 上海复金置业有限公司年末资产总额3.40亿元，净资产1.37亿元，营业收入10.41亿元，净利润1.42亿元[48] - 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司年末资产总额40.79亿元，净资产9.89亿元，营业收入4.98亿元，净利润5.74亿元[45] - 长沙复豫房地产开发有限公司年末资产总额15.16亿元，净资产1.47亿元，营业收入7.36亿元，净利润 - 1.37亿元[52] - 佛山禅曦房地产开发有限公司年末资产总额22.90亿元，净资产2693.26万元，营业收入8894.43万元，净利润 - 3821.79万元[44] - 台州星耀房地产发展有限公司年末资产总额17.47亿元，净资产11.65亿元，营业收入1244.63万元，净利润 - 2800.22万元[44] - 南京复地东郡置业有限公司年末资产总额42.48亿元，净资产23.28亿元，营业收入6654.90万元，净利润 - 749.32万元[50] - 公司持股50%的公司年末资产总额128.00亿元，净资产34.60亿元，年度营业收入3.02亿元，净利润 -1.78亿元[53] - 公司持股40%的杭州复禹置业有限公司年末资产总额15.44亿元，净资产7107.90万元，年度净利润 -313.15万元[53] 其他 - 上述担保中涉及反担保4.61亿[4] - 上海豫园珠宝时尚集团有限公司2024年担保融资额度109.00亿元[53] - 上海确诚房地产有限公司旧区改造项目借款担保额度65.20亿元[53] - 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司2024年担保融资额度50.00亿元[55] - 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司2024年资产、股权抵押担保借款额度85.00亿元[56] - 豫园股份、绿城房产分别持有杭州复禹40%、60%股权[59] - 杭州复禹借款余额4.61亿，为豫园股份独立负责操盘业务或资产范围的借款[59] - 豫园股份为绿城房产对杭州复禹4.61亿借款的担保提供反担保[59] - 截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对子公司担保余额合计2146004.24万元，占经审计净资产的59.07%[60] - 截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计576407.00万元，占经审计净资产的15.87%[60] - 当前公司对外担保全部为按房地产行业惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保[60] - 截至公告日，公司没有逾期担保[60] - 除披露外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保[60]

内部控制审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报表内部控制有效性进行审计[3] - 建立健全和实施内控并评价有效性是董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结果 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 审计报告日期为2024年3月20日[10]

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 （独立董事专门会议决议） 我们作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第 十一届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，本着对公司、全体 股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第十一届董事会第二十四次会议 审议的相关事项，经独立董事专门会议审议，基于独立判断立场,发表如下独立 意见： 一、《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易 预计的议案》的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》 等有关规定，我们本着实事求是、认真 ...

企业财务资助计划 - 2024年公司向联合营企业提供财务资助峰值不超160.80亿元[18][23] - 2023年末公司向联合营企业提供财务资助余额为143.68亿元[18] 子公司财务数据 - 长沙复豫2023年末总资产151,558万元，净资产14,688万元，控股子公司持股51%[8] - 上海复皓2023年末总资产423,042万元，净资产58,976万元，控股子公司持股50%[10] - 昆明复地2023年末总资产391,775万元，净资产53,648万元，控股子公司持股57.4%[11] - 上海复地复融2023年末总资产259,570万元，净资产32,495万元，控股子公司持股40%[13] - 上海复屹2023年末总资产730,084万元，净资产50,338万元，控股子公司持股50%[14] - 武汉复星汉正街2023年末总资产1,279,981万元，净资产346,004万元，间接持股50%[15] - 上海豫芸2023年末总资产1,346,250万元，净资产199,963万元，控股子公司持股50%[16] 子公司资助情况 - 长沙复豫2023年末接受资助余额1.90亿元，2024年计划资助峰值2.10亿元[18] - 上海复皓2023年末接受资助余额13.99亿元，2024年计划资助峰值13.99亿元[18] - 上海复地复融2023年末接受资助余额8.95亿元，2024年计划资助峰值15.25亿元[18] - 上海复屹2023年末接受资助余额23.70亿元，2024年计划资助峰值23.70亿元[18] - 昆明复地2023年末接受资助余额6.26亿元，2024年计划资助峰值6.37亿元[18] - 武汉复星汉正街2023年末接受资助余额30.97亿元，2024年计划资助峰值32.58亿元[18] - 上海豫芸2023年末接受资助余额57.91亿元，2024年计划资助峰值66.81亿元[18] 其他事项 - 本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[4][5][7] - 第十一届董事会第二十四次会议审议通过资助议案，关联董事回避表决，独立董事发表意见[7] - 公司向联合营企业提供财务资助计划需经股东大会审议批准[20][21][23]

股权结构 - 复地投资等合计持有公司股份1,098,064,161股，占总股本28.18%[3] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.85%[3] 质押情况 - 复地投资等本次解押后累计质押778,779,116股[3] - 复星高科技及其一致行动人本次解押后累计质押1,769,939,621股，质押比例73.45%[3] - 上海复地等公司本次解除质押不同数量股份及占比[4][5] - 上海复川等多家公司持股及质押比例情况[7] 未来到期情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份数量为113700000股，占4.72%，占总股本2.92%，对应融资余额38130万元[9] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份数量为404880085股，占16.80%，占总股本10.39%，对应融资余额128090万元[9] 其他情况 - 复星高科技及其一致行动人不存在侵害上市公司利益情况[10] - 复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司产生不利影响，无业绩补偿义务[10] - 公司将密切关注质押事项进展并及时披露信息[10]