公司治理结构变更 - 公司第十届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开 应参加表决监事3名 实际收到3名有效表决票 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过关于不再设置监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 同时对《公司章程》进行适应性修订 [1] - 同步废止《监事会议事规则》 并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行适应性修订 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月27日13点00分，地点为上海汽车集团股份有限公司培训中心3号楼3楼报告厅[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1][3] - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码600741）可参会或委托代理人表决[5] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于公司不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》[2] - 累积投票议案涉及董事选举，股东可按照持股数量乘以应选人数分配投票权（例如持有100股对应10名董事候选人时拥有1000票选举权）[7][8] - 关联股东上海汽车集团股份有限公司需回避表决[2] 投票规则与操作 - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证，支持通过交易终端或网页（vote.sseinfo.com）投票[3][4] - 公司委托上证信息提供智能短信提醒服务，推送会议信息并支持一键投票功能[4] - 重复投票以第一次结果为准，多账户股东表决权合并计算，选举票数超限视为无效[4][5][7] 会议登记与材料 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户，支持异地传真或信函登记[5] - 授权委托书模板包含非累积投票议案的同意/反对/弃权选项及累积投票的票数分配说明[6][7]

独立董事专门会议监督 - 监督关联交易等潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[4] 会议审议规则 - 特定事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权前经会议讨论且全体过半数同意[5] 会议召开安排 - 每年至少召开一次，可结合议题不定期召开[7] - 召开前提前7天通知，紧急情况可豁免[8] 会议举行条件 - 全部独立董事过半数出席方可举行[10] - 所作决议须经全体独立董事过半数通过[10] 其他保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[12] - 公司保障独立董事获取资料，提供工作条件和人员支持[12] - 会议档案保存期限不少于10年[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事不符合条件等情况公司应60日内补选[13][14] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[26] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[31] 意见披露 - 投反对或弃权票应说明理由并随决议披露[20] - 重大事项独立意见应包含多方面内容并签字确认等[22] 会议召集 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 沟通机制 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[27] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案股东会审议并年报披露[33] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指特定股份未达5%且非董事高管股东[35] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]

公司股份 - 公司目前已发行股份总数为315272.3984万股人民币普通股，注册资本为人民币315272.3984万元[9][17] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权对特定人员违法违规给公司造成损失的行为请求相关方诉讼[31][32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权请求法院认定无效或撤销[30] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种情形下的担保需股东会审议批准[40][41] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种情形下的财务资助需股东会审议批准[41] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，需在2个月内召开临时股东会[43] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设独立董事3名，职工代表董事1名[90][92] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司年度内现金分红总额不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的30%[123] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[129]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或独董[4] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[8] 募投项目重新论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达50%，需重新论证[9] 募集资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[11] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超12个月[11] 闲置募集资金投资 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[13] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流，董事会会议后2个交易日报上交所并公告[14] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，使用免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或5%，使用免特定程序，定期报告披露[16] - 单个募投项目节余用于非募投项目，参照改变募投履行程序及披露[15] 超募资金使用 - 公司应在同一批次募投结项时明确超募资金使用计划[17] - 超募用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议等并提交股东会[17] 募投项目变更 - 公司变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[21] - 募投实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，免股东会程序[21] 特定情形改变用途 - 公司特定情形改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会[20] 募投项目核查披露 - 公司每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，聘请会计师对募集资金出鉴证报告并与年报同披露[24]

董事会构成 - 董事会下设战略与 ESG 可持续发展、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会[3] - 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[8] - 公司董事每届任期三年，任期届满可连选连任[8] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前 10 日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议，临时会议需提前 3 日书面通知全体董事[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前 3 日发出，不足 3 日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[22] - 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 符合特定情形收购本公司股份，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] - 董事会变更会议提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意[33] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[27] - 董事会会议实行一人一票、记名表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[31] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议[28] - 董事委托他人出席会议，一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托[30] 其他规定 - 董事会可决定年度内累计金额 3000 万元以内的现金或实物捐赠事项[9] - 出具审计报告草案，除分配外财务数据已确定，董事会作分配决议后需注册会计师出具正式审计报告[34] - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议可暂缓表决[34] - 董事应在规定表决时限内表决，之后表决结果不予统计[35] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[35] - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容[39] - 董事会会议档案保存期限不少于 10 年[39] - 若董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[40] - 本规则自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释[45][46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在情形出现之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[5] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 年度股东会应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告[19] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[13] - 连续12个月累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 股东会以网络或其他方式投票有时间限制[21] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东表决单独计票并披露[29] 会议相关规定 - 代理投票授权委托书授权签署的授权书等需公证[22] - 会议登记在主持人宣布现场出席情况前终止[32] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司特定重大事项需股东会特别决议通过[34] 董事选举与任职 - 董事会、1%以上股东可提出董事候选人，1%以上股东可提出独立董事候选人[36] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[36] - 候选董事提案获通过，会议结束后立即就任[36] 决议相关 - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[41] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权[31] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[42] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] - 本规则修改由董事会提出，提请股东会审议批准后生效[48] - 本规则由公司董事会负责解释[48]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审批披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，经审批披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，审计评估后提交股东会审议[13] 公司出资规定 - 出资超3000万元且占净资产5%以上，现金出资按比例定股权可免股东会审议[13] 关联资助担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需审批并提交股东会[16] - 为关联人担保需审批决议并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[16] 其他关联交易规定 - 放弃权利致关联交易使报表范围变更，按规定执行[17] - 向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺，公司需说明原因[20] - 与关联人委托理财期限不超12个月，金额不超额度[22] - 与关联人日常交易可签框架协议并预计金额，超预计需重新审议披露[22][23] - 与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[23] - 单方面获利益无对价交易可免审议披露[23] - 董事会或股东会通过框架协议后，规定金额内批准全部关联交易[26] 日常关联交易统计 - 财务部年初预计本年度日常关联交易发生额并提交审议[28] - 控股子公司统计框架协议内交易数据报财务部[29]

委员会构成与任期 - 成员不少于三名，独立董事应过半数[4] - 任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[5] 会议规则 - 会议召开前七天通知全体委员，全体同意可豁免通知期[15] - 半数以上委员提议须召开会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 职责与支持 - 负责拟定董事和高管选任标准与程序并提建议[8] - 负责制定考核标准、考核并提薪酬建议[9] - 公司管理层提供履职条件，可要求高管报告或接受质询[10] - 人力资源部门提供专业支持，董事会办公室提供综合服务[6] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[23]