本次交易相关主体买卖股票情况的自查报 国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 告 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"奥浦迈"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》等文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" "国泰海通"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信 息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 根据上市公司披露的公告文件，奥浦迈于 2025 年 1 月 17 日发布《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，首次披露上市公 司正在筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于 2025 年 1 月 17 日开市 起停牌。2025 年 6 月 6 日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》。 根据《公开发 ...

全球大类资产表现 - 上周全球股市多数下跌，日经225上涨1.50%，新兴市场股票指数微涨0.05%，标普500下跌0.15%，发达市场股票指数下跌0.30%，上证综指下跌0.51%，恒生指数下跌1.52% [1][3] - 大宗商品价格多数上涨，IPE布油期货上涨2.85%，标普-高盛商品指数上涨2.30%，南华商品指数上涨2.29%，COMEX铜上涨1.74%，伦敦金现下跌1.91% [1][3] - 债市方面，国内10Y国债期货价格上升0.30%，中债总全价指数上升0.16%，10年期美债收益率下降3BP至4.38%，10年期美债期货基本持平 [1][3] - 外汇市场方面，美元指数上升0.63%至98.76，人民币贬值至7.18，日元贬值至146.11 [1][3] 美国经济数据 - 美国5月工业总产值同比下滑0.13%，环比下滑0.21%，工业产能利用率降至77.43%，制造业产能利用率微升至76.73% [6] - 6月费城联储制造业指数为-4.0，与前值持平，粗钢产量当周同比略降至4.7% [8] - 5月已开工新建私人住宅同比下降4.56%，零售和食品服务销售额同比增速降至3.29%，零售销售额同比增速降至2.98% [10] - 6月14日当周红皮书商业零售销售周同比升至5.2%，初请失业金人数降至24.5万人 [12] - 6月美国1年期通胀预期降至5.1%，5年期降至4.1%，ZEW通胀指数降至60.0% [15] 欧洲经济数据 - 6月欧元区ZEW通胀指数升至-14.7%，仍为负值，经济景气指数大幅升至35.3%，前值为11.6% [20][21] - 欧元区5月HICP通胀率降至1.9%，核心HICP为2.3%，失业率为5.9%，制造业PMI为49.4，服务业PMI为48.9 [23] 全球央行政策动向 - 美联储6月议息会议维持利率4.25%-4.5%不变，滞胀预期加剧，下调2025-2026年经济增长预测，上调通胀预测，点阵图显示2025年不降息官员增至7位 [24] - 欧央行官员称抗通胀接近完成，但态度谨慎，市场预期9月降息25BP至1.75% [25] - 日央行维持政策利率0.5%不变，决定2026财年起放缓削减购债步伐至每季度减少2000亿日元 [26]

AH溢价的历史成因 - 两地市场制度差异导致AH溢价长期存在 A股注册制推行时间较短 港股发行价由机构投资者博弈决定 定价更市场化 港股无涨跌幅限制且做空机制成熟 港股通交易税费约1.1‰ 高于A股的0.5‰ [2] - 港股存在流动性折价 20-24年港股年换手率均值为56% 低于A股的298%和美股92% 外资在港股持股市值占比约60% 偏好大盘蓝筹导致小盘股折价明显 [3] - 港股资产结构以传统行业为主 05-20年地产金融周期行业市值占比24.8% 数量占比49.7% 成长性不强拉低估值中枢 A股成长行业市值占比约30% [4] 近期AH溢价收敛的新变化 - 港股新股发行折价收窄 24年25年内地企业港股发行折价分别为6.5元和6.7元 远低于23年17.6元和18年以来均值11.5元 宁德时代实现港股溢价发行 [8] - 部分个股出现AH溢价倒挂 24年25年AH溢价均值分别为74.0%和96.1% 较23年124.8%显著下降 药明康德招商银行比亚迪等个股港股价格已反超A股 [9] AH溢价趋势性下行的驱动因素 - 南向资金加速流入港股 25年至今累计流入约7000亿港元 持股占比从24年初13.5%升至20.6% 成交占比升至25% 恒生指数换手率升至0.92 处78%分位 [15] - 优质资产加速注入港股 政策鼓励内地企业赴港上市 美的宁德时代等优质企业二次上市 中概股回流趋势明显 [16] - 港股新兴产业占比提升 银行非银石化行业贡献了AH溢价回落的主要部分 汽车半导体医药等新兴行业贡献较小 未来新兴产业占比有望继续提升 [18]

新增销售机构及业务开通 - 融通基金与国泰海通证券签署销售协议，自2025年6月23日起新增后者为旗下部分开放式基金的销售机构 [1] - 同步开通定期定额投资业务，具体程序和规则需参考国泰海通证券的相关规定 [1] 适用基金及业务范围 - 公告未明确列出具体适用基金名称，但强调业务范围涵盖定期定额投资 [1] 投资者服务与咨询 - 国泰海通证券提供官网(www.gtja.com)及客服电话(4008888666)作为咨询渠道 [1] - 融通基金官网(www.rtfund.com)及客服电话(400-883-8088/0755-26948088)同步开放咨询 [1] 法律文件指引 - 投资者需通过《基金合同》《招募说明书》等法律文件了解基金详情及风险收益特征 [1] 注：文档中未提及MACD金叉相关股票的具体信息，故未纳入总结 [3]

差异化分红原因 - 公司于2024年2月19日通过回购股份议案，计划以不超过13.53元/股价格回购3500万至7000万元A股用于员工持股或股权激励 [1] - 2023年年度权益分派后回购价格上限调整为13.49元/股，2024年半年度分派后进一步下调至13.47元/股 [2] - 截至申请日公司总股本4.533亿股，其中433.61万股为回购专户股份不参与利润分配，实际参与分配股本4.490亿股 [2] 差异化分红方案 - 2025年4月28日董事会通过2024年度利润分配预案，拟每10股派发现金红利0.37元（含税） [2] - 2025年5月29日股东大会批准该方案，明确回购专户股份不享有分红权利 [3] - 实际派发总额1661.31万元，计算公式为0.037元/股×4.490亿股 [3] 除权除息计算 - 采用公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股故变动比例为0 [4][5] - 虚拟每股分红0.0366元（基于总股本4.533亿股计算），实际每股分红0.0370元 [5] - 以2025年5月29日收盘价9.87元测算，实际除权参考价9.8330元，虚拟参考价9.8334元，差异仅0.0041% [5] 合规性结论 - 差异化分红对除权价影响绝对值低于1%，符合监管要求 [6] - 保荐机构确认方案符合法律法规及公司章程，未损害股东权益 [6]

科创板改革政策 - 证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，改革内容包括新设科创成长层、试点引入资深专业机构投资者制度、试点IPO预先审阅机制、扩大第五套标准适用范围等 [1] - "1+6"政策中，"1"指设立"科创成长层"，重启未盈利企业适用于第五套上市标准；"6"包括试点引入专业机构投资者、优化IPO预审机制、扩大第五套标准适用范围、允许在审未盈利科技企业面向老股东增资扩股、完善科创板再融资制度、增加科创板投资产品和风险管理工具 [4] - 创业板将启用第三套上市标准，支持优质未盈利创新企业上市 [4] 对券商行业的影响 - 改革带来更多业务机遇，科创板IPO边际放松利好券商投行、投资等业务发展，在科创板保荐承销业务有优势的投行将更受益 [2] - 2025年1-6月IPO项目共48单（2024年同期41单），IPO承销规模358.6亿元，同比增长21%；其中科创板7单（2024年同期7单），IPO承销规模56亿元，同比下降33% [2] - 企业客户资源、专业服务能力及跨境服务能力更具优势的头部券商有望在投行业务生态演进中维持领先地位 [4] - 券商板块估值和机构持仓位于低位，宏观层面稳股市举措延续，叠加业绩持续同比增长，继续看好券商板块机会 [2] 对科创板及创业板的影响 - 科创板第五套上市标准（允许符合国家战略、突破关键核心技术且市场认可度高的企业以预计市值40亿元门槛上市）是未盈利硬科技企业重要上市路径，2023年实质性暂停，2025年3月证监会提出稳妥恢复适用 [3] - 截至2024年末，科创板融资规模248亿元，创业板552亿元，均处于2019年来最低水平 [3] - 政策落地后科创类企业上市融资有望提速，科创板、创业板融资规模有望修复，将吸引更多科技创新类企业上市 [3] - 改革有助于强化资本市场服务新质生产力的能力，券商作为核心中介能分享来自多个领域的增量机会 [4]

证券分析师行业现状 - 截至6月19日证券公司分析师总数达5787人，较年初仅增加41人，增幅显著低于往年同期水平[2][4] - 2021年末至2024年末分析师数量分别为3545人、4068人、4781人和5746人，过去几年年均扩容规模达数百人[4] - 行业正从高速扩张转向注重质量与差异化竞争的稳健发展阶段[4] 券商分析师团队规模排名 - 20家券商拥有百人及以上分析师团队，44家券商分析师超50人[5] - 中金公司以341名分析师居首，国泰海通证券287人第二，中信证券267人第三[5] - 申万宏源、兴业证券分别以179、178人列第四、第五，中信建投等6家券商分析师数量超150人[5] 分析师数量变动显著的券商 - 国泰海通证券因合并净增113人至287人，原海通证券140名分析师迁移[8] - 国联民生证券分析师从96人减至94人，民生证券从106人减至95人，整合后由胡又文掌舵[8] - 东方财富证券分析师净增24人至69人，增幅超50%，引入多名首席分析师[8] - 西部证券、方正证券等新增15名以上分析师，国投证券净减少19人[9][10] 行业转型方向 - 公募基金交易佣金改革后，服务保险资管成为研究所重点发力方向[3][11] - 2024年1月政策明确引导险资增加A股投资，险资佣金规模呈上升趋势[11] - 部分研究所险资服务收入占比达25%，佣金费率从万三至万四提升至与公募趋同[11][12]

交易必要性和整合安排 - 上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司专注于细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司提供生物医药临床前研究CRO服务 [1] - 通过本次交易可在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，实际控制人拟加入上市公司董事会 [1] - 上市公司战略是构建"研发-生产-全球化"一体化生物药创新服务平台，标的公司聚焦"创新药早期研发CRO服务"，并购可打通从早期研发到商业化生产的全链条服务 [2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户销售金额10,774.81万元占比19.97%，标的公司为12,710.71万元占比19.61% [4] - 并购后可通过资源共享深度挖掘客户管线，形成"研发+生产+全球化"闭环生态链条，同时丰富客户结构，标的公司北美客户收入占比超25% [5][6] - 全球医疗健康领域投融资金额2024年恢复增长，行业预期复苏下并购是突破业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段 [7][8] - 交易完成后主营业务将由"细胞培养基+CDMO"扩展为"细胞培养基+CRDMO"，实现CRO与CDMO、CRO与培养基以及CDMO与培养基业务的高度协同 [8] - 上市公司CDMO业务与标的公司CRO业务协同可消除客户寻找外部供应商的摩擦，技术转移发生在"同一屋檐下"降低沟通成本 [9][10] - 标的公司CRO业务与上市公司培养基和CDMO业务协同可推荐培养基产品和CDMO服务，共享海外商务团队拓展国际市场 [11][12] - 交易将带来财务数据直接改善，2024年备考合并营业收入增长111.25%至62,791.72万元，净利润增长222.72%至6,530.55万元 [14] - 并购可增强抗周期能力，分散客户集中风险，降低对单一产品的路径依赖，构建更深的护城河 [16][17] - 交易符合行业趋势和惯例，国内外龙头企业如药明康德、康龙化成等均通过并购构建全产业链服务体系 [17][19][20] 交易对方关联关系 - 交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，如嘉兴汇拓与嘉兴合拓受同一主体控制为一致行动人 [33] - 上海景数与上海陂季玟受同一主体控制为一致行动人，上海澄曦与上海骊宸受同一主体控制为一致行动人 [33] - 高瓴辰钧、高瓴祈睿与珠海梁恒同受私募基金管理人珠海高瓴私募基金管理有限公司所管理为一致行动人 [35] - 幂方康健创投与幂方医药创投受同一主体控制为一致行动人，王国安与谷笙投资为一致行动人 [35][36] - 交易完成后不存在合并持有超过上市公司5%股份的交易对方 [37] 前置审批程序 - 交易已取得上市公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [39] - 交易对方除自然人外均已取得内部决策机构批准 [39] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定 [39] - 交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序 [39]

交易目的 - 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，防范汇率大幅波动对公司盈利能力的影响，增强财务稳健性 [1] - 外汇套期保值业务以生产经营为基础，严格遵守套期保值原则，不以投机为目的，不影响主营业务发展 [1] 交易工具与金额 - 公司拟采用远期、掉期、期权和组合期权等衍生品进行汇率风险对冲，管理进口原材料和海外收付汇导致的外汇风险敞口 [2] - 2025年度公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务交易金额累计不超过3,600万美元（或其他等值外币） [2] - 交易保证金和权利金上限不超过已审议额度的10% [2] 资金来源与交易方式 - 公司用于外汇套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金 [2] - 交易方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合，涉及外币币种主要为美元 [3] - 交易对手为具有外汇衍生品业务经营资格且资信良好的银行等金融机构 [3] 交易期限与授权 - 授权交易额度使用期限不超过12个月，自2025年8月4日起至2026年8月3日止 [3] - 董事会授权总经理或其授权代理人签署相关文件，公司财务部负责具体实施与管理 [3] 风险控制措施 - 公司外汇套期保值业务以防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易 [4] - 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确操作原则、审批权限、内部操作流程及风险报告机制 [4] - 公司定期监控外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并向管理层报告，执行应急措施 [4] 交易影响与会计处理 - 外汇套期保值业务有利于防范汇率波动对公司经营的不利影响，增强财务稳健性 [5] - 公司将按照《企业会计准则》相关规定对拟开展的外汇衍生品业务进行会计核算、列报及披露 [5] 审议程序与保荐人意见 - 公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 [5] - 保荐人认为公司开展外汇套期保值业务符合实际经营需要，有利于规避外汇市场风险，已履行必要法律程序 [6]

本次询价转让的委托 - 国泰海通证券受利扬芯片股东黄兴、海南扬致、海南扬宏、黄主、谢春兰委托，组织实施首发前股东向特定机构投资者的询价转让 [1] - 本次转让依据科创板相关监管规定及《询价转让和配售指引（2025年3月修订）》开展 [1] 股东资格核查情况 自然人股东核查 - 黄兴（身份证3505211968******97）持有首发前股份且无权利受限情形，需遵守窗口期规定 [2][9] - 黄主（身份证3505211975******57）与实控人黄江为一致行动人，持股状态合规 [7][9] - 谢春兰（身份证4425251969******25）持股无质押冻结，需遵守减持窗口期限制 [7][8] 机构股东核查 - 海南扬致（统一代码91441900MA4ULEHN0J）为员工持股平台，存续状态合法，已完成内部审批程序 [3][4][5] - 海南扬宏（统一代码91441900MA4ULCJQ22）系实控人控制的员工持股平台，股份无权利瑕疵 [5][6][7] 合规性核查要点 - 利扬芯片最近3年累计现金分红达净利润30%以上，满足减持条件 [9] - 公司股价持续高于发行价及每股净资产，符合减持价格要求 [9] - 2024年报及2025一季报已披露，当前不处于重大信息敏感期 [10] - 公司确认无未披露重大事项影响股价，转让时机符合窗口期规定 [10] 最终核查结论 - 所有出让方资格符合《询价转让和配售指引》要求，无质押冻结等禁止性情形 [11] - 转让程序已履行必要审批，不存在违反减持承诺或国有资产管理规定的情况 [11]