中信证券股份有限公司 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为内蒙古第一机械集团股份有限公 司（以下简称"内蒙一机"、"公司"、"上市公司"）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对内蒙一机 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并发表了独立意见，具 体情况如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金基本情况 2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创 业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2016】2041 号），同意公司向特定投资者非公开 发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日 ...

非经常性损益 - 非经常性损益合计1411457.05元，其中计入当期损益的政府补助1318329.24元，其他营业外收入和支出605136.22元，其他符合非经常性损益定义的损益项目37682.96元，所得税影响额294172.26元，少数股东权益影响额（税后）255519.11元[5][6] 现金流量 - 取得投资收益收到的现金为 -73.28元，投资支付的现金为58.88元，收到其他与筹资活动有关的现金为 -50.83元，支付其他与筹资活动有关的现金为 -66.40元，经营活动产生的现金流量净额为 -305.78元[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -10.03亿元，同比减少305.78%[25] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为3.07亿元，较2023年第一季度的24.17亿元大幅减少[43] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为13.10亿元，较2023年第一季度的19.29亿元有所降低[43] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 10.03亿元，而2023年第一季度为4.87亿元[43] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为4.08亿元，较2023年第一季度的4.21亿元略有减少[43] - 2024年第一季度购建固定资产等支付现金为1553.47万元，较2023年第一季度的2019.51万元降低[43] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为11.83亿美元，产生的现金流量净额为-7.75亿美元[44] - 筹资活动现金流入小计为1.21亿美元，产生的现金流量净额为0.80亿美元[44] - 现金及现金等价物净增加额为-16.98亿美元，期末余额为27.26亿美元[44] 资产负债项目变动 - 货币资金变动比例为 -35.01%，因本期购买大额存单减少货币资金且本期确认收入未到回款期[13] - 应收账款变动比例为36.19%，因本报告期确认收入未到回款期，应收账款占用增加[13] - 应收款项融资变动比例为 -48.65%，因本报告期应收票据到期解付[13] - 一年内到期的非流动资产变动比例为57.59%，因一年内到期的大额存单增加，从债权投资项目重分类至此[13] - 短期借款变动比例为54.35%，因本报告期子公司北方机械公司新增财务公司无息借款[13] - 合同负债变动比例为 -36.49%，因本报告期产品交付确认收入结转预收款项[13] - 本报告期末总资产228.94亿元，较上年度末减少3.57%[25] - 归属于上市公司股东的所有者权益116.10亿元，较上年度末增长1.53%[26] - 2024年3月31日货币资金为32.67亿元，较2023年12月31日的50.27亿元减少[34] - 2024年第一季度非流动负债合计为7.68亿美元，负债合计为112.47亿美元[57] - 所有者权益合计为116.47亿美元，负债和所有者权益总计为228.94亿美元[57] 营收成本利润相关 - 营业收入变动比例为 -11.92%，营业成本变动比例为 -12.93%[13] - 2024年第一季度营业收入22.84亿元，同比减少11.92%[25] - 归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，同比减少21.51%[25] - 基本每股收益0.098元/股，同比减少21.6%[25] - 加权平均净资产收益率为1.44%，较上期减少0.49个百分点[25] - 2024年第一季度营业总收入为22.84亿元，较2023年第一季度的25.93亿元下降[39] - 2024年第一季度营业总成本为20.86亿元，较2023年第一季度的23.56亿元降低[39] - 2024年第一季度营业利润为1.99亿元，较2023年第一季度的2.43亿元减少[39] - 2024年第一季度利润总额为1.997亿元，较2023年第一季度的2.432亿元降低[39] - 2024年第一季度净利润为1.66亿美元，较去年同期的2.13亿美元有所下降[58] - 归属于母公司股东的净利润为1.68亿美元，少数股东损益为-0.02亿美元[58] - 综合收益总额为1.66亿美元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.098元/股[58] - 2024年第一季度所得税费用为0.34亿美元，较去年同期的0.30亿美元有所增加[58] 费用变动 - 销售费用变动比例为 -62.88%，因本报告期铁路车辆监造费用减少[13] 股东情况 - 前10名无限售条件股东中，内蒙古第一机械集团有限公司持股7.22亿股[30] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金为新增前10名股东，期末转融通出借股份73.83万股，占比0.04%[31] - 内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司构成一致行动关系[30] - 报告期末普通股股东总数为50,509名，内蒙古第一机械集团有限公司持股7.22亿股，占比42.43%[55]

股东大会时间 - 2024年5月23日15点召开2023年年度股东大会[2] - 股权登记日为2024年5月16日[9] - 会议登记时间为2024年5月17日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00[10] 议案信息 - 议案1 - 13于2024年4月26日披露[4] - 特别决议议案为第12项[5] - 对中小投资者单独计票议案为6、8、9、12[5] - 涉及关联股东回避表决议案为8、9[5] 投票与地点 - 采用现场和网络投票结合，网络投票用上交所系统[2] - 现场会议在内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室[2] 登记方法 - 法人股和社会公众股股东按不同要求办理[10] - 异地股东可信函或传真登记，不接受电话登记[10]

会议情况 - 2023年召开8次董事会，独立董事赵杰均参会[2] - 2023年召开3次股东大会，赵杰出席2次[2] - 2023年赵杰参加5次提名薪酬与考核委员会会议[3] - 2023年赵杰参加1次战略投资与预算委员会会议[4] - 2023年赵杰参加2次科技发展规划委员会会议[4] - 2023年召开2次独立董事专门会议，赵杰均出席[5] 公司事项 - 2023年公司无独立董事需行使特别职权的事项[7] - 2023年日常关联交易遵循原则，定价合理，决策程序合法[12] - 2023年度公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况[13] - 2023年度公司不存在被收购的情况[13] 决策事项 - 2023年4月21日七届六次董事会审议通过《续聘会计师事务所议案》，未更换会计师事务所[15] - 2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》[16] - 2023年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策等变更情况[17] - 2023年11月23日七届十次董事会审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》[17] 股票事项 - 2023年6月5日七届七次董事会审核通过173名激励对象的564.004万股限制性股票满足解除限售条件[18] - 2023年8月22日七届八次董事会审议通过回购注销32名激励对象的114.252万股限制性股票并调整回购价格[19]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二三年度 信会师报字[2024]第 ZG10620 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 Emor.gov.cn P24ELB5 the station of 内蒙古第一机械集团股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023年01月01日至2023年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-121 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审计报告 信会师报字[2024]第 ZG10620 号 内蒙古第一机械集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了 ...

募集资金情况 - 2016年非公开发行147503782股，募资总额1949999998.04元，净额1895263317.66元[4] - 截至2023年12月31日，2016年募资累计投入1361622137.75元，本年投入82881335.04元，余额743238984.341元[5] 资金使用 - 2017年用13970257.80元募资置换前期自筹资金[5] - 2021年初将2016年募资项目节余5629522.20元及收益永久补充流动资金[5] 投资理财 - 拟用不超70000万元闲置募资投资理财，额度内可循环使用[2][3][7][12] - 2024年预计在限额内择机买保本固定收益理财产品[6] - 投资额度1年内有效，产品期限不超12个月[6]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 涉及财务公司关联交易的专项说明 2023 年度 信会师报字[2024]第 ZG10624 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zac.mof.gov.cn）"打在查 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 涉及财务公司关联交易的专项说明 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止 ） | | | | | 涉及财务公司关联交易的专项说明 | 1-2 | | --- | --- | --- | | -- | 涉及财务公司关联交易汇总表 | | rist g DD 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 页次 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 2023年度 涉及财务公司关联交易的专项说明 信会师报字[2024]第 ZG10624 号 内蒙古第一机械集团股份有限公司全体股东: 我们审计了内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称" 内 ...

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 邓腾江 2023 年本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司以 下简称公司的独立董事在任职期内严格按照中华人民 共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作等法律法规及公司章程公 司独立董事工作制度等规定本着对全体股东尤其是中小股东 负责的态度努力学习勤勉尽责积极参与决策认真审议各 项议案发挥独立董事作用切实维护公司的整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益现将 2023 年度履职情况汇报如 下 一基本情况 本人邓腾江1956 年 8 月出生中共党员经济学硕士 注册会计师经济学教授曾任中国兵器装备集团公司财务部主 任中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长现 任广西柳工机械股份有限公司独立董事中电科芯片股份有限公 司独立董事于 2018 年 10 月 18 日被聘为公司第六届独立董事 2022 年 7 月 19 日被聘为公司第七届独立董事包括公司在 内本人兼任独立董事的境内上市公司数量为 3 家 1 - - 三出席独立董事专门会议情况 2023 年公 ...

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （戈德伟） 本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规及《公司章程》等规定，本着审慎、客观和独立的原则，勤勉 尽责地行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积 极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与 公司重大决策，充分发挥自身法律等方面的专业优势，切实维护 公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人戈德伟，1953 年出生，中共党员，管理学硕士，研究 员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主 任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有 限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限 公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国 中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。于 2018 年 10 月 18 日被聘为公司第六 ...

委员会办公室设在人力资源管理部门，负责董事会提名薪酬与考核委员会工作联 络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司经理层及 相关部门须给予配合。 第一条 为规范公司运作，完善法人治理结构，健全公司董事、高级管理人员的 选聘和激励约束决策机制，提升公司治理水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《公司章程》，制定本细则。 第二条 董事会提名薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的 专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的 提案提交董事会审议决定。 内蒙古第一机械集团股份有限公司 董事会提名薪酬与考核委员会工作细则（2024 年修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 委员会成员全部由董事组成，独立董事占半数以上。 第六条 委员会委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，经选举可以连 任。委员在任职期间，如出现或发生不可再担任公司董事职务情形时，自动失去委员 资格，并根据本规则第三条至第五条的规定产生新任委员。 第三章 职责、权限与义务 第七条 ...