报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 国联证券拟以溢价收购民生证券100%股份,通过定增募集配套资金支持民生证券业务发展 [1] - 整合后国联证券整体规模提升,投行业务能力大幅提升,区域优势互补 [1] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.03/8.40/9.87亿元,对应EPS为0.11/0.24/0.28元 [1] 分类总结 收购及定增情况 - 国联证券拟以11.31元/股向46名交易对方购买民生证券100%股份,溢价8% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行不超过2.5亿股,募集配套资金不超20亿元 [1] 整合协同效应 - 整体规模提升,合并后归母净资产可排名行业第20位 [1] - 投行业务能力大幅提升,民生证券IPO承销规模远超国联证券 [1] - 区域优势互补,有望进一步强化各自的市场影响力 [1] 财务预测 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.03/8.40/9.87亿元,对应EPS为0.11/0.24/0.28元 [1] - 当前市值对应2024-2026年PB估值分别为1.65/1.45/1.41倍 [1]

报告公司投资评级 - 维持公司“增持”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 2024年5月14日晚国联证券公告重大资产重组预案，拟发行A股股份购买46名主体合计持有的民生证券100%股份，并募集不超20亿元配套资金，A股于5月15日复牌 [2] - 100%股权收购预计将有利于后续整合，此前4月25日公司公告拟收购95.48%股权，此次达成100%收购意向；重组方式为国联证券发行A股股份购买资产，发股价格定为11.31元，但交易对价尚未确定；配套募资不超20亿元，发行股份不超过2.5亿股 [2] - 本次交易有助于国联证券实现跨越式发展，可整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是融入长三角一体化战略的举措；能助力国联证券实现跨越式发展；在业务与地域方面实现优势互补，民生证券投行业务等实力突出，国联证券在财富管理等方面有特色优势，且两者区域优势不同 [2] - 后续关注交易对价，2023年3月国联发展集团竞得民生证券30.3%股权的价格为1.98倍PB，此次交易对价未确定 [2] - 鉴于市场环境变化，调整公司24 - 25年营收41.57/48.77亿元的预测至36.94/42.70亿元，并增加26年预测为52.87亿元，调整24 - 25年EPS 0.38/0.46元的预测至0.28/0.34元，并增加25年预测值0.41元 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |指标|2022年|2023年|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(亿元)|26.23|29.55|36.94|42.70|52.87| |YoY(%)|(11.59)|12.68|24.98|15.60|23.83| |归母净利润(亿元)|7.67|6.71|7.91|9.59|11.63| |YoY(%)|(13.66)|(12.51)|17.89|21.15|21.27| |毛利率(%)|29.25|22.71|21.42|22.45|21.99| |每股收益(元)|0.27|0.24|0.28|0.34|0.41| |ROE|4.63|3.89|4.41|5.22|6.18| |市净率|38.60|44.12|37.43|30.89|25.48| [5] 财务报表和主要财务比率 - **资产负债表**：货币资金、结算备付金等项目在不同年份有不同数值及变化趋势，如货币资金2022 - 2026年分别为100.33、98.16、93.67、94.92、117.70亿元；负债合计2022 - 2026年分别为576.21、690.05、722.12、897.11、1010.66亿元等 [6] - **利润表**：营业收入、代理买卖证券等项目在不同年份有不同数值及变化趋势，如营业收入2022 - 2026年分别为26.23、29.55、36.94、42.70、52.87亿元；投资净收益2022 - 2026年分别为7.32、5.45、16.47、20.91、28.17亿元等 [6] - **主要财务比率**：成长能力方面，营业收入、归母净利润有不同的同比变化；收入结构方面，手续费净收、承销收入等占比不同；获利能力方面，自营投资收、ROE、ROA等有不同数值；估值方面，PE、PB有不同数值 [6]

交易对价及股份购买资产 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[1] - 交易总对价尚未确定，发股价格高于现价8%，公司PB（LF）1.79倍[2] - 募集配套资金不超过20亿元，用于发展民生证券业务，整合进度和效果具有不确定性[3] 业绩展望 - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为8.0/9.8/11.9亿元，对应EPS分别为0.3/0.3/0.4元，维持买入评级[1] - 公司2023-2026年营业收入和归母净利润呈逐年增长趋势，2026年EPS预计为0.42元[4] - 预计2026年营业收入将达到46.3亿元，较2022年增长76.4%[5] - 预计2026年净利润将达到11.96亿元，较2022年增长55.8%[5] - 预计2026年每股收益将达到0.42元，较2022年增长55.6%[5] - 预计2026年ROE将达到6.2%，较2022年增长34.8%[5] 其他 - 本报告仅供开源证券股份有限公司的机构或个人客户使用，不保证信息的准确性或完整性[14][15] - 客户应当考虑本公司可能存在的利益冲突，不应将本报告作为唯一投资决策因素[15] - 开源证券可能参与或持有本报告涉及的证券交易，并可能与相关公司存在业务关系[17] - 本报告的版权归本公司所有，未经授权不得复制或再分发[18] - 开源证券研究所的联系地址和邮箱信息[19]

A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业 | | | 管理有限公司等 46 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份购 买民生证券股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前 12 个月内国联证券股份有限公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： | 刘 | 雪 | 肖闻逸 | 李 | 骏 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 周 | 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 | | 华泰联合证券有限责任公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内国联证券股份有限公司购买、出 售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"）拟通过发 行 A 股股份的方式购买民生证券股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，对国联证券本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司已分别与交易对方、拟为本次交易提供服务的证券公司和证券服务 机构签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 5 月 14 日 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》 第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-015 号 国联证券股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十六次会议于 2024 年 5 月 9 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 14 日在公司总部国联金 融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：独立董事吴星宇先生、独 立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波 先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《国联证券 股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-016 号 国联证券股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第十二次会议于 2024 年 5 月 9 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 14 日在公司总部国联金 融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人（其中：监事徐看先生、监事 徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高 级管理人员列席本次会议。 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的 相关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事徐法良回避表决，本 议案获通过。 本议案尚需提请公司 ...