薪酬与考核委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[5] 人员调整与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达人数暂停职权[5] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议召开规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议经董事长等提议可召开[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] 通知确认 - 快捷通知方式下2日内未收到书面异议视为已收到通知[16] 会议举行与决议 - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员（含未出席）过半数通过才有效[18] 委托出席 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[18] 表决方式 - 会议表决方式为记名投票，临时会议可传真、电话表决[18] 列席人员 - 非委员董事可列席会议，无表决权[18] 回避原则 - 讨论委员相关议题时当事人应回避[18] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露并回避[21] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，公司部门应配合[23] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[29] 规则实行时间 - 本议事规则自公司H股在港交所上市日起实行[27]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[6] 关联交易规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，需董事会和股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需董事会和股东会审议，为控股股东等担保需反担保[20] 交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[32] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易等9种情况可免于按关联交易审议和披露[35] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[42] - 制度经股东会审议通过，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[42] - 公司为常州星宇车灯股份有限公司[43]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知抄送保荐人或独立财务顾问[9] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] - 存在两次以上融资分别设置专户[6] 协议签订与项目论证 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，提前终止两周内签新协议[6] - 投资项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证项目可行性[10][12] 资金置换与现金管理 - 以募集资金置换自筹资金在转入专户6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后再开展[15] 节余资金处理 - 节余低于100万或低于承诺投资额5%，豁免部分程序[16] - 节余占净额10%以上，经股东会审议通过[19] - 节余低于500万或低于净额5%，免于特定程序，定期报告披露[19] 流动资金补充 - 使用闲置资金补充流动资金到期前归还专户并公告[16] - 单次临时补充不超12个月[18] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次存放与使用情况[28] - 董事会半年度核查进展，编制披露专项报告[28] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场调查一次[29] - 会计年度结束出具专项核查报告[29] - 二分之一以上独立董事可聘请事务所出具鉴证报告[30] 制度生效 - 制度经股东会决议通过，H股上市日起生效[35]

战略与 ESG 委员会 - 成员 3 - 7 名董事，至少 1 名独立董事[4] - 主任由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时暂停职权，董事会及时增补[7] - 定期会议每年 1 次，临时需特定提议召开[15] - 定期提前 5 日、临时提前 3 日发通知[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[20] - 表决为记名投票，临时可传真、电话表决[20] 投资评审小组 - 组长由总经理或副总经理担任，副组长 1 - 2 名[7] 议事规则 - 自董事会审议通过实行，解释权归董事会[25][26]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事和5名非独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 审计委员会 - 由3 - 5名非执行董事组成，独立董事过半，会计专业独立董事任召集人[4] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席可举行[6] - 决议需成员过半数通过，一人一票[7] 其他委员会 - 战略与ESG委员会负责拟定公司中长期发展战略等[9] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[12] 董事会职权 - 依法行使召集股东会、执行决议等多项职权，可部分授权[18][19] 交易审议 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种交易，股东会授权董事会审议[20] - 资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等6种重大投资报股东会批准[21] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议[23] 会议召开 - 董事会每年至少开4次会，定期会提前14日书面通知，临时会10日内召集[31][33] - 定期会提案由办公室征求意见，董事长拟定[31] - 定期会提前14日、临时会提前5日书面通知相关人员[37] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议，董事原则亲自出席，可书面委托[41][42] - 现场开会为原则，必要时可视频、电话开会[46] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上董事及全体独立董事2/3以上同意[54] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[57] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[61] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[69][70] - 董事长督促决议落实并通报情况[68] - 董事会秘书本科以上，从事金融等工作3年以上，有相关违规记录不得担任[73] - 秘书负责与监管机构沟通，聘任提前5个交易日报送资料，解聘需说明原因并公告[74][76] - 议事规则修订由董事会提案，股东会通过，由董事会解释[78][80] - 议事规则经股东会决议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[80]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期投资持有不超一年，长期投资超一年[2] 审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准，应经董事会审议[6] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准，需董事会审议后提交股东会[8] 职责分工 - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责信息收集等并汇报进展[11] - 财务部负责对外投资日常财务管理，包括筹措资金等[12] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜[13] - 内部和聘请的审计机构负责重大对外投资项目审计工作[14] 投资实施 - 短期投资由财务部预选投资机会和对象，编制计划并按权限审批实施[14] - 对外长期投资分新项目和已有项目增资，增加投资需重报相关报告[14] 境外投资 - 公司开展境外投资应履行核准、备案等手续[18] 投资处置 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资，转让按规定办理，处置程序与权限和实施相同[19][20] 财务管理 - 财务部对对外投资全面记录核算，长期投资需取得被投公司财务报告[22] 监督盘点 - 公司可向子公司委派人员监督财务状况，投资资产定期盘点或核对[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[25]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属企业[3] 文件提供规定 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 对是否属国家秘密有争议应报相关部门确定[4] - 提供可能影响国家安全或公共利益文件应履行程序[5] - 提供涉密文件双方应签订保密协议[5] - 提供会计档案或复制件应履行相应程序[8] 工作底稿与检查规定 - 要求证券公司和证券服务机构将境内工作底稿存境内[8] - 配合境外检查或调查需经中国证监会或主管部门同意[8] 制度生效与负责 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定等[9][10]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[13] - 辞职致比例不符应60日内补选[13][14] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交审议[21] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 应向年度股东会提交述职报告[24] 独立董事履职保障 - 公司应为其提供工作条件和人员支持[26] - 董事会秘书应确保信息畅通[26] - 公司应保障知情权[26] - 应及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上认为材料有问题可要求延期会议[27] - 行使职权相关人员应配合[28] - 公司承担聘请专业机构等费用[28] - 给予相适应津贴并披露标准[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[31] - 经股东会审议通过，H股上市日起生效[31]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员 3 - 7 名董事，至少 1 名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任 1 名，由董事长担任[5] 战略与 ESG 委员会会议 - 定期会议每年 1 次，临时会议需提议召开[14] - 定期会议提前 5 日、临时会议提前 3 日通知[15][16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 投资评审小组 - 副组长设 1 - 2 名[6] 议事规则 - 经董事会审议通过，H 股上市日起实行[23] - 解释权归属公司董事会[24]

担保形式与适用范围 - 担保形式包括保证、抵押及质押，适用于公司及子公司等[2] 担保审批权限 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 须股东会审批的担保有七种情形，如本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 担保流程 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料，财务部会同相关部门审查、评估和风险预测[12] - 财务部对担保事项提书面方案，经总经理办公会审议后提交董事会审批[13] - 董事长或经授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同及反担保合同[14] 担保合同要求 - 担保合同至少应明确被担保人权利义务等内容及被担保的主债权种类、数额[14] 部门职责 - 公司财务部是担保业务归口管理部门，负责资信调查等多项职责[4] - 公司审计部门负责审核担保合同和反担保合同并监督担保业务[4] 担保管理 - 担保需审查合同主体与内容，拒绝不合理或高风险条款[15] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并及时登记[15] - 担保展期需重新履行审批程序[15] - 对外担保（对子公司除外）应要求对方提供反担保[15] 风险控制 - 发现被担保人异常应及时报告并控制风险[17] - 财务部专人定期监测被担保人情况并及时报告[18] - 债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[18] 资料管理与信息披露 - 妥善保管担保相关资料并定期核对[19] - 特定情形下公司应及时披露担保相关信息[21] 制度生效时间 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[24]