公司重大资产重组 - 公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股票及可转债自2025年5月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易标的资产包括深圳市富创优越科技有限公司19 4519%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权及深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业(有限合伙)100%出资份额 [1] - 交易完成后，公司将直接及间接持有富创优越100%股权 [1]

会议基本信息 - 华懋新材料科技股份有限公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会 会议采取现场与网络投票结合方式 现场会议地点为厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室 [4][5] - 会议由公司董事会召集 董事长吴黎明主持 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 投票时间段为9:15-9:25和9:30-11:30 13:00-15:00 [4][5] 参会人员情况 - 出席会议股东及代理人共179名 代表有表决权股份77,956,963股 [7] - 现场参会股东及代理人4名 代表股份69,783,360股 占总股本23.1542% 网络投票股东175名 [7] - 中小投资者股东176名 代表股份8,194,203股 占总股本2.7188% 其他参会人员包括公司董事 监事 高级管理人员及律师事务所代表 [7][8] 议案表决结果 - 所有议案均获得高比例通过 同意票比例均超过99.97% 最高达99.9934% [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 两项特别决议议案获得超过三分之二表决权通过 包括关于修改公司章程的议案 [14][16] - 中小投资者对各项议案支持率普遍高于99% 最低支持率为98.2905% [10][11][12][13][14][15][16] 法律意见结论 - 律师事务所认为会议召集程序 召开程序 参会人员资格及表决程序均符合公司法 证券法及相关监管规定 [3][7][17] - 会议表决结果合法有效 所有决议均获得正式通过 [17]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为179人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数77,956,963股，占比25.8662%[3] 议案表决情况 - 2024年年度报告全文及摘要等多项议案同意票数比例大多超99.9%[6][9][10][11] - 现金分红分段表决中，部分股东同意比例为100%[14] 合法性情况 - 律师认为本次会议召集、召开程序等均合法有效[19]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0222 号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受华懋（厦门）新材料科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股东会（以下 简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“强推”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司作为国内汽车被动安全龙头，依托“安全 + AI”双轮驱动战略打造增长双引擎，汽车安全业务受益法规趋严与新能源车渗透率提升，泛 AI 布局切入高速增长赛道，技术壁垒、头部客户绑定与国际化布局构筑长期竞争力，双赛道高景气共振驱动业绩弹性 [7] 根据相关目录分别进行总结 国内被动安全龙头，被动安全 + 泛 AI 齐头并进 - 报告研究的具体公司是汽车被动安全龙头企业，产品线覆盖被动安全系统部件，后拓展半导体光刻材料、光模块 PCBA 等业务，成长历程分初创与技术突破期、产品拓展期、多元化与海外拓展期三个阶段，多次参股富创优越布局 AI 产业，海内外产能全面布局，海外子公司经营稳健 [14][15][18] - 公司实际控制人具备多年投资经验，董事长有丰富半导体产业经验，其他管理层在各专业领域经验丰富，2024 年发布员工持股计划绑定骨干员工与企业利益，25 - 27E 收入增速目标分别为 17.49%/15.38%/16.67% [24][27][28] - 2024 年公司业绩持续增长，营业收入 22.13 亿元，同比增长 7.67%，归母净利润 2.77 亿元，同比增长 14.64%，主要收入来自汽车被动安全业务，毛利率略受整车厂年降影响，费用管控水平优异，除股份支付费用影响外费用率基本维稳 [31][35][41] 大模型迭代带动算力需求高涨，泛 AI 业务打造第二增长曲线 - AI 算力成发展核心驱动力，海外大厂加快算力基础设施建设，2024 年北美云厂商 CapEx 总和达 2283.42 亿美元，2025Q1 达 719.02 亿美元；2024 年为国内 AI 建设元年，国内云厂商资本开支高速增长，24 年全年三家国内厂商合计资本开支 1607.81 亿元，AI 产业链上游算力硬件是核心基础 [45] - 全球服务器市场规模持续扩大，预计 2025 年达 3542.12 亿美元，服务器市场以白牌为主且份额提升显著，国产服务器厂商崛起，技术创新驱动市场重塑 [48][51][53] - 光模块可实现数据高速、低功耗、低损耗传输，AI 需求带动光模块市场需求和规模增长，预计 2027 年达 156 亿美元，光模块速率及性能演进带动 PCBA 价值量提高，菲尼萨保持领先，国产厂商逐步崛起 [59][62][65] - 报告研究的具体公司收购富创优越股权切入高增长赛道，交易完成后合计持股 42.16%，富创优越深耕光通讯领域，有中国/马来西亚双制造基地，业务涵盖光通信、海事通信和汽车电子，公司将加大在算力制造领域投入打造新增长曲线 [68][71][75] 汽车被动安全行业长坡厚雪，配置率提升驱动扩容 - 2024 年全球汽车被动安全系统市场规模预计达 250 亿美元，中国预计 2025 年达 54.2 亿美元，全球安全气囊市场规模有望从 2024 年 127.8 亿美元增长至 2031 年 144.6 亿美元，单车安全气囊数量、配置率有望提升 [77][78][84] - 国内外安全气囊市场由奥托立夫、均胜安全、采埃孚等三大 Tier 1 主导，报告研究的具体公司竞争对手主要为日韩企业 [85][86] 汽车被动安全产品国内市占率领先，海外扩张加速 - 报告研究的具体公司是国内汽车被动安全领域领先企业，2022 年国内安全气囊布市场市占率达 35.66%，安全气囊形成多维度、场景化产品矩阵，OPW 作为核心战略产品竞争优势突出，2021 年起为国内绝大部分主流车型实现配套，客户集中度高，新能源收入占比接近 30%，2024 年新定点安全气囊袋项目同比+68% [92][94][102] - 2024 年公司海外业务收入规模提升至 2.29 亿元，2018 年在越南设厂，2024 年越南子公司营收/净利分别为 2.58/0.37 亿元，2025 年海外收入有望快速增长 [109][110][112] 盈利预测与估值 - 预计报告研究的具体公司 25 - 27 年实现归母净利润 5.90/7.48/9.34 亿元，采用分部估值法，目标价 46.99 元，对应 2025 年 26X PE [2][9]

股票期权注销背景 - 公司于2025年4月26日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [2] - 注销依据为激励计划规定"行权期结束后未行权的股票期权应当终止行权并注销" [2] - 涉及2021年股票期权激励计划中首次授予第三期及预留授予第二期的未行权期权 [2] 注销具体内容 - 注销股票期权总量为85.7784万份 [2] - 包含首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期已届满未行权的部分 [2] - 注销申请经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认完成 [2] 注销影响说明 - 本次注销不影响公司现有股本结构 [3] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响2021年股票期权激励计划的继续实施 [3] 合规性声明 - 注销操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] - 公司已按规定履行信息披露义务并在上交所网站披露相关公告 [2]

其他新策略 - 公司拟注销85.7784万份已届满未行权股票期权[2] - 公司已完成85.7784万份股票期权注销事宜[3] - 本次注销不影响股本结构、财务及激励计划实施[3]

员工持股计划实施进展 - 公司于2024年10月21日及11月6日分别召开董事会、监事会及股东会，审议通过《2024年员工持股计划（草案）》及配套管理办法，计划正式启动[1] - 首次授予部分实际认购6,664.8690万份，对应认购资金6,664.8690万元，过户股份数量521.10万股，股票来源为公司回购专用账户的A股普通股[2] - 首次授予股份占公司总股本比例为1.58%，已于2025年5月9日完成非交易过户至员工持股计划专用账户[3] 授予对象及份额调整 - 首次授予股数调整为521.10万股，其中董事、监事及高管获授95万股，业务骨干与核心技术人员获授426.1万股[3] - 预留授予份额调整为不超过678.90万股，董事、监事及高管合计授予上限为360万股[3] - 计划总规模不超过1,200万股，管理委员会根据认购意向及缴款进度对份额分配进行动态调整[3] 股份锁定与解锁安排 - 首次授予股份分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月和36个月，自过户完成日起计算[4] - 锁定期内因资本公积转增或派送红股新增的股份一并锁定，解锁期与对应股票相同，现金分红不受锁定限制[4]

员工持股计划 - 2024年158人参与认购首次授予部分，认购6664.8690万份，缴6664.8690万元[2] - 认购对应521.10万股，股票源于回购专用账户[2] - 拟持股不超1200万股[4] 股份分配 - 首次授予521.10万股，董监高获授95万股，骨干及技术人员获授426.1万股[4] - 预留授予不超678.90万股，董监高合计不超360万股[4] 股份过户 - 2025年5月9日521.10万股过户至员工持股计划账户，占总股本1.58%[4] 解锁规则 - 首次授予分3期解锁，锁定期12、24、36个月[5] - 锁定期内转增、送股锁定，现金分红不受限[5]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入22.13亿元，同比增长7.67%，创历史新高 [5] - 归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长14.64% [5] - 总资产达53.71亿元，同比增长5.65%，归属于上市公司股东的净资产37.86亿元，同比增长3.16% [5] - 基本每股收益0.864元，同比上升15.66% [5] - 毛利率30.92%，同比提升0.29个百分点 [19] 财务指标 - 营业利润3.37亿元，同比增长29.92% [19] - 净利润率12.54%，同比提升0.77个百分点 [19] - 每股经营活动产生的现金流量净额2.01元，同比大幅增长183.10% [19] - 加权平均净资产收益率7.59%，同比提升0.51个百分点 [19] - 资产负债率27.27%，同比上升2.21个百分点 [19] 分红方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.95元（含税），合计派发现金红利2813.66万元 [20] - 2024年股份回购金额1.53亿元视同现金分红，合计分红金额占净利润比例达65.28% [21][22] - 2025年拟实施中期分红，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [22] 业务发展 - 2025年第二季度越南新工厂将正式投产，加快设备安装调试及量产工作 [9] - 加强成本管理与控制，改善工艺流程，降低耗损 [9] - 推进汽车被动安全产线打样优化、缝纫产线智能化等领域投入 [9] - 在上游原材料领域实现突破，新材料领域实现量产突破 [9] 融资计划 - 拟向金融机构申请不超过30亿元综合授信额度，有效期一年 [25] - 提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [31][32] 公司治理 - 2024年董事会召开12次会议，监事会召开9次会议 [6][11] - 独立董事组织召开2次专门会议，未对董事会审议事项提出异议 [8] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，内控审计费用30万元 [36]