上海龙旗科技股份有限公司 章 程 | 第一章 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 | 份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 38 | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | | 第六章 | 高级管理人员 43 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | | 第一节 | 财务 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会秘书制度 上海龙旗科技股份有限公司 董事会秘书制度 第一章 总 则 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的指定 联络人。 第二章 董事会秘书的职责 1/5 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海龙旗科技股份有限公司（以 下简称"公司"）股权管理、信息披露等方面的规范运作，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《自律监管 1 号》"）《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样 适用于董事会秘书。 第四条 董事会秘书履行如下职责： (一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定并完善公 司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规 ...

第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 1/4 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管 理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第七 ...

上海龙旗科技股份有限公司 关联交易决策制度 上海龙旗科技股份有限公司 关联交易决策制度 第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括《上市规则》第 6.3.2 条规定的交易。 第五条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具 体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、 关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第(一)项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外 的法人或其他组织； (三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 上海龙旗科技股份有限公司 关联交易决策制度 法人或其他组织； 第三章 关联交易的定价原则和方法 2/10 第一章 总 则 第二章 关联交易和关联人的界定 1/10 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的关 联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原 则，维护公司与全体 ...

第二章 董事会提案 上海龙旗科技股份有限公司 董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行 制定专门委员会议事规则予以明确规定。 董事会每年应当至少召开四次定期会议，大约每季一次，预计每次召开董 事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯 方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得 董事会批准。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 第一条 为了进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规 ...

上海龙旗科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海龙旗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第二章 独立董事的任职资格 第一条 为了进一步完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上海证券所交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指引》"）、 《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

上海龙旗科技股份有限公司 内幕信息管理制度 上海龙旗科技股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立并完善内幕信息知情人登记管理制 度，杜绝内幕交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——内幕 信息知情人登记管理制度》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——信息披露事务管理》等有关法律法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、 分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工 作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 第四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人不得泄露内 ...

第一条 为进一步维护上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全体股东利 益，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《关于上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和通 知要求，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 上海龙旗科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 上海龙旗科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中 国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称"关 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 1/4 第一条 为进一步建立健全上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 ...

上海龙旗科技股份有限公司 总经理工作细则 上海龙旗科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范总经理的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本工作细则。 第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常经营管理工作，对董事 会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总 经理每届任期三年，连聘可以连任。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责 ...