募集资金支取与管理 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或独董[5] - 募集资金应存放于董事会批准专项账户集中管理使用[5] 募投项目资金投入与进度 - 募投超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[8] - 使用资金应遵循发行申请文件承诺计划[8] 资金置换与使用期限 - 自筹预先投入募投项目，6个月内实施置换[9] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[9] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，可免特定程序[13] - 全部完成后节余在净额10%以内使用需经董事会等程序[13] - 节余低于500万或净额5%，免特定程序，定期报告披露[14] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变用途，需董事会决议等[16] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为变更[16] - 变更后项目应投资主业并进行可行性分析[17] - 拟变更需公告原项目、新项目等内容[17] 资金检查与报告 - 审计法务部至少每半年检查一次资金存放使用情况[21] - 募投项目拟延期需董事会审议等并披露情况[21] - 董事会每半年度核查进展，编制披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[23] - 年度结束董事会在报告披露保荐人或独董核查及鉴证报告意见[23]

反舞弊制度建设 - 公司制定反舞弊制度加强治理和内控[2] - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[7] 舞弊行为界定 - 损害公司正当利益的舞弊行为有10种表现形式[5] - 为公司谋取不正当利益的舞弊行为有6种表现形式[6] 责任机构与流程 - 审计委员会是反舞弊领导和责任机构[9] - 综合办公室受理调查，审计法务部执行监督[9] 举报相关 - 举报途径有廉正合规平台、电话029 - 89353300、邮箱ad@sxtourism.com等[11] - 禁止泄露举报人信息和打击报复，违规者受处分[13] - 举报查证属实对举报人适当奖励[20] 调查与追责 - 调查小组行使职权不得少于2人，有权收集证据等[12] - 有舞弊行为员工按情节等因素追责[19] - 涉嫌违纪违法线索移交纪委监察部门[19] - 舞弊触犯法律法规交由司法机关处理[19] 其他措施 - 公司通过多种方式营造反舞弊环境[15] - 建立重要岗位人员背景调查机制，记录存档[17] - 舞弊案件结束需评估公司风险和内控有效性并出报告[19] - 有舞弊记录者不能被聘用或晋升重要岗位[19] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释和修订[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

内部控制制度制定 - 公司制定内部控制及风险管理制度以规范工作并促进发展[2] - 本制度适用于公司及各子公司[37] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[38][39] 风险管理组织体系 - 风险管理组织体系由董事会、审计委员会等构成[4] - 董事会是内部控制和风险管理最高决策机构[5] - 审计委员会监督及评估内部控制工作[8] - 管理层负责建立内部控制制度体系等工作[9] - 内部审计机构负责收集评估风险等工作[11] - 子公司总经理为内控与风险管理第一责任人[12] 内部控制要素与原则 - 内部控制建立考虑内部环境、风险评估等要素[15] - 遵循合法性、全面性、制衡性、适应性、成本效益原则[16][17] 内控目标与措施 - 按战略目标设定经营、财务报告等目标[23] - 内控措施包括不相容职务分离、授权审批等控制[26] 信息收集与沟通 - 收集内外部财务及非财务信息支持内控运行[29] - 外部沟通重点关注投资者、客户、供应商等[31] 监督检查与缺陷处理 - 监督检查评估内控健全性、合理性和有效性[33] - 检查方式有外部检查、内部自查、内部审计[34] - 内审部门对各部门及子公司一年进行一次内部控制评价[34] - 发现问题责任单位分析并提出整改方案[34] - 内部审计机构自我评估形成书面报告[35] - 董事会定期对外披露内部控制自我评价报告[35] - 公司应建立健全信息披露内部控制制度[35]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17][18] - 一名独立董事一次会议接受委托不超两名[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 独立董事履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职[26] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 上市公司保存会议资料至少十年[26] 独立董事职责与权力 - 年度股东会提交年度述职报告[22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半同意后提交审议[23] - 两名及以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[27] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席也不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 特定情况导致比例不符或缺专业人士，60日内补选[13] 独立董事费用与利益 - 公司承担聘请专业机构等费用[28] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议披露[29] - 不得从公司相关方获其他利益[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] 制度相关 - 未尽事宜或冲突按法规及章程执行[31] - “以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[31] - 制度由董事会制定并负责解释[32] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[33]

控股子公司定义与权力行使 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] - 通过股东会及董事会规范运作、委派或荐董高人员行使股东权力[3] 董高人员管理 - 委派或推荐董事人数应占控股子公司董事会成员二分之一以上[10] - 非委派董高人员任命后5个工作日内报公司备案[11] 报告制度 - 每月结束后10日内向公司财务部报月报[13] - 每季度结束后10日内向公司报季报[13] - 每年7月10日前报半年报[13] - 会计年度结束后2个月内报年报[13] - 按年度编工作报告及下年度经营计划报公司管理层[16][17] 会议制度 - 每年至少开一次股东会和董事会[8] 内控制度 - 建立内控制度，多层控股时逐层建立管理控制制度[3] 重大事项报告 - 重大事项按制度向董事会秘书报告[20] 审计监督 - 定期或不定期实施审计监督，由审计法务部负责[22] - 内部审计含财务、重大合同、内控制度等内容[23] 检查制度 - 可实施例行和专项检查[24] 绩效考核 - 实施绩效考核和激励约束，依目标利润和个人考评奖惩[26] 文件报送 - 股东会及董事会决议及时报董事会秘书[28] - 重大经营事项相关协议和文件报董事会秘书备案[28] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[30] - 由董事会解释和修订，自审议通过日起实施[31]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日送达通知[8] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获认可[9] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 会议表决一人一票，书面记名投票[19] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[19] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事支持（未明确比例）[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[21] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[22] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[23] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决，提议者应提再次审议条件[23] 会议记录与决议 - 会议记录应包含日期等内容[23] - 非现场会议证券事务部要求参会董事补签决议及记录[24] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[24] 决议实施与档案 - 董事长可跟踪检查决议实施，发现问题要求纠正[24] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[26] 规则生效 - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[11] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则需提前2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关权利[22] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[24] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[27] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[27] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销存在问题的股东会决议[29] - 《公司章程》规定的股东会职权及重要交易事项决策权限不得授权董事会行使[31] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[34]

陕西旅游文化产业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《暂缓豁免规定》"）《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《2 号指引》"） 等法律、法规、规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法》 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《暂缓豁免规定》《上市规则》《2 号指引》以及 上海证券交易所（以下简称"上交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披 露暂缓与豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应披露的信息存在《暂缓豁免规定》《上市规则》 ...

第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息 披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员： 以上机构和人员统称"信息披露义务人"。 陕西旅游文化产业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者 ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《陕西旅游文化产业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事； 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人（首席财务官）以及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...