公司章程修订 - 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第二次会议审议通过《公司章程》修订及工商变更议案 [1] - 修订源于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期达成条件 激励对象在2024年12月13日至2025年7月6日期间累计行权2,128,300股 [1] - 公司总股份由410,745,800股增加至412,874,100股 注册资本同步由人民币41,074.58万元变更为41,287.41万元 [1] 法律依据与实施流程 - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及上交所股票上市规则等法律法规 [1] - 修订后《公司章程》全文披露于上海证券交易所网站 相关议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 工商变更登记最终以工商行政管理部门核准结果为准 董事会获授权办理相关事宜 [2]

公司基本信息 - 公司名称为香飘飘食品股份有限公司 英文名称为XIANGPIAOPIAO FOOD CO,LTD [2] - 公司注册地址位于浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号 邮编313000 [2] - 公司于2017年11月30日在上海证券交易所上市 首次公开发行4001万股普通股 [2] - 公司注册资本为41287.41万元 为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [48] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [57] - 独立董事需符合独立性要求 且需具备五年以上相关工作经验 [54][55] - 董事长由全体董事过半数选举产生 负责主持股东会和董事会会议 [50] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 信息查阅等权利 [13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [26] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金 [17] - 公司禁止为关联人提供财务资助 除向非控股关联参股公司提供且其他股东按比例同等提供的情形外 [22] 股份管理 - 公司股份总数41287.41万股 全部为普通股 [6] - 公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过持有量的25% [10] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划等情形回购股份 [8] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] - 选举两名及以上董事时实行累积投票制 当单一股东持股比例达30%及以上时必须采用 [37] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 [50][51] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [46] - 董事会设置战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [49] 经营与财务 - 公司主要从事奶茶饮品的研发 生产和销售 [4] - 经营范围包括饮料生产 食品经营 自动售货机销售租赁等 [4] - 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50% [19] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [22] 章程效力 - 章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [2] - 章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 [3] - 股东可依据章程起诉公司 董事或其他高级管理人员 [3] - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册作为持股证明 [12]

股票期权注销原因 - 首次授予第一个行权期55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权被注销 [6] - 10名激励对象因离职不再满足条件 涉及首次授予及预留授予共计142.70万份股票期权被注销 [7] - 首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标 涉及36名激励对象共计417.20万份股票期权被注销 [7] 注销规模与程序 - 本次合计注销股票期权614.97万份 [7] - 注销事项在2023年第二次临时股东大会对董事会授权范围内 无需提交股东会审议 [7] 审批与合规性 - 注销事项已取得董事会、监事会及薪酬与考核委员会必要批准和授权 [4][5][6][7] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3][7][8] 影响评估 - 注销不影响公司股本结构及股票上市条件 [7] - 不影响激励计划继续实施及管理团队勤勉尽职 [7] - 不会对经营业绩产生重大影响 [7]

股票期权注销背景 - 香飘飘食品股份有限公司决定注销2023年股票期权激励计划中部分未行权或不符合条件的股票期权 [1][2] - 本次注销涉及首次授予及预留授予部分 总数量达614.97万份 [5][6] - 法律意见由国浩律师（杭州）事务所出具 基于《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法规 [2][3] 注销具体原因 - 首次授予第一个行权期55.07万份期权于2025年7月6日到期未行权 [5] - 10名激励对象（首次授予5名+预留授予5名）因离职不符合条件 涉及142.70万份期权 [5] - 公司层面考核未达标影响36名激励对象（首次授予25名+预留授予11名） 涉及417.20万份期权 [6] 批准与授权程序 - 2023年第二次临时股东大会于2023年7月6日审议通过激励计划相关议案 [4] - 2025年7月14日第五届董事会第二次会议审议通过本次注销议案 [5] - 董事会薪酬与考核委员会对注销事项发表核查意见 [5] 法律合规性结论 - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划》规定 [5][6] - 已取得现阶段必要的批准和授权 程序合法合规 [4][5][6]

股票期权注销原因 - 首次授予第一个行权期550,700份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权 [3][5] - 首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因离职 不再满足激励条件 涉及未行权股票期权1,427,000份 [4][5] - 首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标 涉及25名首次授予激励对象和11名预留授予激励对象 未行权股票期权4,172,000份 [4][5] 股票期权注销数量 - 合计注销股票期权6,149,700份 占2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予总量的部分 [1][5] 决策程序履行情况 - 董事会审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》 [1] - 关联董事在审议相关事项时回避表决 独立董事对激励计划及相关议案发表独立意见 [1][2] - 监事会核实激励对象名单并发表核查意见 公示期内未收到异议 [2][3] - 2023年第二次临时股东大会授权董事会办理相关事宜 本次注销在授权范围内无需提交股东大会审议 [3][5] 注销事项合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》规定 [5] - 法律意见书确认注销事项已取得必要批准和授权 符合相关规定 [6] - 独立财务顾问报告认为注销程序符合《公司法》《证券法》等法规 未损害上市公司及股东利益 [6] 注销后影响 - 不影响公司股本结构和股票上市条件 [3][5] - 不影响《2023年股票期权激励计划》继续实施 [3][5] - 不会对经营业绩产生重大影响 [3][5]

激励计划会议 - 2023年4月17日召开第四届董事会第五次会议审议激励计划议案[1] - 2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会审议激励计划议案[3] - 2024年4月17日召开会议审议预留授予股票期权议案[4] 期权注销情况 - 拟注销2023年股票期权激励计划614.97万份[1][7] - 首次授予55.07万份期权到期未行权注销[7] - 10名离职对象142.70万份期权注销[7] - 公司层面考核未达标417.20万份期权注销[7]

股票期权激励 - 2023年第二次临时股东大会通过2023年股票期权激励计划议案[11] - 第五届董事会第二次会议通过注销部分股票期权议案[11] - 拟注销614.97万份股票期权[14] 注销原因 - 首次授予第一个行权期55.07万份到期失效[13] - 10名激励对象离职，142.70万份将被注销[13] - 两行权期公司层面考核未达标，417.20万份将被注销[13] 事项进展 - 注销事项已履行法定程序获批准授权[12] - 注销原因和数量符合规定[16]

激励计划会议 - 2023年4月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年7月6日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年4月17日董事会、监事会审议通过预留授予股票期权议案[14] 期权注销情况 - 拟注销股票期权共计614.97万份[17] - 首次授予第一个行权期55.07万份未行权将被注销[17] - 10名激励对象离职，142.70万份期权将被注销[17] - 公司层面考核未达标，417.20万份期权将被注销[17] 注销影响说明 - 注销在授权范围内，无需提交股东会审议[17] - 不影响股本结构和激励计划实施[18] - 不影响经营业绩，无损害股东利益情形[18]

公司基本信息 - 公司于2017年11月10日获批发行4001万股，11月30日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为41287.41万元，发行普通股总数15800万股，每股面值1元[15][22] 股权结构 - 蒋建琪、蒋建斌、陆家华、宁波志同道合分别认购股份10048.0416万、2219.0942万、1580.0000万、1534.6066万股，占比63.5952%、14.0449%、10.0000%、9.7127%[23] - 公司股份总数41287.41万股，股本结构为普通股41287.41万股，其他类别股0股[24][25] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权益 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员诉讼[38] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[146] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[169] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[171] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[162] - 公司指定至少1家中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[167]

公司业绩 - 2025年上半年预计实现营收10.35亿元左右，第二季度营收同比略增，但受一季度影响上半年整体营收同比下降[1] - 618期间Meco品牌产品销量同比增长361%，香飘飘旗下产品电商全渠道销量同比增长165%[1] - 冲泡板块618销售同比增长111%[2] 业务策略 - 公司围绕"冲泡业务稳健修复"及"即饮业务加速拓展"双策略推进经营[1] - 即饮板块作为第二增长曲线，推出"橙漫茉莉""桑葚茉莉"等新口味[1] - 推出香飘飘冰杯伴侣复合果蔬汁、Meco西柚羽衣甘蓝果蔬茶等多款新品，探索养生健康赛道[1] - 冲泡板块坚持"以动销为原则"，主动降低渠道库存水平，为旺季铺货打基础[2] 产品创新 - 即饮板块推出多款新口味产品，包括"橙漫茉莉""桑葚茉莉"等[1] - 冲泡板块借助"原叶茶包+牛乳锁鲜杯"技术推出"原叶现泡轻乳茶"系列[2] - 推出联名新品"新会陈皮月光白轻乳茶"，融合传统陈皮与现代轻乳茶元素[2] 品牌营销 - Meco杯装果茶官宣时代少年团为品牌代言人，时代少年团同款Meco缤纷鲜活装上线8天售罄[1] - 冲泡板块官宣侯佩岑为产品代言人[2] - 通过成都奶茶快闪店等线下活动提升品牌在年轻群体中的认知度[2] 行业展望 - 三季度业绩环比二季度有望改善[2] - 夏季消费旺季来临和新品持续放量将推动未来发展[2] - 产品健康化、品牌年轻化策略深化执行带来增长潜力[2]