香飘飘食品股份有限公司2024 年年度报告 香飘飘食品股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 195 公司代码：603711 公司简称：香飘飘 香飘飘食品股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人蒋建琪、主管会计工作负责人邹勇坚及会计机构负责人（会计主管人员）翁雪娣 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），截至 2025 年 4 月 25 日，公司总股本为 412,684,500 股，合计拟派发现金红利 人民币 103,171,125 元（含税）。上述预案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不 ...

香飘飘食品股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 香飘飘食品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公 ...

香飘飘食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（应振芳） 本人应振芳作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤 勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2024 年工作情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 本人应振芳，公司第四届董事会独立董事，中国人民大学民商法学博士，曾任 北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所律师、浙江茶叶 集团股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司董事。现任教于浙江工商 大学法学院，现任北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、 浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公 司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之 ...

香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 香飘飘食品股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 1 香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香飘 飘食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事 会审计委员会，并制定《香飘飘食品股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下 简称"本细则"）。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作， 行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通 及协调。 第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四 ...

香飘飘食品股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 香飘飘食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定《香飘飘食品股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责研究董 事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事,高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中二名为独立董事。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董 ...

经核查公司在任独立董事杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 香飘飘食品股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 香飘飘食品股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，香 飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨轶清 先生、应振芳先生、缪兰娟女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

香 飘 飘 食 品 股 份 有 限 公 司 股 东 会 议 事 规 则 香飘飘食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）以及国家相关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现法律、行政 法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当召开临时股 ...

香飘飘食品股份有限公司 市值管理制度 第四条 市值管理的主要目的是通过制定科学发展战略、完善公司治理、改 进经营管理、培育核心竞争力，切实可行地为公司创造可持续价值，以及通过并 购重组、股权激励与员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股 份回购等手段提升公司市场形象与品牌价值，实现公司市值与内在价值的动态均 衡。 第五条 市值管理的基本原则： （一）系统性原则：影响公司市值的因素众多，公司应当遵循整体性原则， 循序推进公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 第一章 总则 第一条 为切实提升香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）投资价 值，增强投资者回报，进一步加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为， 切实维护公司、中小股东、社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益，树立 公司诚信形象、实现可持续发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称市值管理 ...

香飘飘食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（缪兰娟） 本人缪兰娟作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤 勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2024 年工作情况报 告如下： 1、出席董事会、股东大会情况： 一、独立董事的基本情况 | | | | 参加董事会情况 | | | | | | 参加股东大会情况 | | 是否连 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 本年应参 | | 以 | 通 | 讯 | | | | | 是否参加 | 续两次 | | | 加董事会 | 亲自出 | 方 | 式 | 参 | 委托出 | 缺席 | 亲 自 | 出 | 年度股东 | 未参加 | | | | 席（次） | | | | 席（次） | ...

香飘飘食品股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"规范运作"）等相关法律、法规 及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定《香 飘飘食品股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 香飘飘食品股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 ...