公司基本情况 - 公司名称为嘉友国际物流股份有限公司 英文名称为Jiayou International Logistics Co, Ltd [2] - 公司注册地址为北京市西城区阜成门外大街31号6层608A 邮政编码100037 [2] - 公司于2018年2月6日在上海证券交易所上市 首次公开发行2000万股普通股 [2] - 公司注册资本为人民币1,368,008,658元 已发行股份数为1,368,008,658股 均为人民币普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 经营宗旨与范围 - 公司坚持以内陆国家和地区跨境通道建设与口岸运营为核心发展战略 [4] - 致力于为客户提供跨境综合物流与供应链贸易服务 [4] - 经营范围包括货物进出口 代理进出口 技术进出口 国际货物运输代理 无船承运业务 信息咨询和仓储服务 [4][5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 [5] - 2015年12月31日整体变更时共有8名股东 嘉鑫毅(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)为主要发起人 [5] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [10] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 [38] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书 [54] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [48] 重大事项决策机制 - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等 [6][8] - 公司减少注册资本需按公司法规定程序办理 [6] - 公司收购本公司股份仅限于特定情形 包括减少注册资本 员工持股计划 股权激励等 [6] - 对外担保需经董事会或股东会审议 特定情形须经股东会审议通过 [17] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [14] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利 履行义务 维护公司利益 [15] 会议召开与决议 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会在特定情形下召开 [18] - 股东会通知需在会议召开前15-20日以公告方式发出 [22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [27][28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [46] 信息披露与合规 - 公司应当依照法律法规履行信息披露义务 [13] - 董事 高级管理人员应当保证所披露信息真实 准确 完整 [36] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [37]

董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [5] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [7] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 并设立董事会办公室处理日常事务 [3][4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议 [9] - 七种情形下必须召开临时会议 包括代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事提议 审计委员会提议 1/2以上独立董事提议 总裁提议等 [10][4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可随时通过电话等方式发出通知 [12] - 会议可采用现场 通讯或结合方式召开 原则上以现场会议为主 [17] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [23] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由 [22] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确表示异议并记录的可免除责任 [26] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含会议日期 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 并由出席董事和董事会秘书签名确认 [27][28] - 董事会会议文件包括会议通知 资料 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会办公室保管 保存期限为10年 [29] - 董事连续两次未亲自出席也未委托他人出席的 需作出书面说明 [19]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本规则 [1][2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和行使职权 [3] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [9] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并备案 会议费用由公司承担 [11][13] - 董事会需提供股东名册配合召集工作 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法规 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案 [14][15] - 召集人需在年度股东会前20日 临时股东会前15日以公告方式通知股东 [16] - 股东会通知需完整披露提案内容及决策所需资料 董事选举事项需披露候选人详细背景 [17][18] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [19] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若变更需提前至少2个工作日公告 [20] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与表决 [21] - 网络表决时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 所持每股有一表决权 公司自有股份无表决权 [24] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人和律师需验证股东资格 [25][26] - 会议主持人宣布出席人数及持股总数前需终止登记 董事和高管需列席接受质询 [27][31] 表决规则与决议执行 - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 违规买入股份36个月内无表决权 [32] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [33] - 提案需逐项表决 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 [34] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责并当场公布结果 [38] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [39] 会议记录与决议公告 - 股东会决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议内容 [40] - 提案未通过或变更前次决议时 需在公告中特别提示 [41] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果 质询内容等 [42] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 主持人签名 与表决资料一并保存10年 [42] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止时需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [43][15] 决议效力与监督管理 - 股东会决议违反法律法规的无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [46] - 会议程序或表决方式违规时 股东可自决议日起60日内请求法院撤销 [46] - 对召集人资格 程序合法性等存在争议时 需及时向法院起诉 判决前需执行决议 [16] - 公司无正当理由不召开股东会时 交易所可对股票停牌并要求董事会解释 [47] - 召集 召开或信息披露违规时 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施 [48] - 董事或董事会秘书违规不履职时 证监会可责令改正 情节严重的可实施市场禁入 [49] 附则与规则生效 - 公司章程需按本规则列明股东会条款 公告指在符合证监会规定的媒体和网站公布信息 [50][51] - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [52] - 本规则由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 原议事规则同时废止 [53][54]

嘉友国际物流股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订，尚需股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范嘉友国际物流股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》和《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的， ...

公司基本信息 - 公司于2018年2月6日上市，首次发行人民币普通股2000万股[5] - 公司注册资本为人民币13.68008658亿元[6] - 公司已发行股份数为13.68008658亿股，均为人民币普通股[12] 股权结构 - 2015年12月31日公司整体变更为股份有限公司时，嘉鑫毅持股3000万股，占比50%[11] - 2015年12月31日韩景华持股1778.255万股，占比29.64%[11] - 2015年12月31日孟联持股921.745万股，占比15.36%[11] - 2015年12月31日王本利等各持股60万股，各占比1%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需全体董事的2/3以上通过[12] - 公司持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有5％以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司等除外[19] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[25][26] 控股股东规定 - 控股股东等质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[30] - 控股股东等转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足4人等情形下，公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持股10％以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[38] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1％以上股东有权向公司提提案，持股1％以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] 会议通知与记录 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[59] - 会议记录保存期限为10年[49] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上可不提取[99] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%[101] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[101] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[101] 董事相关 - 董事人数为7名，其中独立董事3名，职工董事1名[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[60] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[61] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议，50%以上还需提交股东会审议[70] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议，50%以上且超5000万元还需提交股东会审议[70] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[90] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[90] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[94] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[108]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[7] - 特定主体可提议召开临时会议[8] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[9] 会议举行与决议 - 需过半数董事出席方可举行会议[10] - 决议需全体董事过半数通过[23] - 审议关联交易有特殊规定[24] 会议记录与保存 - 会议记录由相关人员签名[16] - 会议文件保存期限为10年[17]

嘉友国际物流股份有限公司 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； 独立董事候选人声明 本人李良锁，已充分了解并同意由提名人嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业 （有限合伙）提名为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称"该公司"）第四届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用） ...

嘉友国际物流股份有限公司 独立董事候选人声明 本人张兮，已充分了解并同意由提名人嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有 限合伙）提名为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称"该公司"）第四届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； ...

利润分配 - 以977,149,042股为基数，每股派发现金红利0.4元，共派390,859,616.80元[2] - 以资本公积金每股转增0.4股，共转增390,859,616股[2] 股本与注册资本变更 - 转增后总股本由977,149,042股增至1,368,008,658股[2][3] - 注册资本由977,149,042元变更为1,368,008,658元[3] 公司治理调整 - 新设职工代表董事，不再设监事会，审计委员会行使职权[4] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[7] 审议与授权 - 变更注册资本等议案需股东会审议[6] - 提请股东会授权办理变更登记等事宜[6]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律、经济、会计等工作经验[2] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在嘉友国际连续任职不超6年[5] 独立性限制 - 特定持股或任职亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形不具独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 专业资质 - 具备高级会计师职称、博士学位及5年以上财务工作经验[5] 声明时间 - 声明时间为2025年8月29日[7]