激励计划授予情况 - 本次激励计划拟授予235万股限制性股票，约占公司股本总额1.73%，首次授予188万股占1.38%，预留授予47万股占0.35%[3] - 首次授予激励对象34人，预留授予激励对象16人[3] - 首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为6.82元/股（调整后）[3] 归属情况 - 本次可归属数量为72.70万股，首次授予部分归属61.60万股，预留授予部分归属11.10万股[3][22] - 首次授予部分第三个归属期归属比例为40%，预留部分第二个归属期归属比例为30%[4] 业绩考核目标 - 首次授予的限制性股票2024年营业收入目标为不低于63,900.00万元或净利润不低于7,250.00万元[5][6] - 预留授予的限制性股票2025年营业收入目标为不低于66,500.00万元或净利润不低于7,550.00万元[6] 时间节点 - 2022年7月14日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年8月17日首次授予限制性股票[19] - 2023年7月18日授予预留部分限制性股票[19] 作废情况 - 2022 - 2024年因激励对象离职等原因合计作废已获授尚未归属股份36.90万股[1] 其他 - 2024年度公司归属上市股东的扣除非经常性损益净利润为8229.96万元，满足业绩考核要求[24] - 参与激励计划的董事、高管在公告日前6个月无买卖公司股票情况[34]

激励计划 - 2022年8月2日股东大会通过激励计划相关议案[8] - 2025年8月20日会议通过调整、作废及归属相关议案[9] - 调整后授予价格为6.82元/股[13] 业绩与分红 - 2024年归属净利润8229.96万元，满足考核要求[18] - 2024年度每股派现0.5460元（含税）[11] 股票归属 - 本次归属激励对象36人，可归属72.70万股[19] - 首次授予第三期归属61.60万股，比例40%[20] - 预留授予第二期归属11.10万股，比例30%[21] 其他情况 - 因5人离职作废9.60万股限制性股票[23] - 激励计划业绩考核目标为营收不低于63900万元或净利润不低于7250万元[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[15] - 候选人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[15] - 会计专业候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[16] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托处理[18] - 不符合条件董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符60日内完成补选[19][20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 每年现场工作不少于15天[30] 会议相关规定 - 专门会议提前三日发通知[28] - 过半数独立董事推举一人召集主持[27] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[26] - 对议案投反对或弃权说明理由，公司披露异议意见[24][25] - 定期或不定期召开专门会议审议部分事项[26] 资料保存与意见披露 - 工作记录及资料保存十年[33] - 重大事项独立意见含五项内容并签字，报告董事会并公告[35] - 年度述职报告含七项内容，最迟发年度股东会通知时披露[36][37] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[37] - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[39][40] - 及时发会议通知和资料，两名以上可要求延期[41] - 行使职权相关人员配合，遇阻碍可说明或报告[41] - 聘请专业机构费用公司承担[43] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[44] 制度生效与解释 - 制度股东大会通过生效，董事会负责解释[44][45]

关联交易管理委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[5] 委员提名与选举 - 由董事长等提名，选举需全体董事过半数通过[5] 会议通知与召开 - 会议召开前3日送达通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 履职与记录 - 履职有出席次数要求，未达标准视为不能履职[14] - 会议记录需相关人员签字[20][21] 材料保存与细则施行 - 会议材料保存不少于10年[21] - 细则经董事会审议通过施行与修改[25]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表[5][6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[15] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 独立董事不得委托非独立董事出席[20] - 非现场方式召开临时会议算视频电话等参与董事[20] 会议表决 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[23] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决相关规定[25] - 非关联董事不足三人不得表决提案[25] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[29] - 议事规则自股东会审议通过生效，原规则失效[33] - 主持人制止阻碍会议或影响发言董事[22] - 不得就未通知提案表决[22] - 表决意向及未选处理规定[23] - 与会董事签字确认记录，有异议处理方式[27]

公司基本信息 - 公司于2021年6月18日在上海证券交易所上市，首次发行A股3,402.7296万股[5] - 公司注册资本为13,661.3184万元[5] - 公司已发行股份数为13,661.3184万股，均为普通股[14] 股东信息 - 河南锦冠新能源集团有限公司持股49,828,629.00股，持股比例50.3319% [13] - 河南中睿博远投资中心（有限合伙）持股12,192,199.00股，持股比例12.3154% [13] - 深圳市鼎汇通实业有限公司持股11,543,154.00股，持股比例11.6598% [13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10% [14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[85] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[110][111] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[123]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[15] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 授权委托 - 股东委托他人签署代理投票授权委托书，授权签署的授权书需公证并备置于指定地方[19] 主持规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[20][21] 报告要求 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[30] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[21] - 选举董事人数多于一人实行累积投票制[22] 计票与监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[25] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[26] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[26] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施方案[27] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效[28] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[28] - 股东会召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销决议[28] - 董事会等对股东会决议效力有争议应及时起诉，判决前执行决议[29] 判决执行 - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[29] 决议不成立情形 - 未召开会议等四种情形下股东会决议不成立[30] 规则解释与生效 - 议事规则“以上”“以内”含本数，“低于”“不足”不含本数[32] - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程执行[32] - 议事规则由董事会负责解释[33] - 议事规则经股东会审议通过生效，原规则失效[33]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按（1 - ∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[9] 选聘原则 - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 应采用能充分了解其胜任能力的方式，保障公平公正[7] 聘解规定 - 解聘或不再续聘应提前30天通知，会计师事务所辞聘也需提前30天告知[13] - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[13] 其他要点 - 审计委员会续聘时需对其本年度工作及质量全面评价[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则等[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一上市公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[17] - 能向董事会提出聘请议案的有董事会审计委员会、独立董事、三分之一以上的董事[7]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借资金[6] 防范机制 - 董事会负责防范并建立核查制度[9] - 审计委员会督促披露资金占用情况[10] - 财务负责人保证财务独立拒绝侵占指令[10] 清偿与追责 - 关联方占用资金原则上现金清偿[10] - 因占用造成损失董事会采取保护措施[13] - 控股股东等违规承担赔偿责任[15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[19]

金冠电气股份有限公司 关联交易管理制度 金冠电气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本要求： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 对于必须发生的关联交易，须遵循诚实信用、公平、公开、公正的 原则，不得损害公司及非关联股东合法权益； （三） 确定关联交易价格时，须遵循等价有偿的一般商业原则，并以合同 予以约定；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 ；对于难以比较市场价格或定价受到限 ...