会议信息 - 公司第十届监事会第三十六次会议6月9日发通知，6月13日现场召开[1] - 本次监事会会议应出席3位监事，实际出席3位[1] 议案表决 - 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》3票同意，须提交股东会审议[2] - 《关于出售资产暨关联交易的议案》2票同意，无须提交股东会审议[3] - 《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》2票同意，须提交股东会审议[3]

会议情况 - 第十届董事会第四十九次会议于2025年6月13日召开，13位董事全部出席[1] 议案审议 - 通过变更注册地址及修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[2] - 通过制定、修订公司治理制度议案，部分需提交股东会审议[3] - 通过吸收合并全资子公司议案，无需提交股东会审议[6] - 通过拟注册及发行不超20亿元永续中期票据议案，需提交股东会审议[6] - 通过全资子公司转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权议案[6] - 通过出售资产暨关联交易议案[8] - 通过与湖北宜化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易议案，需提交股东会审议[8] 其他事项 - 通过召开2025年第四次临时股东会议案，6月30日现场与网络投票结合召开[9] - 备查文件含第十届董事会第四十九次会议决议和2025年第四次独立董事专门会议决议[10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 未提及 各部分总结 调研基本情况 - 调研对象为湖北宜化，所属行业是化学原料，接待时间为2025年6月12日，上市公司接待人员有公司董事长卞平官、公司董事及董事会秘书王凤琴、公司财务总监廖辞云 [16] 详细调研机构 - 接待对象为参加2025年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日的投资者，接待对象类型为其它 [19] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 - 公司近期完成新疆宜化回表，将其煤炭年产能3000万吨、尿素年产能60万吨等纳入合并报表，强化资源禀赋及成本优势 [23] - 公司化肥化工产品以国内市场保供稳价为首要任务，正有序组织配额内的磷肥和尿素出口 [23] - 公司收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，属同一控制下企业合并，新疆宜化成为控股子公司，过渡期内收益归上市公司，亏损由宜化集团补足 [24] - 搬迁至田家河化工园区的产能置换升级改造项目将于2025年底前分批投产 [24][27][34] - 截至目前公司控股股东宜化集团持股比例为21%，未达触发要约收购情形，增持每增加1%将及时履行信息披露义务 [25] - 公司为践行“长江大保护”政策，计划在田家河化工园区建成现代化工产业集群，推动产业转型升级 [26][31][33] - 年产4万吨季戊四醇项目计划于2025年底前投产 [26] - 所提及诉讼与公司无关 [28] - 半年度业绩情况关注后续定期报告 [28] - 公司近3年累计现金分红总额6.45亿元，占同期年均归母净利润的59.22%，2025年制订规划将现金分红比例提升 [28][29] - 公司拟对宜昌地区产能搬迁腾出的土地全面梳理后科学规划，依法依规享受有关优惠政策，重大影响事项将及时披露 [31][32][33] - 2025年公司围绕战略规划，推进旧厂区搬迁和新项目建设，在田家河化工园区建成现代化工产业集群 [31] - 磷化工项目建设基本完成，正开展投产前准备工作 [31] - 邦普宜化一期10万吨/年磷酸铁项目已出合格产品，试生产有序推进 [32]

公司战略与产能 - 完成新疆宜化回表，将煤炭年产能 3000 万吨、尿素年产能 60 万吨、PVC 年产能 30 万吨、烧碱年产能 25 万吨、三聚氰胺年产能 8 万吨等纳入合并报表，强化资源与成本优势 [1] - 收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权，新疆宜化股权比例由 35.597%升至 75.00%，成为控股子公司 [2] - 践行“长江大保护”，落实“关改搬转”任务，计划在田家河化工园区建成现代化工产业集群 [3] 项目进展 - 搬迁至田家河化工园区的产能置换升级改造项目 2025 年底前分批投产 [2][3][4][7] - 年产 4 万吨季戊四醇项目 2025 年底前投产 [3] - 磷化工项目建设基本完成，开展投产前准备工作 [6] - 邦普宜化一期 10 万吨/年磷酸铁项目已出合格产品，试生产有序推进 [6] 产品出口 - 化肥化工产品遵照国家出口政策，以国内保供稳价为主，兼顾国际市场，有序组织配额内磷肥和尿素出口 [2] 股权增持 - 控股股东宜化集团持股比例 21%，未达触发要约收购情形，增持 1%及时披露 [2] 诉讼与业绩 - 所提及诉讼与公司无关 [4] - 半年度业绩关注后续定期报告 [4] 分红策略 - 近 3 年累计现金分红 6.45 亿元，占同期年均归母净利润 59.22% [4] - 2025 - 2027 年规划将现金分红比例提升至每年不少于当年归母净利润 30%，连续三年累计不少于同期年均归母净利润 35% [5] 土地处置与补偿 - 对宜昌地区产能搬迁腾出土地进行梳理，科学规划后续方案 [6][7] - 依法依规享受主管部门优惠政策，重大影响事项及时披露 [6][7]

控股股东增持股份 - 湖北宜化控股股东宜化集团于2025年5月19日至6月9日通过深交所集中竞价方式增持公司股份216.67万股，占总股本的0.20% [1] - 增持后宜化集团持股数量增至2.273亿股，持股比例从20.80%提升至21.00%，触及1%整数倍变动 [1] - 本次增持使用自有资金或银行贷款，未涉及其他金融机构借款或股东投资款 [1] 增持计划背景与目的 - 增持旨在提振资本市场投资者信心，维护股价稳定和股东利益，促进公司高质量发展 [1] - 宜化集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股份 [3] - 本次权益变动不会导致公司控制权变化或股权分布不符合上市条件 [1] 增持计划执行情况 - 公司此前于2025年5月16日披露增持计划，宜化集团拟在6个月内通过集中竞价或大宗交易增持2-4亿元 [3] - 截至公告日增持计划尚未完成，控股股东将继续按计划实施增持 [3] - 本次增持符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定，不存在不得行使表决权的股份 [3] 股权结构变动细节 - 增持股份全部为A股，通过深交所集中竞价交易系统完成 [1] - 控股股东在本次变动前持股比例为20.80%，变动后达到21.00% [1] - 宜化集团为公司第一大股东及实际控制人，无一致行动人参与本次增持 [1]

股份增持 - 2025年5月19 - 6月9日，宜化集团增持216.67万股，占总股本0.20%[1][2] - 增持后宜化集团持股22732.70万股，占总股本21.00%[1][2] - 增持前宜化集团持股22516.03万股，占总股本20.80%[2] 后续计划 - 宜化集团计划6个月内增持2 - 4亿元[2] - 宜化集团承诺增持期等期限内不减持[3]

利润分配 - 2024年度每10股派现金红利2元（含税），不送股、不转增[1] - 以1,082,509,712股为基数进行权益分派[2] 派息细则 - 深股通投资者等每10股派1.8元[3] - 不同持股期限补缴税款不同[3] - 股权登记日2025年6月11日，除权除息日6月12日[3] 分派对象与方式 - 截止6月11日收市后在册全体股东为分派对象[4] - A股股东红利6月12日划入账户[5] - 湖北宜化集团3个账号红利公司自派[6] 其他 - 权益分派后限制性股票授予价格调整[7] - 咨询电话0717 - 8868081[8]

担保情况概述 - 公司2025年度为控股子公司及参股公司提供总计不超过196,301万元的担保额度 [1] - 对资产负债率大于70%的控股子公司提供135,100万元担保额度 [1] - 对资产负债率小于或等于70%的控股子公司提供182,202万元担保额度 [1] - 对参股公司新疆宜化提供61,201万元担保额度 [1] - 公司将全资子公司国际贸易未使用的15,000万元担保额度调剂至内蒙宜化 [1] 担保文件主要内容 - 与中国工商银行三峡猇亭支行签署保证合同，担保主债权本金不超过4,524.63万元 [3] - 与平安银行深圳分行签署综合授信额度合同，转授信给内蒙宜化使用 [3] - 与中国工商银行乌海分行签署两份保证合同，为内蒙宜化提供担保 [4] - 与中国农业银行吉木萨尔县支行签署保证合同，为新疆宜化提供担保 [4] 董事会意见 - 新疆宜化其他股东及控股股东合计按不低于64.403%比例为新疆宜化提供担保 [4] - 新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保 [4] - 公司提供担保比例未超过持股比例，担保方式公平且风险可控 [4] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额为223,536.59万元，占最近一期经审计净资产的30.36% [5] - 担保债务未发生逾期 [5]

活动信息 - 公司将于2025年6月12日14:00-16:40参加湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动主题为"提质增效强信心 稳中求进促发展" [1] - 活动将通过全景路演网络平台(https://rs.p5w.net/)以网络文字互动方式举行 [1] 出席人员 - 董事长卞平官先生将出席活动 [1] - 董事兼董事会秘书王凤琴女士将参与互动 [1] - 财务总监廖辞云先生将参加活动 [1] 参与方式 - 投资者可通过全景路演网站、全景财经微信公众号或全景路演APP参与互动 [1] - 公司将在法定信息披露允许范围内回答投资者关注的问题 [1] - 活动结束后投资者仍可通过全景路演平台查看活动内容 [2] 联系方式 - 证券部联系电话为0717-8868081 [2] - 联系邮箱为hbyh@hbyihua.cn [2]

担保额度 - 2025年度公司为控股及参股公司提供担保额度总计不超327120万元[1] - 截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总余额为1171636.89万元，占最近一期经审计净资产的159.14%[11] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额为223536.59万元，占最近一期经审计净资产的30.36%[11] 担保对象及金额 - 2025年5月为国际贸易、内蒙宜化及新疆宜化提供担保81873.89万元[2] - 为国际贸易提供担保金额为4524.63万元，为内蒙宜化提供担保金额分别为15000万元、25000万元、33000万元，为新疆宜化提供担保金额为4244.94万元[3] 其他担保事项 - 公司将30000万元授信额度转授信给内蒙宜化，对不超15000万元转授信敞口额度债务承担连带保证责任[5] - 新疆宜化其他股东及控股股东按不低于64.403%比例为其提供担保，新疆宜化提供保证反担保[3][10] - 公司将全资子公司国际贸易部分未使用的15000万元担保额度调剂至内蒙宜化[1] - 担保债务未发生逾期[11]