信息披露与投资者关系管理 - 公司制定管理办法以规范信息披露和投资者关系管理，确保公开、公平、公正原则 [1] - 接待和推广工作需诚实守信，客观真实反映公司情况，不得虚假记载或误导性陈述 [3] - 禁止差别对待和选择性信息披露，严格遵守公平、公正、公开原则 [4] 接待与推广工作内容 - 接待对象包括证券分析师、投资者和新闻媒体，推广方式包括分析师会议、业绩说明会、路演等 [2] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、ESG信息、文化建设等 [15] - 公司可借助互联网提高效率降低成本，但不得涉及未披露信息或有偿影响媒体报道 [8][9] 组织架构与职责分工 - 接待与推广工作在董事会领导下开展，董事会秘书负责，接受监管部门和交易所指导 [11] - 证券事务管理部门为主责部门，其他业务部门配合提供资料，综合管理和宣传部门协助 [12][13] - 董事和高级管理人员未经授权不得接受调研或采访，不得发表涉及未公开信息的言论 [14] 活动形式与要求 - 活动形式包括一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、现场参观等 [15][23][25][26][27] - 业绩说明会和分析师会议可采取公开或网上直播方式，需提前通知投资者 [21][22] - 一对一沟通需平等对待投资者，为中小投资者创造参与机会 [24] 保密与合规管理 - 严格遵守国家和公司保密制度，不得泄露国家秘密、商业秘密和内部敏感信息 [6] - 向特定对象提供文件需经保密审查和董事会秘书审核，防止泄露未公开信息 [32] - 与业务往来方提供非公开信息前需核实必要性并签订保密协议 [33] 特定对象管理 - 特定对象包括证券服务机构、投资者、大股东、新闻媒体等，需防范信息泄露 [35] - 与特定对象沟通前需签署承诺书，规范其行为并明确违反承诺的责任 [34] - 需核查特定对象提供的分析报告，发现错误或未公开信息需要求改正或公告 [31] 记录与报告 - 建立调研采访备查登记制度，详细记录时间、人员、内容等 [29] - 媒体稿件需审核，发现错误或未公开信息需要求纠正或删除 [30] - 活动后需编制《投资者关系活动记录表》并通过交易所平台刊载 [36] 违规处理与制度执行 - 违反管理办法导致信息披露违规将视情节给予处罚直至解除职务 [39] - 管理办法未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程执行 [40] - 管理办法由董事会负责解释，自审议通过之日起施行 [41][42]

内幕信息知情人管理制度 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》以规范内幕信息管理，明确知情人范围包括董事、高管、控股股东、中介机构等内部及外部人员[2][3] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括重大资产变动、并购重组、年报等事项[3][10] - 内幕信息知情人档案需登记姓名、证件号、知情时间/方式/内容等14项要素，保存期限为10年[10][16] 管理职责与流程 - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[5] - 证券事务部为日常管理部门，各职能部门/子公司负责人需配合完成信息传递及登记[6][7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送[12][13] 登记与报送要求 - 定期报告编制中涉及的内幕信息知情人需分层登记，包括财务部、审计机构等，董事会审议后5个工作日报送[11] - 重大资产重组、股份回购等13类事项必须报送知情人档案，首次披露时即需提交[10][13] - 对外报送内幕信息需填写登记表，涉及控股股东审批事项需履行管理程序[26][27][30] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需签署保密协议，禁止泄露信息或建议他人交易，重大信息文件需专人保管[18][32][34] - 控股股东研究内幕信息事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施[20] - 违规行为将面临经济处罚（最高5万元罚款）、行政处分或刑事责任，涉嫌犯罪移送司法机关[21][22][41] 配套文件与执行 - 配套文件包括《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等5个标准化模板[25][26][28] - 制度自董事会审议通过之日起施行，2021年旧版同步废止，解释权归董事会[24][49]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名，副总经理若干名，总工程师、总会计师、总法律顾问各一名，由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责 [1] - 高级管理人员包括副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书 [2] 总经理职权 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [2] - 负责拟定公司中长期发展规划、年度经营计划及投资方案 [2] - 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出，单笔低于五十万元的对外捐赠方案 [2] - 拟定公司发行债券、资产抵押、质押、对外担保等方案 [2] - 拟定公司内部管理机构设置、分支机构设立或撤销方案 [2] - 建立总经理办公会制度，召集和主持会议 [2] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需维护公司利益，确保资产保值增值 [5] - 严格执行董事会决议，不得越权或擅自变更决议 [5] - 组织实施董事会确定的科研生产经营指标 [5] - 推进公司技术进步和科技创新，优化人力资源管理 [5] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事外的其他职务 [5] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产、挪用资金或收受非法收入 [6] - 不得利用职权谋取商业机会或自营同类业务 [6] - 需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规 [7] - 及时了解公司经营管理状况，公平对待所有股东 [7] 总经理报告制度 - 每年度向董事会提交《总经理工作报告》 [8] - 每季度向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表 [8] - 重大突发事件需在知悉当日向董事会报告 [8] - 涉及员工薪酬、福利等问题需听取工会或职代会意见 [9] 总经理办公会议规则 - 会议由总经理召集主持，组成人员包括高级管理人员及相关部门领导 [9] - 原则上每两周召开一次，特殊情况可适时召开 [10] - 会议议题需提前三天征集并经总经理审批 [10] - 会议记录保存期限为十年 [10]

证券投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范证券投资行为及信息披露工作 提高资金使用效率 防范风险并保护投资者利益 [1][2] - 证券投资范围包括新股配售/申购 证券回购 股票等 但固定收益类 参与其他上市公司配股或持有超10%股份三年以上的情形除外 [2] - 证券投资需遵循合法 审慎 安全 有效原则 规模需与资产结构匹配且不影响主营业务 [2] 投资审批与执行程序 - 证券投资额度占净资产10%以下由董事会批准 超10%需提交股东会审议并提供网络投票渠道 [7] - 董事长为第一责任人 指定专门部门执行投资操作 必要时可聘请外部专家 董事会秘书负责信息披露 [8] - 证券事务与财务管理部门需分别负责账户管理和资金运作 操作需两人以上共同执行 [9][10] 资金与账户管理机制 - 证券账户须以公司名义在合规券商开设 禁止使用他人账户或出借资金 [11][12] - 资金划拨需符合财务管理制度 设立专用银行账户并与券商资金账户实现三方存管 [13][14] 信息披露与风险控制 - 证券投资需按监管要求及时披露 董事会需持续跟踪异常情况并采取措施 [15][16] - 会计处理需遵循《企业会计准则》第22号和第37号 定期报告中需披露投资详情 [17][18] - 未公开投资信息需严格保密 证券与财务部门职能分离 操作实行双人密码管控 [19][20][21][22] 监督与责任条款 - 内部审计部门负责资金使用监督 定期评估风险并确保安全 [25] - 违规操作导致损失需追究责任人员 控股子公司证券投资适用本办法 [27][28] - 本办法自董事会审议通过生效 与上位法冲突时以上位法为准 [29][30][31]

内部审计管理办法核心内容 - 公司制定内部审计管理办法旨在加强审计监督、控制风险并促进发展，确保管理层行为合法合规并保护投资者权益 [1] - 内部审计涵盖对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露质量 [3] 内部审计部门架构与职责 - 内部审计部门直接向董事会及审计与风控委员会汇报，独立行使职权且不受其他部门干预 [5] - 审计人员需具备审计、会计、法律等专业背景，并遵守独立、客观、公正的职业准则 [6][7] - 审计部门拥有广泛的知情权、查询权及奖惩建议权，可调阅业务系统、财务记录等资料 [8] 审计工作重点领域 - 年度审计计划需重点关注对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [13] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、资金管理等全业务流程，并根据行业特点调整重点 [15] - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施，证券投资需评估资金来源与风险 [23] 审计程序与质量控制 - 审计流程包括计划制定、现场检查、整改建议及跟踪督办，需记录完整工作底稿 [18] - 每季度向审计与风控委员会汇报工作，每年提交内部控制评价报告及审计报告 [17][19] - 发现重大内控缺陷或风险时需立即上报董事会并披露，包括已采取的补救措施 [22] 审计结果应用机制 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人，需建立问题清单并实行台账管理 [29][30] - 审计结果作为考核、干部任免的重要依据，经济责任审计纳入党风廉政建设内容 [34] - 对违规经营投资问题移交责任追究程序，涉嫌违法的移送司法机关处理 [32] 审计档案与履职保障 - 审计档案按项目分类保存十年，非相关人员查阅需严格保密 [37][38] - 审计人员经费列入年度预算，职级待遇参照平行职能部门标准 [45] - 阻挠审计或虚假整改将追责，表现优异的审计人员可获得表彰 [40][42][44]

信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人在临时报告中的暂缓披露，以及在定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司需审慎确定暂缓或豁免披露事项，并履行内部审核程序 [4] 暂缓与豁免披露的范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关方不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [7][8] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [9] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [11] 暂缓与豁免披露的管理流程 - 董事会统一领导管理暂缓与豁免事项，董事会秘书负责协调，证券事务部门协助具体事务 [14] - 申请流程包括：相关部门提交书面申请及审批表、董事会秘书审核、董事长最终决定 [15] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券事务管理部门 [16] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送监管机构和交易所 [17] - 登记材料保存期限为十年，若信息不符合条件需及时披露 [18] 附则及执行细节 - 明确定义"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术或经营信息，"国家秘密"为关系国家安全且限范围知悉的信息 [19] - 建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的责任人追责 [20] - 本办法未尽事宜需符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，与上位法冲突时以上位法为准 [21][22] - 本办法自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [23][24] 附件内容概要 - 附件1为审批表模板，包含申请单位、文件类型、暂缓原因等字段，需经董事长等多级审批 [9] - 附件2为知情人登记表，需记录知情人身份、信息获取方式及内容等细节 [10] - 附件3为保密承诺函，要求知情人承诺不泄露信息及不进行内幕交易 [10][11]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书由董事长提名并需经董事会聘任或解聘，作为高级管理人员需履行诚信和勤勉义务，禁止利用职权谋取私利 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管部门及深交所的指定联络人，需依据法律法规及《公司章程》履行职责 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并持有深交所要求的资格证书或培训证明 [1] 董事会秘书资格和任免 - 禁止担任董事会秘书的情形包括：受市场禁入措施未到期、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评3次以上等 [2] - 公司需在原董事会秘书离职后3个月内完成新聘，解聘需在1个月内执行且需向深交所报告原因 [2][3] - 董事会秘书离职后仍需履行保密义务及同业竞争禁止义务，直至保密信息公开 [3] 董事会秘书辅助人员设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件与董事会秘书一致 [4] - 证券事务代表需在董事会秘书无法履职时代行职责，且需具备同等资格证书 [4] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任文件、个人简历及通讯方式等资料 [4] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职并公告，超3个月时空缺由董事长代职且需在6个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职责 - 职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会/股东会会议筹备及记录、内幕信息保密及违规行为报告等 [6] - 需督促公司建立信息披露制度，组织董事及高管进行合规培训，并管理股票衍生品变动事务 [6][7] 董事会秘书工作支持 - 公司需设立证券事务部门支持信息披露及投资者关系管理，董事及高管需配合董事会秘书工作 [8] - 董事会秘书有权查阅公司财务及经营文件，遇履职阻碍时可直接向深交所报告 [8] - 需定期参加深交所后续培训，并负责中介机构联络及投资者活动策划 [8][9] 附则 - 细则解释权归公司董事会，自2025年7月16日审议通过后施行，同时废止2021年版本 [9]

审计与风控委员会构成 - 审计与风控委员会由5名外部董事组成，其中独立董事3名且含1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长提名并经董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [5][6] - 委员任期与董事会一致，连任需重新选举，缺员时需在60日内补选 [7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及风险管理策略 [2][8] - 需经委员会过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [3][8] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项 [4][10] 运作机制 - 委员会会议每季度至少召开1次，紧急情况下可随时通知，需三分之二以上委员出席方有效 [9][15][17] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避，表决采用记名投票方式 [9][18][19] - 会议记录需保存10年，委员对议事项负有保密义务 [13][25][26] 支持与协调 - 内部审计部门负责会议筹备及日常联络，公司需提供必要工作条件 [3][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [13][23] - 协调内审部门与外部审计机构关系，确保审计独立性 [5][11] 制度衔接 - 工作细则与《公司法》《公司章程》冲突时以法律法规为准 [14][27] - 细则自2025年7月16日董事会审议通过后生效，替代2024年旧版 [14][30]

管理层变动 - 2025年7月16日公司收到董事长吴志鹏书面辞职报告[3] - 吴志鹏因工作变动辞去董事长、董事职务，不再担任公司及其控股子公司任何职务[3] 股份情况 - 截至公告披露日吴志鹏持有公司股份94,000股[3] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选等相关工作[3]

人员聘任 - 2025年7月16日公司批准聘任左锋为董事会秘书[1] - 左锋聘期至本届董事会任期届满[1] 联系方式 - 左锋电话029 - 86847885[2] - 左锋传真029 - 86846031[3] - 左锋邮箱zuof@avic.com[3] - 左锋地址为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，邮编710089[3] 公告信息 - 公告发布于2025年7月17日[1]