公司经营情况 - 2024 年生产阴极铜 120.60 万吨、黄金 12.71 吨、白银 348.99 吨、硫酸 482.86 万吨 [1] - 2024 年末资产总额 435.57 亿元，资产负债率 57.66%，营业收入 1780.12 亿元，利润总额 23.16 亿元，归属于上市公司的净利润 12.65 亿元，基本每股收益 0.6312 元 [1] - 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.4 元（含税），不进行资本公积金转增股本 [2] 项目进展 - 西南铜业搬迁升级改造项目整体工程已全面完成，处于带负荷试车阶段 [3] - 西南铜业王家桥厂区部分固定资产及存货转让成交价格为 44700 万元，对应公司资产成交价格为 44674.24 万元，预计增加 2025 年度净利润约 1.82 亿元 [4] 资源获取 - 2024 年投入勘查资金 0.65 亿元，新增推断及以上铜资源金属量 9.18 万吨，连续 4 年实现年度增储量大于矿山产出消耗量 [5] - 截止 2024 年末，公司保有铜资源矿石量 9.64 亿吨，铜资源金属量 365.09 万吨，铜平均品位 0.38% [5] 加工费应对措施 - 加工费使用长单、现货等模式，进口铜精矿采取 TC/RC 结算，采取年度谈判、季度谈判等方式 [6] - 与铜精矿供应商积极谈判，稳定长单供应量 [7] - 战略布局“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”，加大城市矿山、稀散金属提取 [8] - 2025 年聚焦极致经营，推进铁血降本 [8] - 加大副产品硫酸、硒、碲、铂、钯、铼等利润贡献度 [8] 科技创新与数智化建设 - 科技创新方面，2024 年组织科技项目 294 项，其中国家重点研发计划课题 2 项、省级重大专项 9 项、省级专家工作站项目 2 项，研发投入 27.07 亿元 [8] - 数智化建设方面，西南铜业智能工厂标杆项目完成 22 个典型智能装备场景建设，易门铜业智能工厂示范项目完成建设，AI 赋能智能配料提升国内矿适应能力 [9] - 迪庆有色智能矿山示范项目稳步推进，实现井下 14 台铲运机无人驾驶，AI 赋能皮带异物识别提升皮带运输安全 [9] 大股东资源注入 - 云铜集团将凉山矿业 40%股权委托公司管理，承诺 2026 年 11 月 29 日之前启动注入工作 [11] - 中国铜业将中矿国际 100%股权委托公司管理 [11]

纪要涉及的公司 云南铜业、迪庆有色、中铝集团、云铜集团 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024 年财务表现**：全年归母净利润 12.62 亿元，银铜毛利 25.5 亿元，贵金属毛利 6 亿元，硫酸毛利约 5 亿元，其他业务整体毛利 3 亿元；第四季度单季度归母净利润亏损 2.5 亿元，原因是冶炼加工费下滑和计提[3]。 2. **2024 年生产经营数据**：实现营收 1780 亿元，总利润 23 亿元，归母净利润 12 亿元，每股收益 0.63 元；生产阴极铜 120.6 万吨，黄金 12.71 吨，白银 348.99 吨，硫酸 482.8 万吨；年末资产总额 4355.7 亿元，资产负债率 56%[4]。 3. **2024 年铜价走势**：国内三个月期和当月期铜价分别增长 10.98%和 10.34%，伦敦当月期和三月期铜价分别增长 7.9%和 8.87%，整体呈上涨态势[4][5]。 4. **应对市场变化措施**：增加再生铜和稀散金属等高附加值产品，依靠大股东旗下矿山提供原料支撑，通过副产品硫酸销售获取额外利润，持续进行成本压降[4][11]。 5. **2025 年展望**：行业面临新能源产业发展机遇，也面临周期波动、资源储量不足、管理风险和 TC 费用下降挑战；公司计划利用政策支持、推动技术升级、加强管理体制、推进项目建设、强化科技创新和数字化建设、加强风险防控与党建引领[7]。 6. **2025 年战略调整**：数字转型、做大资源、做精矿山、优化冶炼、做实再生和细化散材[8]。 7. **2025 年生产计划**：电解铜 152 万吨，黄金 16 吨，白银 680 吨，硫酸 536.4 万吨，含铜 5.46 万吨[9]。 8. **迪庆有色产量情况**：2024 年产量下滑因普朗铜矿大雨天气和入选品位下降；2025 年预计增产但未达满产，通过提高浮选回收率和回采率控制成本[10][23]。 9. **贸易业务安排**：2025 年预计减少贸易业务，专注自产部分；虽交易量减少，但因铜价和银价上涨，金额可能不会大幅下降[12][15]。 10. **亏损原因**：2024 年第四季度亏损是市场阴极铜现货 TC 结构变化和计提资产减值准备所致[13]。 11. **TCRC 价格影响及应对**：长单价格 21 美元，现货 TC 降至负 20 美元左右，公司通过战略微调、依靠大股东原料支撑、销售副产品和成本压降应对[14]。 12. **贵金属业务毛利下降原因**：2024 年黄金和白银毛利从 11 亿降至 6 亿，主要因加工费降低，铜的 TC 费用下降致整体利润减少约 15 亿元[16]。 13. **稀有金属业务增长原因**：2024 年较前年增长一个多亿，得益于存货收益、技术改进和小金属价格上涨[17]。 14. **硫酸业务情况**：成本约 160 元/吨，售价波动大，西南地区硫酸价格上涨，总体利润可达 2000 元/吨，对西南市场持中性偏乐观态度[18]。 15. **硫酸价格差异原因**：可能与公司内部定价策略、客户结构、合同条款有关，西南片区硫酸价格高是因多年来是全国价格高地[19][20]。 16. **所得税少数股东权益上升原因**：2024 年从 31%上升到 34%，因矿山业务表现优于冶炼业务，矿山持股比例低致少数股东权益占比增加[21]。 17. **资产重置成本情况**：自然铜锌矿资产重置成本因矿山不同差异大，要求各铜矿山提高产量并压降成本[22]。 18. **资产注入计划**：中铝集团致力于提高上市公司质量，云铜集团承诺 2026 年 11 月前启动梁山矿业资产注入工作[24]。 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 2024 年贸易额约 700 亿元，占营收 41%[4]。 2. 2024 年西南同业搬迁影响，公司增加贸易量满足上下游客户需求[12]。 3. 2024 年钼产量约 1000 吨，提供一定利润支撑[17]。 4. 公司有三个冶炼基地，分别位于西南、赤峰和映翰通[20]。

文章核心观点 - 2024年高位铜价拉动云南铜业收入创新高，但铜精矿现货加工费大幅下降使成本承压，利润同比减少近二成；2025年铜价有望上行，但铜精矿冶炼加工费或进一步跌价，公司仍面临成本压力挑战 [1] 云南铜业2024年年报情况 营收与利润 - 公司实现营业收入1780.12亿元创历史新高，同比增长21.11%；归母净利润12.65亿元，同比下降19.91%，连续两年同比下滑；拟每10股现金分红2.4元（含税），分红总额4.81亿元 [1] - 四季度净利润下滑拖累全年业绩，当季营收489.57亿元，环比同比均增长，归母净利润亏损2.57亿元，环比减少155.64%，扣非后归母净利润亏损2.73亿元，环比减少161.8% [2] 业务与产品 - 主要业务涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属提取与加工，主营产品有阴极铜、黄金、白银、工业硫酸等 [2] - 工业及非贸易收入1033.68亿元，毛利率5.78%；贸易收入746.44亿元，毛利率0.53% [3] - 阴极铜实现营业收入1328.23亿元，占总营收74.61%，毛利率1.92%，同比减少1.42个百分点；贵金属实现营业收入112.38亿元，毛利率5.36%，同比减少3.93个百分点；硫酸营收13.11亿元，占总营收0.74%，毛利率提升46.08个百分点至40.02% [3] 产量与库存 - 五大主营产品产量均同比下滑，阴极铜120.60万吨、黄金12.71吨、白银348.99吨、硫酸482.86万吨、精矿含铜5.48万吨，同比变化分别为-12.61%、-21.56%、-52.68%、-7.06%、-13.97% [4] - 截至四季度末，阴极铜库存量7152.08吨，同比减少58.28%；黄金和白银库存分别同比增长60.64%、226.99%，硫酸库存下降4.04% [4] - 阴极铜库存大幅减少是因加强销售力度，黄金与白银库存增长是产品未销售，属正常库存变动 [5] 矿山与产能 - 旗下矿山有迪庆有色、玉溪矿业等；普朗铜矿为核心矿山，新增推断及以上铜资源金属量9.18万吨，完成年度目标，连续4年增储量大于矿山产出消耗量；保有铜资源矿石量9.64亿吨，铜资源金属量365.09万吨 [6] - 主要冶炼厂有西南铜业、赤峰云铜、东南铜业，产能分别为55万吨、40万吨、45万吨；西南铜业搬迁项目提前投产，东南铜业电解提质增效项目建成投运，阴极铜产能突破140万吨 [6] 大股东资产注入 - 公司是中铝集团、中国铜业旗下唯一铜产业上市公司，第一大股东是云铜集团；2022年云铜集团完成迪庆有色全部注入 [6] - 云铜集团原计划注入凉山矿业股权，现延期至2026年11月29日之前启动相关工作；此前委托公司管理凉山矿业40%股权，委托期已到期 [7] 行业情况及预期 铜价走势 - 2024年国内铜价总体上涨，SHFE当月期铜和三月期铜均价分别为75020元/吨和75202元/吨，较2023年分别增长10.34%和10.98% [5] - 2025年铜价站上风口，关税预期下美铜溢价持续拉大，伦铜与沪铜年内均有涨幅；二季度旺季到来，风电、光伏、新能源汽车需求增长支撑需求端，若冶炼厂减产扩散，铜价有望上行 [1] 加工费情况 - 2024年全球铜精矿市场供应偏紧，现货加工费大幅下降，公司成本承压，毛利空间收窄 [3] - 市场预计2025年铜精矿冶炼加工费进一步跌价，公司预计国内冶炼企业签订铜精矿长单加工费（TC/RC）Benchmark降至21.25美元/吨和2.125美分/磅，远低于2024年，现货TC也大幅下降 [1][8] 供需情况 - 洛阳钼业认为2025年铜供需偏紧，传统用铜领域需求稳定，能源转型行业用铜需求强劲增长 [8] - 紫金矿业称2025年铜市呈现“宏观大年”和“基本面小年”行情，全球精炼铜市场预计维持弱平衡，冶炼加工费降至负值，铜矿供应扰动和冶炼减产等预期博弈构成短期价格催化 [8] - 东海期货认为2025年全球铜精矿产量预计新增74万吨，但供需仍偏紧，施压国内炼厂长单加工费，海内外冶炼厂产能增长幅度大于铜精矿新增产量，需求端电力电网等行业对铜需求强劲，供应增速或不及需求，铜价有上行空间 [8][9]

文章核心观点 云南铜业2024年业绩良好，营业总收入和净利润增长，生产成果显著，同时在科技创新和绿色低碳方面积极推进，矿山建设追“智”逐“绿” [1][2][3] 业绩表现 - 2024年公司实现营业总收入1780.12亿元，同比增长21.11% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润12.65亿元，经营活动现金净流入1.45亿元，加权平均净资产收益率8.84% [1] - 2024年度分配预案为拟向全体股东每10股派现2.4元(含税) [1] 生产情况 - 2024年全年生产阴极铜120.60万吨、黄金12.71吨、白银348.99吨、硫酸482.86万吨、精矿含铜5.48万吨 [1] - 成本技术指标优化，矿山精矿含铜单位完全成本、冶炼阴极铜单位加工完全成本优于预算目标，回收率、作业率再提升，采矿损失率进一步优化，极致降库创新低 [1] 科技创新 - 公司致力于推进科技创新，围绕“科技创新、矿产资源、高端先进材料和绿色低碳低成本数智化”加大研发力度，推进新兴产业技术研发，加快形成新质生产力，积极推进产学研合作，加快推进智能矿山、智能工厂建设 [2] - 2021年普朗铜矿成为全国首个实现5G工业应用的有色金属地下铜矿，正在实施的8个智能化项目投用后将进一步提升采选自动化、智能化水平 [2] - 普朗铜矿构建了“一系统一网络一平台”总体框架，建设井下5G专网，实施“采、运、选”智能控制，已实现井下14台铲运机无人驾驶，AI赋能皮带异物识别提升皮带运输安全，保障井下供矿能力，还将继续加快人工智能应用，打造数字孪生矿山 [2] 绿色低碳 - 普朗铜矿将绿色低碳发展信念深植开发建设各方面，2023年入选云南省绿色矿山名录，2024年获得“气候灯塔”年度领航奖，完成2023年产品碳足迹分析，降碳、减污、扩绿、增长协同推进 [3]

文章核心观点 云南铜业2024年年报显示营收增长但归母净利润下降，阴极铜库存大降，主营为铜的三家企业对2025年铜市场供应和需求有不同判断 [1][2][4] 云南铜业2024年年报情况 - 实现营业收入1780.12亿元，同比增长21.11%；归母净利润12.65亿元，同比下降19.9% [1][2] - 第四季度归母净利润亏损2.6亿元，全年阴极铜毛利率为1.92% [2] - 阴极铜产量和库存量同比大降，库存量从2023年的1.7万吨降至7152.08吨，同比大降58.25%，因加强销售力度 [2] - 各季度利润表现和铜价高度联动，2024年铜价波动幅度较大 [2] - 最近两个交易日，云南铜业连续两日单日成交超15亿元，之前大多在10亿元以下 [2] 三家企业对2025年铜市场的判断 供应端 - 云南铜业认为铜精矿TC大幅下降且长期低位徘徊，国内铜冶炼厂面临减产风险，海外产能释放使铜精矿供应收紧，国内企业进一步承压 [4] - 紫金矿业认为2025年全球精炼铜市场预计维持弱平衡，但冶炼加工费降至负值，地缘政治冲突影响部分铜主产国，存在铜矿供应扰动和冶炼减产预期 [4] 需求端 - 紫金矿业认为从长远看，矿端供应刚性支撑价格，中国新能源产业链、电力基建增长，东南亚新兴经济体需求释放，欧美再工业化重塑供应链，铜需求长期增长 [5] - 洛阳钼业认为2025年铜供需偏紧，供应端存在不确定性和潜在扰动因素，需求将保持强劲，传统用铜领域需求稳定，能源转型行业用铜需求强劲增长 [5]

非公开发行及标的资产基本情况 - 公司非公开发行不超过509,903,568股新股获证监会核准 [1] - 部分募集资金用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权 [1] - 实际募集资金净额为26.57亿元（人民币2,656,942,902.11元） [1] - 股权对价款支付金额为18.75亿元（人民币187,480.53万元） [2] 业绩承诺及补偿安排 - 业绩承诺期为2022-2024年度 矿业权口径净利润总和承诺值为14.95亿元（149,544.84万元） [2] - 分年度承诺值：2022年6.92亿元（69,226.66万元） 2023年4.26亿元（42,580.18万元） 2024年3.77亿元（37,738.00万元） [2] - 补偿金额计算公式：（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价 [3] 业绩承诺实现情况 - 2022年实际矿业权口径净利润7.18亿元（71,795.94万元） 超额完成承诺值6.92亿元 [3] - 2023年实际矿业权口径净利润4.66亿元（46,646.19万元） 超额完成承诺值4.26亿元 [4] - 2024年实际矿业权口径净利润3.83亿元（38,319.11万元） 超额完成承诺值3.77亿元 [4] - 连续三年均实现业绩承诺 无需触发补偿机制 [3][4]

注册及发行方案 - 申请债务融资工具注册额度不超过100亿元 其中短期融资券额度不超过50亿元 中期票据额度不超过50亿元 [1] - 具体发行规模不超过40亿元 其中短期融资券不超过20亿元 中期票据不超过20亿元 [1] - 发行期限不超过10年 可为单一或混合期限品种 [1] - 发行时间根据资金需求和市场情况在注册有效期内择机一次性或分期发行 [1] - 发行利率由公司和主承销商根据市场情况确定 [1] - 发行对象为全国银行间债券市场合格投资者 [1] - 发行方式由承销商公开发行 [1] - 募集资金用于补充流动资金 置换银行借款 调整融资结构 项目建设及法规允许的其他用途 [1] 授权事项 - 股东大会授权董事会开展债务融资工具注册发行工作 [2] - 董事会授权经营层全权办理发行相关事宜 包括制定发行方案 聘请中介机构 签署法律文件等 [2] - 授权范围包含根据政策变化调整发行方案 选择债券受托管理人 办理上市及还本付息等事项 [2][3] - 授权有效期自股东大会通过至事项办理完毕 [2] 审批程序 - 发行事项已获第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过 [3] - 尚需提交股东大会审议 [3] - 需获得交易商协会注册额度后方可实施发行 [3]

独立董事基本情况 - 于定明为中国政法大学法学博士 现任云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任及教授委员会主任 兼任上海市汇业昆明律师事务所兼职律师[1] - 自2019年6月起担任云南铜业独立董事 同时自2023年2月起兼任云南锡业独立董事[1] - 确认其任职完全符合《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性 未在公司及关联方担任任何其他职务[1] 年度履职概况 - 2024年度参加董事会会议10次 其中现场出席2次 通讯方式出席8次 无缺席或委托出席情况 另参加股东大会5次[2][3] - 通过独立董事专门会议审议收购股权及子公司购置人才公寓等重大事项[3] - 在董事会提名委员会参与3次会议 对董事候选人及高管任职资格进行审查[3] 专业委员会履职 - 严格审核公司定期财务报告 确保符合深交所信息披露要求及内部控制规范[4] - 审查高管薪酬兑现情况及年度关键业绩指标 提出优化建议[4] - 监督公司合规管理工作执行情况 提升依法治理水平[4] 投资者沟通与实地调研 - 通过电话及邮件等多渠道与中小股东保持沟通 保障其利益诉求[4] - 赴赤峰云铜 东南铜业等生产基地开展实地调研 全年现场工作时间达20天[4][5] - 每季度跟踪套期保值业务 针对冶炼加工费波动听取管理层专项汇报[4] 重点事项监督 - 关联交易均按市场价格定价 未发现损害公司利益情形[5] - 财务会计报告及内部控制评价报告被确认真实准确完整[6][7] - 续聘审计机构的决策经过独立董事严格资质审核[7] - 高级管理人员薪酬方案符合董事会批准政策且与业绩挂钩[7] 总体履职评价 - 独立董事于定明明确表示其履职严格遵循《公司法》及《公司章程》规定[8] - 强调其在公司经营 管理 风控及财务领域持续发挥专业经验[8] - 全年无提议召开董事会或独立聘请外部机构的情况[8]

利润分配方案基本情况 - 2024年度拟分配现金股利480,870,794.40元 不进行资本公积金转增股本 [1] - 现金分红总额占归属于母公司所有者净利润的比例为42.78% [2] - 分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 财务数据表现 - 2024年合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,264,690,204.48元 [1] - 母公司实现净利润132,227,424.58元 [1] - 合并报表本年度末累计未分配利润3,605,880,388.99元 [2] - 母公司报表本年度末累计未分配利润1,845,275,973.27元 [2] 历史分红情况 - 最近三个会计年度累计现金分红总额1,943,519,460.70元 [2] - 2024年现金分红总额包含预分红60,108,849.30元和本次拟分配480,870,794.40元 [3] - 2023年度现金分红总额540,979,643.70元 2022年度为601,088,493.00元 [2] 资产结构状况 - 2024年金融资产合计7.51亿元 占总资产比例1.91% [3] - 2023年金融资产合计1.55亿元 占总资产比例0.36% [3] - 金融资产占比均低于50% 符合监管要求 [3] 合规性说明 - 利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号》相关规定 [3] - 符合公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》 [3] - 不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的风险警示情形 [1][2]

监事会会议基本情况 - 第九届监事会第二十六次会议于2025年3月24日以现场方式召开 [1] - 应到监事4人，实到监事4人，由监事会主席彭捍东主持 [1] - 会议通知于2025年3月14日以加密邮件形式发出 [1] 年度报告审议情况 - 监事会全票通过2024年年度报告全文及摘要 [1][2] - 确认年报编制程序符合法律法规，内容真实准确完整 [1] - 报告需提交2024年年度股东大会审议 [2] 财务相关决议 - 全票通过2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案 [2] - 2024年度利润分配预案：以总股本2,003,628,310股为基数，每10股派发现金股利2.4元（含税） [7] - 合计分配现金股利480,870,794.40元，分配后母公司剩余未分配利润1,364,405,178.87元 [7] - 2025年度拟申请综合授信额度共计1,995.92亿元，年末融资规模不超过220亿元 [12] 内部控制与风险管理 - 全票通过2024年度内部控制评价报告，认为内控体系健全有效 [8][9][11] - 通过中铝财务公司风险评估议案，确认资金安全风险可控 [11] - 通过2025年度为控股子公司提供担保计划预案 [16] 融资与资本规划 - 拟注册发行债务融资工具额度不超过100亿元（短期融资券≤50亿元，中期票据≤50亿元） [16] - 2025年度债务融资工具发行规模不超过40亿元（短期融资券≤20亿元，中期票据≤20亿元） [16] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划，需股东大会三分之二以上表决通过 [17] 业务运营相关决议 - 全票通过开展商品类期货和衍生品套期保值业务预案 [20] - 通过2025年度为子公司提供财务资助暨关联交易预案 [20] - 通过新增日常关联交易预案，关联董事已回避表决 [20][21] ESG与生态环境管理 - 全票通过2024年度ESG报告和生态环境年度工作报告 [8]