公司基本情况 - 公司全称为航天科技控股集团股份有限公司，简称航天科技，英文名称为Aerospace Hi-Tech Holding Group Co., Ltd.，英文简称为As-hitech [4] - 公司注册地址位于黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，注册资本为人民币798,201,406元 [6] - 公司成立于1998年，经中国证监会核准于1999年4月1日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币内资股3000万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规设立，建立了包括股东会、董事会、党委在内的治理架构 [1][40] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [40][41] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [120][138] - 股东会是公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [49] 经营范围和业务特点 - 公司经营宗旨是专注于国家战略性高新技术产业开发和科研成果转化 [17] - 经营范围涵盖仪器仪表制造、智能机器人研发、军工产品等，部分产品涉及军工特殊行业需遵守特别条款 [18][19] - 军工业务需遵守国家安全保密法规，接受国防科工委监管，关键事项需报批 [19] 股份和股东权益 - 公司股份总数为798,201,406股，全部为普通股 [25] - 股东享有分红权、表决权、查阅权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [37][38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [45][46] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需提前3日通知 [126][127] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [129][130] - 董事长负责确定会议议题、主持董事会、检查决议执行情况等 [139] 重要管理制度 - 公司建立了对外投资、担保、关联交易等事项的决策程序，重大投资需股东会批准 [124] - 董事会制定授权管理制度，明确授权原则和动态调整机制 [125] - 公司坚持依法治企，打造治理完善、经营合规的法治企业 [13]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且至少一名具备会计专业背景 [3] - 战略委员会由七名董事组成，包括一名独立董事 [26] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [40] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [55] 审计委员会运作机制 - 审计委员会主任委员由具备会计背景的独立董事担任，负责主持会议 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可应两名以上成员提议召开临时会议 [11] - 审计委员会需审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、评估内部控制等事项 [9] - 审计委员会在年报审计中需与会计师事务所协商时间安排，审阅未审财务报表 [17] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [20] 战略委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [30] - 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议 [30] - 指导公司ESG相关工作，审批ESG报告并向董事会提供建议 [30] - 战略委员会会议可与年度董事会合并召开，需三分之二以上委员出席 [33][34] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [44] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 [44] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [48] - 董事会未采纳提名委员会建议时需披露具体理由 [46][53] 薪酬与考核委员会运作 - 薪酬与考核委员会负责制定非职工董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 [59] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划等 [59] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [69] - 讨论相关成员薪酬时当事人需回避 [67] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时需披露具体理由 [59][75] 委员会通用规则 - 各专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [6][29][43][55] - 委员会会议可采用现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决 [21][35][49][70] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23][37][51][72] - 证券投资部负责各委员会会议组织工作，董事会秘书负责会议记录 [7][25][32][39][52][74]

董事会组成与职权 - 董事会由九名成员组成，包括三名独立董事和一名职工董事，董事长由过半数董事投票选出[3] - 董事会行使22项核心职权，涵盖战略制定、投资决策、高管任免、财务预算、利润分配等关键事项[4][5][6] - 下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会召集人需具备会计专业背景[6] 决策权限与程序 - 董事会投资权限为不超过最近一期经审计总资产的30%，超过需股东会批准[7] - 资产重组交易金额不超过总资产30%可自行决策，关联交易需按上市规则执行[7] - 对外担保限额为净资产的10%，超限需董事会三分之二以上同意并提交股东会[8] 会议机制与表决规则 - 每年至少召开四次定期会议，临时会议需提前三日通知[13][14] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不少于三人[17][18] - 会议记录需保存十年，包含表决结果、董事发言要点等25项要素[24][25] 董事任职与义务 - 董事任期三年，连任不超过六年，外部董事连续任职一般不超过6年[33][50] - 职工董事需通过职工代表大会选举产生，代表职工权益参与薪酬、重组等决策[57][59] - 独立董事需占董事会三分之一，会计专业人士至少一名，任期最长六年[47][50] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需具备深交所资格认证[61][62] - 证券投资部作为常设办事机构，配备专职人员支持董事会运作[66] - 董事会秘书对违规决议承担连带责任，除非能证明已尽勤勉义务[68] 董事长与独立董事职能 - 董事长是董事会运行第一责任人，确定会议议题并检查决议执行情况[43][44] - 独立董事享有多项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[54] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议前置审议[55][56]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在维护股东权益、健全法人治理结构并提升独立董事履职能力，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，确保独立客观判断[2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] 独立董事任职条件 - 禁止存在影响独立性情形的人员担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[4][5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[7] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，任期最长六年且连任后需冷却36个月[10][11] - 独立董事辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[12][13] 职责与履职方式 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益，对重大利益冲突事项进行监督[14][15] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害权益事项发表意见[16][17] - 需亲自出席董事会会议，投反对票需说明理由，关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意[18][19][20] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，工作记录需保存十年[23][24] - 公司需提供履职所需资料及工作条件，董事会秘书需协助独立董事公告意见及考察[36][37] - 独立董事享有津贴，标准由股东会审议披露，禁止获取额外利益[38] 年报与专门会议制度 - 独立董事需参与年报审计全过程，包括与年审会计师沟通初审意见及审议程序合规性[30][31][32] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议关联交易等重大事项[25][26] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等内容[28] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，2024年临时股东大会通过的独立董事制度同步废止[43]

公司基本信息 - 公司于1999年1月27日完成注册登记，统一社会信用代码为91230199712039165H[5] - 1998年12月17日经核准首次公开发行人民币内资股3000万股，1999年4月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币798,201,406元[6] - 公司股份总数为798,201,406股，股本结构为普通股798,201,406股[15] - 中国航天科工集团有限公司出资4,502.4万元[15] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在辞任生效之日起三十日内确定新的法定代表人[7] - 董事任期三年，任期届满考核合格可连任，外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年[59] - 公司董事会由9位董事组成，包括三名独立董事和一名职工董事[65] - 董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议通知应在召开10日前送达全体董事[69] 股东权益与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权要求查阅公司会计账簿及凭证[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售、处置重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[97] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[98] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司连带承担[115] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[115] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[118] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过后生效，2024年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》及附件废止[125] - 章程由公司股东会授权董事会负责解释[125] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[125]

董事会构成 - 公司董事会由九位成员组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一，外部董事超半数[30] 董事会权限 - 董事会投资权限为不超最近一期经审计公司总资产的30%，超数额报股东会审议[9] - 董事会决定资产重组权限为不超最近一期经审计公司总资产的30%，超数额报股东会审议[9] - 公司对外担保数额不超最近一期经审计公司净资产的10%，超数额需董事会全体成员三分之二以上同意并提交股东会审议批准[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知提前十日送达[16] - 董事会召开临时会议提前三日通知并确认[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] 董事任职 - 因犯罪被剥夺政治权利等情况不能担任董事[27][28] - 董事每届任期三年，任期届满考核合格可连任，外部董事连续任职一般不超6年[28] - 独立董事连任时间不得超过六年[43] 其他 - 董事会每年决定财务预算方案应包括营业收入、净利润等关键业绩指标[12] - 董事会应研究确定合理的资产负债率控制目标，超上线经营层制订方案经审定[12] - 董事会秘书需具有大学本科以上学历和深交所颁发的资格[53]

审计委员会 - 由三名董事构成，含两名独立董事，至少一名有专业会计背景[3][4] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[6] - 1月31日前协商确定年度财报审计时间安排，2月15日前督促提交审计报告[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12][13] - 负责审核公司财务信息披露等工作[5] 战略委员会 - 成员由七名董事组成，含一名独立董事[15] - 委员由董事长等提名[15] - 主任委员由公司董事长担任[18] - 负责研究公司长期发展战略规划等并提建议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[21] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[23] - 委员由董事长等提名[23] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[30] - 委员由董事长等提名[30] - 负责制定非职工董事等考核标准并考核，制定相关薪酬政策与方案[32] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[35] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯召开[36] 其他 - 股东会负责审议董事长等薪酬方案[32] - 董事会负责制定独立董事薪酬方案等[32] - 各类委员会会议召开前三天证券投资部负责通知全体委员[20] - 证券投资部按薪酬与考核委员会要求通知相关人员列席会议[36] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[36] - 公司党群人事部负责薪酬与考核委员会决策所需材料准备工作[36] - 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议记录，会议记录由证券投资部保存[36] - 董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会建议，应记载意见及理由并披露[36] - 本细则由公司董事会负责解释、修订[39] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原实施细则废止[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 补选与解除 - 特定情形下公司60日内完成补选[11][12] - 连续两次未参会董事会30日内提议解除职务[13] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[20] - 向年度股东会提交述职报告[24] - 每会计年度结束后30日内听取汇报[27] - 2名以上认为资料问题可联名提延期[32] 津贴与培训 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[38] - 应参加培训，公司提供便利和经费[34] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会制订并解释[36] - 规则自股东会审议通过生效[36] - 2024年第一次临时股东大会通过的旧制度废止[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内召开[2] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 独立董事获超半数同意、审计委员会书面提建议可要求召开临时股东会[6][8] - 连续持股超90日且合计持股达10%以上股东特定情况可自行召集主持股东会[8] 提案相关 - 董事会等可在股东会召开前10天提临时提案[13] - 召集人接到临时提案2个工作日内向股东发补充通知[13] - 对现有提案修改须在股东会召开前至少15天公告[12] 通知与公告 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会延期召开，应至少在原定日期前五个工作日发布延期通知[40] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 违规买入股份超比例部分三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] 决议相关 - 股东会普通决议需二分之一以上、特别决议需三分之二以上表决权通过[28] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[29] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[25] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24][36] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施方案[38] - 《航天科技控股集团股份有限公司股东大会议事规则》生效及废止情况[43]

公司基本信息 - 公司1998年12月17日获批首次公开发行3000万内资股[2] - 1999年1月27日完成注册登记，4月1日在深交所上市[2] - 中国航天科工集团出资4502.4万元设立公司[5] 公司章程修订 - 修订《公司章程》已通过董事会审议，将提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 股东相关 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可获股利等分配[7] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[8] - 控股股东等不得滥用控制权侵害公司或其他股东权益[11] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 多种情形下应召开临时股东会，临时会前相关股东持股不低于10%[13][14] - 股东会普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[20][21] 董事会相关 - 董事会由9位董事组成，每年至少召开4次定期会议[30][32] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[33] - 董事会下设审计、战略等多个委员会[37][38][39] 高级管理人员 - 公司设总经理等职位，由董事会聘任或解聘[42] - 总经理需向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告重大情况[42][43] 财务与利润分配 - 公司每年提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[46] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[48] - 调整利润分配政策需经董事会审议后股东会三分之二以上表决权通过[49] 公司重大事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会[51] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[51] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[53]