减持计划基本信息 - 董事齐仲辉计划减持240,000股（占公司总股本0.0920%）[3] - 监事孙跃杰计划减持200,000股（占公司总股本0.0767%）[3] - 监事左宝增计划减持198,000股（占公司总股本0.0759%）[4] - 高级管理人员王惠广计划减持43,750股（占公司总股本0.0168%）[4] - 合计减持不超过681,750股（占公司总股本0.2614%）[1] - 减持方式为集中竞价或大宗交易[1] - 减持期间为公告披露后15个交易日起的3个月内[1] 股东当前持股情况 - 董事齐仲辉持股960,000股（占剔除回购股份后总股本0.3696%）[2] - 监事孙跃杰持股800,000股（占剔除回购股份后总股本0.3080%）[2] - 监事左宝增持股792,000股（占剔除回购股份后总股本0.3049%）[2] - 高级管理人员王惠广持股175,000股（占剔除回购股份后总股本0.0674%）[2] 承诺履行情况 - 所有减持股东均严格遵守首次公开发行时作出的股份锁定承诺[6] - 减持行为与已披露承诺保持一致[6] - 股东曾承诺上市后36个月内转让股份不超过持股总额60%[4] - 股东曾承诺若违规减持则收益归公司所有[4][6] 减持合规性 - 减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规[2][8] - 减持计划遵循深交所自律监管指引第1号和第18号要求[2][8] - 若遇除权除息事项将调整减持价格和股份数量[1][3]

核心股东减持计划 - 董事齐仲辉持有960,000股（占总股本剔除回购账户后比例0.3696%）计划减持 [1] - 监事孙跃杰持有800,000股（0.3080%）及左宝增持有792,000股（0.3049%）参与减持 [1] - 高管王惠广持有175,000股（0.0674%）合计减持不超过681,750股（占总股本≤0.2614%） [1] 减持实施安排 - 减持方式为集中竞价或大宗交易 [1] - 时间窗口为公告披露后15个交易日起的3个月内（监管禁减期除外） [1] - 若遇除权除息事项将调整减持价格与股份数量 [1]

董事、监事及高级管理人员减持计划 - 公司董事齐仲辉持有960,000股 占总股本剔除回购账户后比例0.3696% [1] - 公司监事孙跃杰持有800,000股 占总股本剔除回购账户后比例0.3080% [1] - 股东左宝增持有792,000股 占总股本剔除回购账户后比例0.3049% [1] - 高级管理人员王惠广持有175,000股 占总股本剔除回购账户后比例0.0674% [1] 减持安排细节 - 减持方式为集中竞价或大宗交易 [1] - 减持时间为公告披露后15个交易日开始的3个月内 [1] - 合计减持股份数量不超过681,750股 [1] - 减持股份占公司当前总股本比例不超过0.2614% [1] - 若期间发生除权除息事项 将相应调整减持价格和股份数量 [1]

减持情况 - 部分董监高拟减持不超681,750股，占总股本不超0.2614%[2][6] - 董事齐仲辉等4人分别拟减持240,000股等[2][5][7][8] - 减持原因是自身资金需求，来源为上市前持股[6] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，期限3个月内[2][6][8] 承诺情况 - 董监高曾作出股份锁定等相关承诺[10][11][12] - 齐仲辉等4人承诺2023 - 2024年特定时段不特定方式减持[15] 其他说明 - 减持计划有时间、数量等不确定性，符合法规[17] - 减持系正常行为，不影响公司多方面情况[18] - 董事会将督促股东遵守规定并及时披露信息[18]

核心股东减持计划 - 公司四位核心管理人员计划通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过68.17万股，占公司总股本的0.2614% [1] - 董事齐仲辉拟减持24万股（持股96万股），监事孙跃杰拟减持20万股（持股80万股），监事左宝增拟减持19.8万股（持股79.2万股），高级管理人员王惠广拟减持43750股（持股17.5万股） [1] - 减持计划将于公告披露之日起15个交易日后启动，实施周期为3个月 [1]

发行证券种类及必要性 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）募集资金，总额不超过人民币173,400万元，用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目 [2][15] - 选择可转债融资方式符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定，有助于扩大经营规模、提升竞争力 [2] - 募集资金投向符合国家产业政策及公司战略方向，能增强核心竞争力和可持续发展能力 [2] 发行对象及定价机制 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合规投资者，现有股东享有优先配售权 [3][4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前1个交易日均价，具体公式为：前20日均价=交易总额/交易总量，前1日均价=交易总额/交易量 [5][6][17] - 转股价格调整机制覆盖派息、增发、配股等情形，调整公式明确（如派息调整P1=P0-D） [6][18] 发行合规性分析 - 公司最近三年（2022-2024）扣非净利润均值为93,442.42万元，加权平均净资产收益率均值为26.08%（51.50%/13.19%/13.55%），满足连续盈利且ROE≥6%要求 [10][11] - 资产负债结构合理，近三年资产负债率分别为41.41%、23.64%、32.38%，现金流正常（2023年经营性现金流60,072.42万元） [10] - 公司治理健全，最近三年财报均获无保留审计意见，无重大违法违规记录 [12][13][14] 可转债条款设计 - 债券期限6年，面值100元，票面利率由董事会与承销商协商确定 [15][16] - 设置赎回条款（连续15/30日股价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元时触发）及回售条款（最后两年股价连续30日<转股价70%时触发） [19][20][21] - 转股价格下修条款：连续30日中有15日股价<转股价85%时，董事会可提议下修，需股东大会三分之二表决通过 [21][22] 募集资金用途 - 资金全部用于锂电池负极材料产能扩建，项目建成后将新增20万吨/年一体化产能，符合主业发展方向 [14][15] - 项目实施不会新增同业竞争或重大关联交易，资金不用于财务性投资或弥补亏损 [14] 发行程序及股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，需股东大会表决（中小投资者单独计票） [27] - 可转债转股期自发行结束6个月后开始，转股后可能摊薄即期收益，公司承诺通过优化募投项目管理等措施降低影响 [22][27]

核心观点 - 公司拟通过发行可转债募集资金用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目，以扩大产能并提升市场竞争力 [9][12] - 发行可转债可能导致即期每股收益摊薄，公司测算三种盈利情景（0%/10%/20%增长率）下2026年基本每股收益分别为2.93元/3.54元/4.21元 [6] - 公司已制定填补回报措施，包括加强主营业务、提高募资使用效率和完善分红政策，以降低对股东回报的负面影响 [12][13] 发行方案分析 - 假设2026年3月31日全部转股或12月31日全部未转股两种情形，总股本将从26,096.14万股增至26,080.24万股 [6] - 基于2024年归母净利润83,832.71万元，测算2025-2026年0%/10%/20%增长率下稀释每股收益分别为2.84元/3.44元/4.09元 [6] - 转股价格将根据市场状况确定，可能进行除权、除息调整或向下修正 [3] 募投项目规划 - 项目聚焦锂电池负极材料一体化生产，涵盖原材料预处理至成品加工全工序，与现有主营业务高度协同 [9] - 公司拥有49项授权专利（12项发明+37项实用新型），技术储备覆盖高容量、高倍率等新型负极材料研发 [10] - 客户包括宁德时代、国轩高科等头部电池厂商，差异化产品已应用于快充动力电池和高能量密度储能电池 [11] 资源储备情况 - 人员：核心团队融合碳素与电化学领域人才，将通过内部培养+外部招聘满足项目需求 [9][10] - 市场：2024年负极材料产品实现对主流电池厂商批量供应，市场份额持续上升 [11] - 技术：与下游厂商联合开发适配不同场景的新一代人造石墨产品，工艺改进提升生产效率 [10][11] 回报保障措施 - 加强主营业务：优化成本控制与客户合作，巩固行业地位并提升盈利能力 [12] - 资金管理：严格执行《募集资金管理制度》，确保资金专项用于项目建设 [12] - 分红机制：制定2025-2027年股东分红回报规划，强化现金分红透明度 [13]

回购公司股份的基本情况 - 公司于2024年10月13日通过回购股份方案，计划使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购A股股票，用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，价格不超过65元/股，资金总额不低于5000万元且不超过1亿元 [1] 回购公司股份的实施情况 - 截至公告日，公司累计回购1,106,100股（占总股本0.4241%），最高成交价65.50元/股，最低51.83元/股，总金额61,889,520.15元 [2] - 实际回购金额介于方案下限5000万元与上限1亿元之间，执行情况符合原定方案 [2] 提前终止回购的原因和决策程序 - 因已回购股份数量满足员工激励需求，公司决定提前终止回购，并于2025年7月21日经董事会审议通过 [3] - 终止事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议 [3] 提前终止回购的影响 - 终止回购有利于提升资金利用效率和抗风险能力，符合公司长远利益，未损害股东权益 [4] 回购期间相关主体交易情况 - 股东齐仲辉和孙跃杰在2025年10月期间通过集中竞价减持合计188,900股，减持均价介于51.75元至65.80元 [4] - 控股股东、董监高在回购期间未买卖公司股票，与披露计划一致 [5] 已回购股份的后续安排 - 1,106,100股已存入专用账户，暂不享有表决权、分红等权利，计划36个月内用于股权激励或员工持股，逾期未使用部分将注销 [5] 回购实施的合规性说明 - 回购时间、价格及交易时段符合深交所自律监管指引和公司既定方案要求 [5]

公司基本情况 - 公司注册名称为石家庄尚太科技股份有限公司，英文名称为Shijiazhuang Shangtai Technology Co., Ltd [4] - 公司住所位于无极县里城道乡南沙公路西侧，邮编052461 [4] - 公司注册资本为人民币26,080.235万元 [4] - 公司营业期限为50年，自2008年9月27日至2058年9月26日 [4] - 公司于2022年10月25日获中国证监会批准首次公开发行6,494.37万股普通股，并于2022年12月28日在深圳证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [4] - 公司设董事会，由6名董事组成，包括1名董事长和2名独立董事 [43] - 公司设监事会，由3名监事组成，其中1名为职工代表监事 [57] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨是为股东争取丰厚回报并依法维护股东权益，承担社会责任 [4] - 公司主营业务为锂离子电池负极材料的技术开发、生产与销售，碳素制品制造与销售，以及进出口业务 [4] 股份发行与转让 - 公司设立时发行普通股18,891.67万股，全部由发起人认购 [5] - 公司股份总数为26,080.235万股，均为人民币普通股 [6] - 公司不得为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] - 公司股份可以依法转让，但发起人、董事、监事及高管转让股份有特殊限制 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [11] - 持有5%以上股份的股东需及时报告股份质押、冻结等情况 [15] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [32] - 股东会选举董事、监事可采取累积投票制 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [50] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [51] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 [53] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 [53] - 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外的其他职务 [53]

可转换公司债券发行方案修订 - 公司对向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金金额及用途进行修订 符合实际经营需求和整体利益 决策程序合法有效 [1] - 修订后的可转换公司债券预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告均切实可行 不损害股东利益 [2] - 修订后的摊薄即期回报及填补回报措施方案切实可行 符合相关法律法规要求 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派事项 公司调整2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格 符合股权激励管理办法规定 [3] - 1名原激励对象离职导致35,000股未解除限售股票被回购注销 回购价格为授予价加同期存款利息 不影响公司财务状况 [3][4] - 预留授予部分第一个限售期解除限售条件达成 10名激励对象共57,100股股票符合解除限售条件 程序合规 [4] 公司治理与决策程序 - 所有议案决策程序均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 会议程序合法有效 [1][2][3][4] - 独立董事对董事会审议事项发表明确意见 确认不存在损害中小股东利益的情形 [1][2][3][4]