致：国机精工集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》（以下简称"《规则》"）等法律、法规、规范性文件及《国机精工集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称 "海润天睿"或"本所")接受国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为 公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅 了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 北京海润天睿律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、 完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致。 ...

国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二四年六月 国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案（修订稿）按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 2、本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内 的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者， 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人国机精工集团股份有限公司董事会现就提名岳 云雷作为国机精工集团股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人发表公开声明。被提名人已充分了解并同意由提 名人国机精工集团股份有限公司董事会提名为国机精工集 团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事 候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过国机精工集团股份有限公司第 七届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、 ...

前次募集资金使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向 中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2017〕1795 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下 简称"国机集团"）发行 109,528,660 股股份购买相关资产，同时核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 548,450,300 元。 （一）2017 年发行股份购买资产 公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有 限公司（原标的公司"国机精工有限公司"，于 2019 年 4 月 25 日更名为"郑 州国机精工发展有限公司"，以下简称"精工发展"）100%股权。本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议 公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-043 国机精工集团股份有限公司 二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于 2024 年 6 月 19 日发出通知，2024 年 6 月 25 日上午以通讯方式召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召开 符合法律法规和公司章程的规定。 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订 稿）>的议案》 关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结 合公司实际情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票预案（修 订稿）》。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2022 年度向特定对象发 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-047 特此公告。 附：张江安先生简历 国机精工集团股份有限公司董事会 国机精工集团股份有限公司 关于增补第七届董事会非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司于 2024 年 6 月 25 日召开第七届董 事会第三十七次会议审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事 的议案》，同意提名张江安先生为第七届董事会非独立董事候选人， 并提交股东大会审议，任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议 通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 经第七届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审查，认为本次 增补非独立董事的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规 的规定；公司充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况，并已征得被提名人本人同意。非独立董事候选人张江安先 生的任职资格合法有效，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不 得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且 尚在禁入期的情形；其教育背景、工作经历和身体状况 ...

国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年六月 | 目录 2 | | --- | | 一、本次发行的背景和目的 3 | | （一）本次发行的背景 3 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）本次发行证券的品种 5 | | （二）本次证券发行品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 6 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | （一）本次发行定价的原则和依据 7 | | （二）本次发行的定价方法和程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一）本次发行方式合法合规 8 | | （二）本次发行程序合法合规 10 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 11 | | 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 11 | | （一）本次发行对公司主要财务指标的影 ...

上市公司独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 声明人岳云雷作为国机精工集团股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人国机 精工集团股份有限公司董事会提名为国机精工集团股份有 限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过国机精工集团股份有限公司第七届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 是 □ 否 如否，请详细说明：_ ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-045 国机精工集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 7 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式。 6、会议的股权登记日：2024 年 7 月 5 日 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第 七届董事会第三十七次会议决议召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有 关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 7 月 12 日 15:00 （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 7 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 国机精工集团股份有限公司 容诚专字[2024]361Z0431 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 4-17 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2024]361Z0431 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工公司）董事 会编制的截至 2024 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供国机精工公司为申请发行证券之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为国机精工公司申请发行证券所必备的文件，随 其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是国机精工公司董事会的责任，这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录 ...