接待管理 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[3] - 董事会办公室为来访接待专职部门[7] - 接待前需对方提供目的及问题提纲，由董秘审定后准备材料[8] 信息披露 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[11] - 发布重大信息后及时向深交所报告并下一交易日开市前披露[11] 文件管理 - 特定对象形成文件对外发布或使用前知会公司[8] - 文件涉盈利和股价预测需注明资料来源[17] - 文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[17] 承诺责任 - 特定对象承诺不打探未公开重大信息等[17] - 违反承诺承担法律责任[18]

内部审计机构 - 公司内部审计机构为审计监察部，设审计负责人1名[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[7] 工作汇报频率 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] 审计计划与实施 - 审计监察部年初编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后执行[12] - 根据年度计划确定审计对象，项目负责人编制项目审计实施方案[12] - 除突击审计外，审计开始三天前通知被审计单位[12] 审计过程要求 - 内部审计人员搜集并分析审计证据，编写审计工作底稿[12] 审计报告反馈 - 被审计单位应在接到审计报告初稿7日内提书面意见，未提视同无异议[14] 整改情况反馈 - 被审计单位等应在收到审计报告批示意见1个月内反馈整改情况[14] 计划与报告提交时间 - 审计监察部应在会计年度结束前1个月提交次年度内审计划，结束后2个月提交年度内审报告[16] 特定事项检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[16] 募集资金审计 - 审计监察部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[18] 业绩快报审计 - 审计监察部应在业绩快报披露前进行审计[19] 内控评价报告 - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[21] 审计整改原则 - 审计整改管理遵循“业务谁主管、整改谁负责”和审计闭环管理原则[24] 整改通知下达 - 审计监察部可依据外部审计资料下达内部审计整改通知[24] 整改工作分工 - 审计监察部负责审计整改归口组织、监督等工作[25] - 公司本级各职能部门及所属单位负责组织、指导、督促被审计单位整改[25] - 被审计单位承担审计整改主体责任，主要领导是第一责任人[25] 整改事项建档 - 审计监察部将整改事项建档编号录入审计问题整改台账[26] 内部控制自我评价报告 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[29] 董事会决议 - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[30] 报告披露 - 上市公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[30] 人员管理 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[33] 处分建议 - 内部审计部门可对违规部门和个人提处分建议[33] 制度执行与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[35]

会议安排 - 公司2024年4月25日决定召集2023年度股东大会，4月27日发布通知[4] - 2023年度股东大会现场会于2024年5月17日10:00 - 11:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4][5] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份309,467,675股，占总股本43.5188%；网络投票股东10人，代表股份1,206,300股，占总股本0.1696%[6] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意股数及占比情况[8][9][10]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[2] 内部控制目标 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、保障资产安全、保证财务报告真实完整、提高经营效率和促进实现发展战略[3] 内部控制要素 - 内部控制基本要素有内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[4] 内部控制职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，监事会监督，管理层负责日常运行[6] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会履行职责[7] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理、财务、安全环保等因素[11] - 公司识别外部风险关注经济、法律、社会、自然环境等因素[11] 风险分析与控制 - 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[12] - 公司运用不相容职务分离、授权审批等控制措施控制风险[14] 控制措施 - 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度确保财产安全[15] - 公司实施全面预算管理制度强化预算约束[16] - 公司建立运营情况分析制度定期开展运营分析[16] - 公司建立和实施绩效考评制度考核员工业绩[16] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[16] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[18] 反舞弊机制 - 公司建立反舞弊机制明确重点领域和职责权限[19] 内控检查 - 公司定期和不定期检查内控制度落实情况[21] - 审计监察部制定年度和具体内控检查计划并开展工作[22] - 检查发现的内控问题列为部门绩效考核重要项目[22]

会议信息 - 獐子岛集团第八届董事会第十二次会议于2024年5月17日召开[1] - 应到董事11名，实到10名，独立董事史达委托张晓东代为出席并行使表决权[1] 审议事项 - 审议通过多项制度修订及制订议案，均11票同意，0票反对，0票弃权[1][2][4][5]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，须经董事会或股东大会批准[3] - 提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6][25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东大会审批[6] - 被担保对象资产负债率超70%需股东大会审批[6] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6][8] 担保额度 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] 担保流程 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[12] - 被担保人应提前15个工作日向财务中心提交担保申请书及附件[14] - 财务中心负责被担保单位资信调查、评估及办理担保手续等[16] - 法务部负责起草或审核担保合同、处理法律纠纷等[20] - 对外担保须订立书面合同，按规定保管并通报相关部门[20] 子公司担保 - 子公司原则上不得为他人担保，因业务需要需按流程申请[26] 信息披露 - 董事会或股东大会批准的对外担保须及时披露相关内容[28] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形时需及时披露[30] 责任与制度执行 - 违反担保管理制度将追究相关责任人法律责任[32] - 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同[37]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员有报告义务[3] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占比10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占比10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占比10%以上诉讼需报告[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] 报告流程 - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情形应通知总裁、董事长并知会董秘[13] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息应立即报告，24小时内递交书面文件[15][16] - 各部门、分子公司在重大事件最先触及特定时点后应向董事会办公室预报[16] - 以书面形式报送重大信息需含原因、协议、批文等材料[16] - 报告人应持续关注所报告信息进展，特定情形及时报告[17][18] - 报送重大信息文件资料需经部门负责人等审核签字[18] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请履行程序并公开披露[18] 其他规定 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] - 重大信息内部报告义务人违规造成损失将受行政和经济处罚[22] - 本制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[24]

信息披露制度 - 制度于2024年5月修订[2] - 持有、控制公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[8] - 公司应及时依法履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整等[10] 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[20] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[21] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[22] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露财务数据[23] 临时报告 - 临时报告指除定期报告外的公告，包括董事会、监事会等决议公告[28] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[29] - 公司发生的交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[35] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[39] 保密与资料保管 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[43] - 董事会办公室保管招股说明书等资料期限不少于10年[52] 报告编制与审核 - 报告期结束后高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[44] - 董事、监事、高级管理人员应关注定期报告编制等进展，影响按期披露应报告董事会[45] - 信息披露义务人知悉重大事件应立即履行内部报告义务并通知信息披露管理部门[46] - 董事会秘书对临时公告合规性审核，需审批的由相应会议作书面决议[47] - 以董事会名义发布临时报告应提交董事长审核签字[48] 责任与管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[50] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正[51] - 董事、监事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整[55][57][59] - 监事会对外披露董事等违规行为时，应提前十天书面通知董事会[57] - 控股股东、实际控制人出现特定情形应及时告知公司并配合信息披露，如任一股东所持公司5%以上股份被质押等[61] - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[62] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合信息披露[63][64] 保密措施 - 会议记录保存期限不少于十年[65] - 公司董事等接触应披露信息的人员在信息公开前负有保密义务[67] - 公司不得在内部刊物或网络刊载非公开重大信息[68] - 公司须与外部知情人士订立保密协议或制定保密方案[65] - 信息难以保密等情况时，公司应立即与深交所联系披露信息[69] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，设立董事会审计委员会和内部审计监察部门[69] - 公司董事会负责制定投资者关系管理工作制度，监事会监督实施情况[70] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，需出具资料并签署承诺书[72] - 公司可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[73] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[76] - 公司信息披露上报职责分工明确，如人事变动由人事部门提供等[77] - 董事等知悉内部重大信息后应第一时间报告并通知董事会秘书[78] 股份交易 - 公司董事等买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[81] - 公司董事等在定期报告公告前30日等期间不得买卖公司股票[82] - 公司董事等应确保特定自然人、法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份[87] - 公司董监高违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[83] - 公司董监高持股变动比例达规定，应履行报告和披露义务[83] - 公司董监高从事融资融券交易，应遵守规定并申报[83] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并办理申报[84] 违规处罚 - 公司董监高对信息披露负责，有证据表明已尽责除外[85] - 董事长、总裁等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[86] - 信息披露义务人违规，证监会可采取多种监管措施[86] - 为信息披露义务人出具文件的机构及人员违规，证监会可采取监管措施[87] - 泄露内幕信息等违规行为，由证监会按《证券法》处罚[88] - 违反《上市公司信息披露管理办法》涉嫌犯罪，移送司法机关[89]

内部控制制度修订 - 公司于2024年5月修订内部控制评价管理办法[1] 内部控制评价原则 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性和一致性原则[2] 内部控制评价管理架构 - 董事会全面领导内部控制评价工作，承担管理责任[4] - 审计委员会指导并监督内部控制评价情况，出具书面评估意见[4] - 监事会监督公司内部控制的建立、实施及评价[4] - 总裁办公会组织、协调内部控制工作落实，审批工作方案等[5] - 审计监察部是内部控制评价工作归口管理部门，编制工作方案等[5] 内部控制评价相关规定 - 公司每年定期对内部控制有效性进行评价[16] - 内部控制评价对象包括各职能部门和实际控制管理的分子公司[16] - 内部控制评价分为专项评价和自查评价[16] 内部控制缺陷标准 - 重大财务报告相关内控缺陷以税前利润5%为标准[20] - 重要财务报告相关内控缺陷以税前利润2.5%为标准[21] - 重大缺陷可能导致的直接损失占企业资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上[21] - 重要缺陷可能导致的直接损失占企业资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准[21] 内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷按成因或来源分为设计缺陷和运行缺陷[18] - 内部控制缺陷按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷[18] - 内部控制缺陷按表现形式分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷[20] 内部控制评价报告 - 内部控制评价报告包括内部环境、风险评估等要素[26] - 内部控制评价报告至少包括董事会声明、总体情况等内容[28] 制度执行 - 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同[29]

财报与会议信息 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告》[1] - 2023年度业绩说明会定于2024年5月21日15:00 - 16:30举办[1] - 业绩说明会召开地点为价值在线（www.ir - online.cn），方式为网络文字互动[1] 投资者参与 - 投资者可于2024年5月21日15:00 - 16:30通过指定网址或小程序码参与互动交流[2] - 投资者可于2024年5月21日前进行会前提问[2] 联系方式 - 联系人是刘邦，联系电话为0411 - 39016969，邮箱为touzizhe@zhangzidao.com[4]