会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[3] - 董事长应在接到提议10日内召集并主持会议[4] 通知要求 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前2日[4] - 定期会议通知发出后变更需提前3日发变更通知[4] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] 决议规则 - 决议需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[10] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[10] 其他规定 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[11] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[11][12] - 董事不按规定签字视为同意会议内容[13] - 董事会秘书办理决议公告，公开前相关人员保密[13] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[13] - 会议档案保存不少于10年[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保、受赠现金资产除外），除披露外还应审计或评估并提交股东会审议[9] 关联交易实施 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，关联交易获股东会批准后实施[10] - 交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达3000万元标准，关联交易获董事会批准后实施[10] - 交易金额未达300万元标准，关联交易获总经理办公会议批准并报董事会备案后实施[10] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 特殊交易规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息适用相关规定[12] - 上市公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[12] - 公司与关联人共同投资，以上市公司投资额作为交易金额适用规定[13] 日常关联交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额及时履行审议程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 豁免与免于审议披露 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[14][15] - 公司与关联人进行某些交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] 制度生效与修改 - 本制度由董事会制订，经股东会审议批准后生效，修改亦同[17]

第一章 总则 第一条 为了规范江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56 号）、《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会 公告〔2022〕26号）（以下统称"《要求》"）及《江苏恩华药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理规定。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 江苏恩华药业股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年12月3日修订） （四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五） 公司 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 可自行判断暂缓或豁免披露国家、商业秘密等信息[3][5] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露时材料需董事长签字，由董秘办保管10年[8] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[9] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[11] 披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 信息不确定可暂缓披露[6] - 定期和临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[6] - 暂缓或豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[9]

资金占用防范 - 制定制度防范大股东和关联方资金占用[2] - 不得违规为关联方提供资金[4] - 定期检查非经营性资金往来[5] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 对违规责任人给予处分、罢免及追究法律责任[13][14] 其他规定 - 关联方占用资金原则上现金清偿[10] - 二分之一以上独立董事等可提请开临时股东会[11] - 董事会怠于履职可向监管部门报告[11] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[15]

江苏恩华药业股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规 范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决票数等与其所持有的股份总数乘以该次股 东会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第五条 投票方式具体如下： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决 票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，股 东所投的候选董事人数超过应选董事人 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的表决机制，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏恩华药业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本细则。 江苏恩华药业股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服 务的信息技术系统。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据， 并委托深圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。公 司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 第五条 公司通过 ...

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-057 江苏恩华药业股份有限公司 关于补选1名独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。 一、本次补选1名独立董事的情况说明 江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）于2025年12月3日召开第七届董事会第五 次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程>并办 理工商变更登记的议案》及《关于补选1名独立董事的议案》。根据公司最新修订的《公司章 程》，公司董事会人数将从8人增加至10人，新增1名独立董事和1名职工代表董事，独立董事 将由公司股东大会选举产生，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 为及时补选 1 名独立董事，经公司董事会提名委员会对孔徐生先生进行资格审查后，公司 第七届董事会同意提名孔徐生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历 见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。孔徐生先生已取得 独立董事资格证书，其任职资格和独立性需 ...

江苏恩华药业股份有限公司章程修正案 江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）于2025年12月3日召开的第七届董事会第 五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 在上述背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，并决定提 请公司2025年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、股东和债 | 第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、股 | | 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏恩华药业股份有限公司董事会现就提名孔徐生为江苏 恩华药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为江苏恩华药业股份有限公司第七届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过江苏恩华药业股份有限公司第七届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立 ...