报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东和实际控制人为报告义务人之一[2] - 报告义务人在重大事项情形出现时，2个工作日内向证券事务部报告信息[5] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[9] - 交易标的多项指标（资产净额、主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润）满足一定条件需及时披露[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应报告[10] 重大事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大事项[12] 信息披露流程 - 董事会秘书或证券事务部判断是否公告，如需向董事长、总经理汇报[15] - 证券事务部提出预案、协调编写初稿，协调准备议案发通知[15] - 不同审议程序事项由不同人员审批，相关议案按规定送达或披露[17] - 董事会秘书审核合规性后提交深交所审核披露[15] 信息管理 - 证券事务部披露非强制信息或组织交流，建立档案保管信息[16] - 未经授权公司各部门不得对外披露信息[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[8] - 负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[9] 会议规则 - 会议应于召开前3日通知全体委员，特殊情况不受此限[15] - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[16] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[16] 工作细则 - 经董事会审议通过，自公司发行H股股票经证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[19] - 生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效[19] - 解释权归属公司董事会[19] 文件日期 - 文件日期为2025年11月17日[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定情形，临时股东会应在2个月内召开[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈[4] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[4] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[9] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[10] - 发出股东会通知后延期或取消，召集应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 公司召开股东会地点为河北省宁晋县新兴路123号或通知列明其他地点[14] - 股东会网络或其他方式投票有时间规定[15] 主持与表决 - 董事长、审计委员会召集人等不同情况的主持规定[17] - 主持人违反规则可推举新主持人[17] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[21] - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内重大资产购买、出售或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[22] 董事选举与决议执行 - 候选董事当选需获得出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一以上票数[25] - 股东会选举产生董事人数不足规定人数，下次股东会继续选举[26] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[28] - 股东会会议记录保存期限为10年[30] 关联交易与项目评审 - 公司与关联自然人、法人成交达到一定标准的关联交易，经独立董事会议审议后提交董事会[32] - 董事会对重大投资项目组织评审并报股东会批准[32] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[36] - 公司在特定情况修改本规则，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[36] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[36] - 其他语言版本与中文版本有歧义时，以中文版本为准[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设至少3名，且至少占董事会成员三分之一，至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有相关专长且满足如具注册会计师资格等条件之一[3] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 对重大事项发表意见应含基本情况等内容[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作不少于15日[25] 审计委员会相关 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[23] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 制度自H股发行备案并挂牌生效，原《独立董事制度》失效[33] - 应制作工作记录，详细记录履职情况，重要内容可要求签字确认[26] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[26][27] - 公司保证享有同等知情权，定期通报运营情况[29] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[29] - 聘请中介机构费用由公司承担[31] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[31] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 专门委员会开会，公司提前3日提供资料，资料保存至少10年[29]

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露[7] - 额度占净资产50%以上且超五千万，提交股东会审议[7] 额度使用与报告 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易不超额度[7] - 财务部每月8日、季度15日报告理财情况[8] 理财资金与产品 - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] - 投资固定收益或承诺保本产品[5] 理财机构与账户 - 选资信及财务良好机构，签书面合同[5] - 以公司名义设账户，产品不得质押[5]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11] 担保限制与管理 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[7] - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[19] - 担保合同到期时，公司应全面清查担保财产、凭证并终止担保关系[19] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[19] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[19] 信息披露与保密 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关担保总额及占比[22] - 已披露担保事项，被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形需及时披露[22] - 公司应控制担保信息知情范围，知悉者负有保密义务[22] 责任追究 - 公司董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[24] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[24] - 经办部门人员等违反规定造成损失应承担赔偿责任[24]

会议时间 - 年度报告说明会在披露后十个交易日内举行，提前两日通知，时长不少于两小时[7][8] 文件报送 - 投资者关系活动结束后二日内报送相关文件至深交所[10] 活动限制 - 年报、半年报披露前三十日内避免接受现场调研等[10] 致歉会 - 受处罚或谴责后五日内网络召开公开致歉会[10] 管理职责 - 董秘为投资者关系管理负责人，可聘专业机构协助[12][13] 信息管理 - 不得泄露非公开重大信息，按规披露信息[15][16] 员工培训 - 对员工进行投资者关系管理知识培训[15] 参观规定 - 特定对象参观需预约、提供提纲，2人以上陪同[15] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[18]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，特殊情况不受限[13] - 过半数委员方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责制定考核标准及薪酬政策[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[8] 考评与细则生效 - 对领薪董事和高管考评，结果报董事会[11] - 工作细则董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]

董事相关 - 董事候选人若有四种情形之一公司应披露情况[5] - 每届董事任期三年可连选连任[5] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事连续二次未出席且不委托出席董事会会议董事会应建议撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效2个交易日内披露[9] - 董事辞任或任期届满后忠实义务离任后六个月内仍有效[9] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上且至少一名会计专业人士[13] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[14] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[15] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[16] 董事会会议相关 - 董事会专门委员会开会公司原则上不迟于会前3日提供资料[19] - 公司应保存会议资料至少10年[19] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期开会[19] - 董事会由九名董事组成含三名独立董事一名职工代表董事[23] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[23][27] - 董事会每年至少召开两次定期会议提前十日书面通知[36] - 特定人员可提议召开临时会议董事长十日内召集主持[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事不能出席可书面委托其他董事一名董事不超两名委托[38] - 董事会临时会议经同意可通讯表决[39] - 董事会成员等可提议案特定股东等提临时议案[40] - 除临时议案外其他议案提前三日送交董事会秘书[42] - 公司年度发展计划等由总经理拟订董事长提出[42] - 公司人事任免议案由董事长、总经理按权限提出[43] - 董事会会议表决一人一票方式有填写表决票或举手表决[44] - 董事会审议通过提案须过半数全体董事赞成特定事项需三分之二以上[45] - 董事会有权审议特定项目需全体董事会过半数董事同意[46] - 董事回避表决时无关联关系董事规定人数出席并通过决议[47] - 董事会就利润分配等事项先根据草案待正式报告再决议[48] - 提案未通过条件无重大变化一个月内不审议相同提案[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[48] - 董事会表决票保存期限为10年[49] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[52] - 董事会秘书会议结束后一日内整理记录送达董事董事一日内签字返回[52] - 董事会决议公告需包含多项内容[54] - 非现场董事会会议特定方式计算出席董事人数[55] - 通讯表决董事指定方式行使表决权不召开现场会议[55] - 通讯方式召开董事会会议通知载明多项内容[55] - 董事会通讯表决董事不得委托需签字确认并在截止期限前送达[57] - 临时董事会视频或电话会议董事填写送达表决票公司可录音保存10年[58] - 传签书面决议签字同意董事达法定人数决议生效[58] - 董事会决议区分情况提请股东会审议或交总经理执行[60] - 董事长有权检查总经理执行决议情况[60] 董事会秘书相关 - 最近三十六个月受特定处罚者不得担任董事会秘书[30] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[33] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[33] 规则生效相关 - 本规则经股东会审议通过后生效实施修改亦同[62]

董事任职规定 - 每届董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形公司应披露[5] - 董事会成员中职工代表由公司职工民主选举产生[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除职务[6] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[13] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[15] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[16] 董事职责与义务 - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内或按规定期限披露[9] - 董事对公司有忠实义务和勤勉义务，离任后六个月内忠实义务仍有效[7][8][10] 董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[23] - 董事会设立战略与可持续发展等四个委员会[25] - 董事长由公司第一大股东提名，董事担任，经全体董事过半数选举产生[29] 董事会秘书规定 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[33] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[35] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议召开前十四日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[39] - 董事会成员等可提议案，提议召开临时董事会需向董事长提交书面提议[42][43] - 其他议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议事项[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[38] - 董事委托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[40] 董事会决议规定 - 董事会审议通过会议提案，一般需过半数全体董事投赞成票，部分需三分之二以上出席董事同意[48] - 董事会有权审议固定资产处置等，需全体董事会过半数董事审议同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[50] - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出具正式报告，先根据草案决议，出具后再做相关决议[51] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[51] 会议资料与记录保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[18] - 公司应保存会议资料至少10年[18] - 董事会表决票保存期限为10年[52] - 董事会决议书面正式文本闭会前提供，特殊情况闭会后24小时内提供[53] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[55] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在会议结束后1日内完成并送达董事，董事收到后1日内签字并送回公司[59] - 视频或电话会议录音资料保存期限为10年[61] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施，生效后原《董事会议事规则》自动失效[65]