业绩数据 - 2023年度净利润22.05亿元[1] - 2023年提取盈余公积2.13亿元[1] - 2023年末可供分配利润23.01亿元[1] 股份与分红 - 截至2024年3月31日回购股份2786.81万股[2] - 扣除回购后总股本46.24亿股[2] - 拟派发现金红利6.94亿元[2] - 现金分红占2023年末可供分配利润30.15%[5] 决策进展 - 2024年4月8日董监事会通过利润分配预案[4] - 预案尚需2023年年度股东大会审议通过[6]

公司基本信息 - 公司注册资本为4,651,885,415元[5] 年报披露时间 - 2020年度报告于2021年4月8日披露[5] - 2021年度报告于2022年4月8日披露[5] - 2022年度报告于2023年3月18日披露[5] - 2023年度报告于2024年4月9日披露[5] 保荐相关情况 - 保荐代表人于2021 - 2023年每年年末对天山铝业现场检查及进行3次现场培训[6] - 2020 - 2023年保荐机构对发行人多项事项发表核查意见或无异议[7][8] - 持续督导期内保荐机构按时报送文件，无其他需配合工作[9] - 保荐代表人未变更，无其他重大事项[10] 公司表现评价 - 尽职推荐阶段发行人及时提供资料并配合核查[11] - 持续督导阶段发行人规范运作并及时准确披露信息[11] - 中介机构按规定出具专业意见并配合工作[12] - 保荐机构认为发行人已披露公告与实际相符，内容完整[13] 募集资金情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金未使用完毕，保荐机构将继续督导[16]

资产交易数据 - 置出资产需扣除预留货币资金1500万元及2019年5月7日分红款项[10] - 以2018年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为148879.21万元，作价148880万元[11] - 以2018年12月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为1702801.21万元，作价1702800万元[11] - 锦隆能源所持标的公司股权作价为568027.51万元[11] - 置出资产作价与锦隆能源所持标的公司股权作价差额为419147.51万元[13] - 除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1134772.49万元[13] 股份发行与交易 - 发行股份购买资产原发行价格为4.79元/股，调整后为4.59元/股[14] - 欧豹国际向曾超懿转让7152万股，欧豹国际、许敏田、许龙波向曾超林合计转让7152万股，每股转让价5.80元/股[15] - 曾超懿、曾超林及其一致行动人交易后持股2439162000股，持股比例62.73%[18] - 标的公司财务投资者交易后持股1089324614股，持股比例28.01%[18] - 上市公司实际控制人及其一致行动人交易后持股60491306股，持股比例1.56%[18] - 其他股东交易后持股299548717股，持股比例7.70%[18] - 本次交易合计发行股份数量为3385446614股，发行后上市公司股份数量为3888526637股[23] 时间节点 - 2020年6月12日，中国证监会核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产[10] - 2020年6月17日，上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，置入资产完成交割[19] - 2020年6月23日，置出资产完成交割，权利义务转移至最终承接主体[21] - 2020年8月3日，公司完成名称、经营范围、注册资本变更的工商登记手续[25] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2020 - 2022年度，曾超懿、曾超林等承诺2020 - 2022年度标的公司扣非净利润分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元[4][41][43] - 天铝有限2020 - 2022年扣非归母净利润分别为190,027.27万元、373,355.43万元、257,312.06万元，业绩承诺完成率分别为130.16%、186.67%、106.77%[45] 2023年业绩数据 - 2023年电解铝产量116.5万吨，氧化铝产量211.9万吨，同比增加37.6%，发电近135亿度，阳极碳素产量59.9万吨，同比增加16.9%，高纯铝产量4.3万吨，同比增长3.4%，铝箔产量0.1万吨[47] - 2023年归属上市公司母公司净利润22.05亿元，同比减少16.80%，扣非后归属上市公司母公司净利润18.83亿元，同比减少25.81%[47] - 2023年营业收入2,897,477.24万元，同比减少12.22%，铝行业收入占比100%[50][51] - 2023年销售自产铝锭收入1,854,244.97万元，占比64.00%，销售高纯铝收入39,546.53万元，占比1.36%，销售外购铝锭收入557,495.97万元，占比19.24%等[51] - 2023年境内收入2,896,615.97万元，占比99.97%，境外收入861.27万元，占比0.03%[51] - 2023年经营活动产生的现金流量净额391,633.51万元，同比增加24.05%[52] - 2023年基本每股收益0.48元/股，同比减少15.79%，稀释每股收益0.48元/股，同比减少15.79%[52] - 2023年总资产5,709,701.68万元，同比减少0.37%，归属于上市公司股东的净资产2,410,694.92万元，同比增加5.25%[52] 公司治理 - 报告期内公司共召开5次股东大会，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[55][56][57] - 公司制定《信息披露管理制度》，指定证券时报等为信息披露报刊和网站[59] - 公司股东大会、董事会和监事会按《公司章程》和议事规则独立有效运作[60] 交易相关情况 - 本次交易各方按公布的重组方案履行责任义务，无重大差异事项[61] - 本次交易标的资产履行法定程序和信息披露义务，符合法规要求[62] - 置入、置出资产完成权属过户，交易对价支付与交割完成[62] - 天山铝业2020 - 2022年业绩达到《盈利预测补偿协议》承诺数[62] - 自重组实施以来，公司聚焦主业，经营状况符合预期[62] - 持续督导期内，公司重视信息披露，完善治理结构，运作规范[62] - 独立财务顾问对公司本次交易法定持续督导期届满[62] - 独立财务顾问提请投资者关注交易相关方承诺事项及履行情况[62]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环为2024年度审计机构，待股东大会审议[2] - 2024年4月8日董事会、监事会均审议通过续聘议案[12][13] 审计机构情况 - 中审众环上年度末合伙人216人，注会1244人，签过证券审计报告注会720人[2] - 2022年业务收入213,165.06万元，审计收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元[2] - 2022年上市公司客户195家，审计收费24,541.58万元[2] - 中审众环职业保险累计赔偿限额9亿元未使用[4] - 中审众环近3年受行政处罚2次、监管措施13次[5] - 31名人员近3年受行政处罚5人次、行政管理措施28人次[5] 审计费用 - 2023年度审计费用360万元，2024年度暂定360万元[9]

募集资金情况 - 公司向29名特定对象发行763,358,778股，每股6.55元，募资总额4,999,999,995.90元，净额4,959,518,863.82元[1] - 2020 - 2023年度使用募资分别为50,730,151.31元、1,296,176,507.87元、377,651,017.17元、698,240,786.21元[2] - 累计利息收入扣手续费后净额为 - 31,176,517.49元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募资4,090,495,903.10元，未使用909,504,092.80元[2] - 闲置募资临时补流800,000,000.00元，专户余额109,504,118.75元[2] 账户管理 - 2020年12月4日，公司及子公司开设8个募资专户，签监管协议[4] - 2021年7月8日，部分民生、光大银行账户销户；2023年5月5日，部分兴业银行账户销户[7] 项目进展 - 2023年变更“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”43,739.22万元募资用于“年产20万吨电池铝箔项目”[17] - 广西靖西天桂氧化铝项目累计投入209,087.65万元，进度69.70%，2023年效益2,617.49万元[21][22] - 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目累计投入6,260.78万元，进度100.00%[21] - 补充流动资金及偿还银行借款累计投入150,000.00万元，进度100.00%[21] - 电池铝箔项目年产20万吨，2024年12月31日进度99.91%[22] - 项目合计计划投资500,000.00万元，完成进度81.81%[22] 资金使用合规 - 公司2023年度募资存放与使用无违规情况[18] - 会计师认为截至2023年12月31日募资报告如实反映情况[19] - 保荐机构认为2023年度募资存放与使用合规[20]

业绩总结 - 2023年与上海天铝申银矿业往来累计发生额13.80万元，年末余额13.80万元[3] - 与新疆八师天山铝业往来累计60000.00万元，偿还57256.28万元，年末余额2743.72万元[3] - 与上海辛然实业往来累计212.56万元，偿还190.67万元，年末余额21.89万元[3] - 2023年关联资金往来累计发生额60226.36万元，偿还57446.95万元，年末余额2779.41万元[3]

内部控制 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 董事会认为基准日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100.00%[16] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[41] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[41] 发展战略 - 公司董事会下设战略委员会，由3人组成[18] - 公司中长期发展战略聚焦铝行业完整产业链，向上下游拓展[18] 运营管理 - 2023年公司完善MRO等体系，将设备等纳入集团统一采购范围[32] - 报告期内公司及子公司未发生安全生产事故，未受安全生产行政处罚[20] 制度执行 - 公司按相关规定执行印章、担保、关联交易、募集资金管理[23][24][26][27] - 公司制定系列财务和资金管理制度[28][29] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷评价分一般、重要、重大缺陷，有对应定量标准[37] - 非财务报告内部控制缺陷评价分一般、重要、重大缺陷，有对应定量标准[39][40] 人员资质 - 杨旭证书编号为430100120007，2022、2023年度年检合格[48][49] - 刘艳林证书编号为420100050370，2023年度年检合格[50]

业绩总结 - 2023年度净利润22.05亿元[5] - 2023年提取盈余公积2.13亿元[5] - 2023年度拟派发现金红利6.94亿元[6] 股权相关 - 截至2024年3月31日回购股份2786.81万股[6] - 公司总股本46.52亿股，扣除回购后为46.24亿股[6] 会议情况 - 2024年4月8日第六届董事会第七次会议召开[1] - 多项议案通过表决[2][3][5][7][9][10][12] - 2023年年度股东大会将于2024年4月29日召开[12]

公司信息变更 - 公司总部办公地址从新疆石河子迁至上海浦东[1] - 公司电话从0993 - 2908993变更为021 - 58773690 - 8013[1] - 公司传真从0993 - 2908993变更为021 - 68862900[1] 公告时间 - 公告发布于2024年4月8日[3]

担保情况 - 公司为石河子新仁铝箔等多家公司主债权提供担保，涉及金额共36.75亿元[3][4] - 天铝有限为天展新材等公司主债权提供担保，涉及金额3.672亿元[5] - 2024年度公司和子公司担保总额度不超299亿元，期限为2024年1月1日至12月31日[6] - 截止公告日，公司及控股子公司对外担保余额253.21亿元，占最近一期经审计报表净资产110.86%[49] - 公司合并报表范围内子公司间担保余额81.35亿元，占最近一期经审计报表净资产35.62%[49] 子公司财务数据 - 天铝有限2023年9月30日资产总额4358474.19万元，负债2311359.35万元，净资产2047114.83万元等[13][14] - 天瑞能源2023年9月30日资产总额910186.05万元，负债409767.16万元，净资产500418.89万元等[16][18] - 盈达碳素2023年9月30日资产总额267177.44万元，负债187031.23万元，净资产80146.20万元等[19][21] - 南疆碳素2023年9月30日资产总额209526.25万元，负债143680.13万元，净资产65846.12万元等[22][24] - 靖西天桂2023年9月30日资产总额1153720.49万元，负债828857.21万元，净资产324863.28万元等[26][28] - 天展新材2023年9月30日资产总额20.44亿元，负债12.02亿元，净资产8.42亿元等[32] 子公司资产负债率及担保余额 - 天铝有限最近一期资产负债率53.03%，担保后余额1540387.91万元，可用848000万元[8] - 天瑞能源最近一期资产负债率45.02%，担保后余额315000万元，可用105000万元[8] - 盈达碳素最近一期资产负债率70.00%，担保后余额162800万元，可用70000万元[8] - 南疆碳素最近一期资产负债率68.57%，担保后余额130555万元，可用114800万元[8] - 天展新材最近一期资产负债率58.82%，担保后余额124720万元，可用105280万元[8] - 靖西天桂最近一期资产负债率71.84%，担保后余额653106.10万元，可用315500万元[8] - 石河子新仁铝箔最近一期资产负债率100.08%，担保后余额103600万元，可用18000万元[8] 子公司同比变化 - 天铝有限2023年9月30日较2022年12月31日，资产总额降0.87%，负债降5.95%等[14] - 天瑞能源2023年9月30日较2022年12月31日，资产总额降2.85%，负债增14.17%等[18] - 盈达碳素2023年9月30日较2022年12月31日，资产总额增7.52%，负债增43.50%等[21] - 南疆碳素2023年9月30日较2022年12月31日，资产总额降8.94%，负债降16.52%等[24] - 靖西天桂2023年9月30日较2022年12月31日，资产总额增5.66%，负债增7.74%等[28] 公司担保合同 - 公司与工商银行石河子分行《最高额保证合同》最高余额5.8亿元[31] - 公司与平安银行乌鲁木齐分行《最高额保证担保合同》最高本金余额7亿元[31] - 公司与平安银行乌鲁木齐分行《付款承诺函》最高本金余额2亿元[33] - 公司与浦发银行乌鲁木齐分行3份《最高额保证合同》最高本金余额分别为8亿、0.5亿、0.5亿元[34][35][36] - 公司与浦发银行阿克苏分行《最高额保证合同》最高本金余额1亿元[38] - 公司与光大银行乌鲁木齐分行《最高额保证合同》最高本金余额6亿元[39] - 公司与乌鲁木齐银行天山区支行保证合同本金金额5亿元[42] - 公司与招商银行石河子分行最高额不可撤销担保书最高限额1.5亿元[42] - 公司与浙商银行南宁分行最高额保证合同最高余额3.95亿元[43] - 公司与招商银行南宁分行最高额不可撤销担保书最高限额5000万元[44] - 天铝有限与农业银行石河子兵团分行最高额保证合同（1）最高余额1.272亿元[44] - 天铝有限与农业银行石河子兵团分行最高额保证合同（2）最高余额2.4亿元[45]