中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司 向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见 1 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本信息 | 公司名称： | 启东智杰文体用品有限公司 | | --- | --- | | 公司性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） | | 成立时间： | 2007-06-26 | | 注册地： | 启东经济开发区人民西路 | | 法定代表人： | 邱金兰 | | 注册资本： | 2,000 万元人民币 | | 统一社会信用代码： | 91320681663296519U | | 经营范围： | 文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海姚记科技股份 有限公司（以下简称"姚记科技"、"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保 荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有 ...

上海姚记科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告表 二○二四年度 关于上海姚记科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA11860 号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们审计了上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚记科技公 司")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11858 号的 无保留意见审计报告。 姚记科技公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是姚记科技公司管理层的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司 2024 年定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公 上市公司简称：姚记科技 | | --- | | 司 | | 保荐代表人姓名：盛财平 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：傅志武 联系电话：021-68801539 | | 现场检查人员姓名：傅志武 | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | 现场检查时间：2025 年 3 月 14 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段： | | （1）核查公司章程及各项规章制度；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大 会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公 | | 司治理及独立性情况；（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监 | | 高变动履行的聘任程序文件、信息披露文件；（5）查看公司主要经营、管理场所。 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、 ...

上海市通力律师事务所 关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划相关事项 的法律意见书 致: 上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚 记科技"或"公司")委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称"本所律师")作为公司特 聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股权激励计划(以下简称"本次股权激励计划")股票期权 第二个行权期行权条件成就(以下简称"本次行权")、限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就(以下简称"本次解除限售")、注销部分股票期权事项(以下简称"本次注销") 相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布 的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称"《监管指南第 1 号》") 等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")和《上海姚记 科技股份 ...

中信建投证券股份有限公司关于 上海姚记科技股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：姚记科技 | | --- | --- | | （下称"中信建投证券"） | | | 保荐代表人姓名：盛财平 | 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：傅志武 | 联系电话：021-68801539 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为327,140.55万元[6] - 2024年网络游戏开发运营销售业务主营业务收入为101,535.11万元，占营业收入的31.04%[6] - 营业总收入本期为32.71亿元，上期为43.07亿元，同比有所下降[19] - 营业总成本本期为26.20亿元，上期为35.67亿元，同比降低[19] - 净利润本期为5.64亿元，上期为5.94亿元，有所下滑[19] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司商誉项目账面原值为124,952.95万元[10] - 截至2024年12月31日，公司商誉项目账面价值为110,702.86万元[10] - 2024年末公司所有者权益合计为3253866826元[1] - 期末货币资金合计1080687523.34元，上年年末为720806888.61元[166] - 期末应收账款账面余额488558135.43元，上年年末为720097549.81元[167] 现金流情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为594,072,910.58元，上期为450,266,905.97元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -185,061,093.89元，上期为 -256,239,137.73元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -12,563,562.82元，上期为 -194,291,190.65元[26] 税务情况 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%[160] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[160] - 企业所得税税率有25%、15%、20%，部分纳税主体所得税税率为20%、15%、16.50%[160][161] 资产情况 - 存货期末账面余额423,172,584.22元，跌价准备302,537.02元，账面价值422,870,047.20元；上年年末账面余额417,719,612.43元，跌价准备282,123.77元，账面价值417,437,488.66元[194] - 债权投资期末账面余额10,344,618.66元，账面价值10,344,618.66元[199]

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[1] - 审计对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行[2] 责任划分 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金5.831273亿元，净额5.7465446981亿元[2] 项目投资 - 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目拟投入募集资金5.831273亿元[5] 资金管理 - 公司使用闲置募集和自有资金现金管理额度各不超3亿，期限12个月可循环[7][8] - 2025年4月23日董事会和监事会通过现金管理议案[15] - 公司拟投资高安全、好流动、有保本约定产品并控制风险[6][13]

上海姚记科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024年度 关于上海姚记科技股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11861号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称 "姚记科技"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 "募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 姚记科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 鉴证报 ...

独立董事评估 - 2025年4月24日对三位独立董事独立性评估[2] - 三位独立董事未担任其他职务且无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]