担保决策权限 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会决策担保需三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[14] - 特殊情况担保需股东会审议[8][13] 担保限制条件 - 不得为非法人单位、个人提供担保，特殊情况可通过审批[8] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的申请担保人，不得担保[10] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[13] - 被担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[13] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查、评估，办理担保手续[21] - 法务主管部门协同财务做资信调查，审查文件，处理纠纷[21] 担保管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时报告董事会[22] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 公司履行担保义务后，向债务人追偿并报董事会[23] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 披露董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例[27] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形及时披露[27] 其他 - 董事会视情况处分有过错的责任人[30] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 小额关联交易须经公司总经理批准[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，需董事会批准[15] - 与关联自然人交易超30万元，需董事会批准[15] - 重大关联交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值超5%，需董事会和股东会审议[15] - 与关联自然人交易超300万元，需董事会和股东会审议[15] - 为关联人提供担保，需经非关联董事及股东会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[31] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需披露[31] - 重大关联交易签订协议后十个工作日内报告审计委员会[32] 关联交易表决 - 董事会表决需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会表决扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[25] 关联交易检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对关联交易检查一次[29] 其他规定 - 关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 董事会、股东会可聘请中介机构出报告，费用公司承担[18] - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[36] - 制度自股东会审议批准之日起实施[38] - 制度修改自股东会通过修改决议之日起生效[38] - 关联董事、股东应主动回避表决，否则他人有权申请[20][25]

突发事件分类 - 分治理、经营、环境、信息四类[5] - 治理类含大股东风险、管理层违规等[7] - 经营类含财务恶化、退市风险等[7] - 环境类含国际国内事件、自然灾害等[7] - 信息类含股价异常波动、不实报道等[7] 应急管理 - 应对原则为预防为主、预防与应急处置结合[3] - 成立应急领导小组，董事长任组长[8] - 出现预警及时汇报分析，必要时启动预案[11] - 发生事件控制事态，启动专项预案并成立处置小组[13] - 结束后消除影响，总结经验并修订预案[16] 信息报送与保障 - 及时报送事件情况，不得迟报、谎报、瞒报、漏报[17] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[19] - 值班电话及领导小组成员手机保持畅通[19] - 应急领导小组有权召集人员，被召集人须服从安排[20] - 相关部门及子公司做好物资保障[20] 宣传培训与责任制度 - 内部宣传应急常识，对相关人员专业培训[20] - 实行行政领导负责制和责任追究制[22] - 对突出贡献集体和个人表彰奖励[22] - 对失职、渎职责任人处分或移送司法[22] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修改，自批准日实施[25][26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 独立董事、1/3以上的董事或审计委员会可向董事会提交聘请提议[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[8] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分计算公式为（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[10] 聘期规定 - 选聘会计师事务所聘期1年[13] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超过10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等三种情况时公司应改聘[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[18] - 公司拟改聘会计师事务所应在股东会决议公告中详细披露相关情况[23] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[25] 监督管理 - 审计委员会监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况[20] - 审计委员会应关注在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所等情形[22] - 审计委员会发现选聘违规且造成严重后果应报告董事会，公司按规定处理[22] - 承担审计业务的会计师事务所出现未按规定备案等严重行为，公司不再选聘[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会制定并审议通过后生效实施，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[24]

中节能万润股份有限公司 章 程 （2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会修订） （2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订） （经 2013 年 3 月 26 日 2012 年度股东大会审议批准，公司 以 2013 年 4 月 25 日为股权登记日实施公积金转增股本） （2014 年 7 月 15 日 2014 年第一次临时股东大会修订） （经 2014 年第一次临时股东大会授权于 2015 年 3 月 13 日 公司非公开发行股票上市后修订） （2015 年 5 月 6 日 2015 年第一次临时股东大会修订） （2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订） （经 2015 年第二次临时股东大会授权于 2016 年 8 月公司非 公开发行股票上市后修订） （2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议修订） （经 2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议批准，公司 以 2017 年 5 月 12 日为股权登记日实施公积金转增股本） （2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订） （2017 ...

股东会议事规则修订 - 股东会议事规则拟于2025年10月29日经2025年第三次临时股东大会审核通过后修订[3] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%须经股东会审议担保事项[13] - 公司十二个月内对外担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[19] - 董事人数不足规定人数三分之二时公司应两个月内召开临时股东会[19] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应两个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22] - 董事会收到请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[22] - 董事会同意召开的，应在决议后5日内发出股东会通知[22] - 审计委员会同意召开的，应在收到请求5日内发出股东会通知[22] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[23] 股东提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[30] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[30] 股东会通知规定 - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[32] 独立董事相关 - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[35] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[38] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于股东会结束当日下午3:00[40] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[48] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] 董事选举相关 - 累积投票制选举董事时，当选董事所获表决权数应超过出席股东所持表决权的50%[51] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[56] - 董事候选人需得票总数超过出席股东会股东所持有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一才能当选[53] - 当选人数少于应选人数，但已当选董事人数超过公司章程规定董事会成员人数三分之二（含）以上，缺额董事在下次股东会上选举填补[53] - 当选人数少于应选人数，且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二（含），该次选举无效，应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举[53] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] - 股东会会议记录应保存不少于10年[59] - 股东索取股东会会议记录复印件，公司应在收到合理费用后七日内送出[59] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[61] - 本规则解释权归公司董事会[64]

董事选举与资格 - 董事由持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）的股东提名候选人中选举产生[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[8] - 董事任期每届三年，可连选连任[8] - 因贪污等被判刑、担任破产清算公司董事等多种情况不能担任董事[10] 董事职责与义务 - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[16] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会应建议撤换[17] - 董事辞任应提交书面报告，生效后对公司和股东忠实义务2年内有效[17][18] 董事会权限 - 董事会可批准单项价值占公司最近一期经审计净资产值10% - 20%的对内、对外投资[23] - 董事会可批准交易标的相关营业收入、净利润等符合条件的交易事项[23] - 董事会可批准与关联方成交金额符合条件的交易[23] 董事会组织架构 - 董事会下设战略、审计等委员会，各委员会由三名董事组成[25] - 公司设立三名独立董事，至少一名为会计专业人士[27] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可提独立董事候选人[29] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[30] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议，提前10日书面通知[36] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，董事长10日内召集临时会议[38] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或需全体董事认可[42] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事会成员过半数通过[43][44] - 董事委托出席时，一人不得接受超两名董事委托[46][47] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[48] - 议案提前15日（紧急5日）提交董事会办公室汇总[52] - 董事会会议仅对预先列入议程事项表决，临时动议需董事长同意且资料充分才可表决[52] - 董事会会议档案保存不少于十年[53] 其他规定 - 董事出席相关会议费用公司支付，报销需发票原始凭证[55] - 本规则由董事会拟定，股东会批准后生效实施[56] - 公司规则由董事会解释，股东会修订[57]

保密与交易限制 - 董事等涉密人员年报编制期有保密义务，披露前特定时间不得买卖股票[4] 年报内容与披露 - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[6] - 业绩亏损或大幅变动应及时预告，泄露或波动应及时披露数据[6] 审核与确认 - 年报内容需经董事会、审计委员会审议，董高需签署确认意见[10] 审计事务所 - 原则上年审期间不改聘，改聘需多流程并充分披露意见[11] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[15]

业务目的与审议规则 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险，不得投机套利[2] - 特定情形下需董事会审议后提交股东会[7] - 可对未来12个月内交易范围等预计审议，额度使用不超12个月[7] 部门职责 - 董事会审计委员会审查业务必要性等[10] - 财务负责人负责业务管理[11] - 市场部进行外币收（付）款预测[13] - 审计部审查监督业务运作并报告[13] - 证券部负责信息披露和文件保管[13][25] - 财务部上报盈亏、保管原始档案[14][25] 信息披露与风险处理 - 开展业务需披露信息并风险提示[24] - 特定亏损情况需及时披露[24] - 套期保值亏损需重新评估并披露[24] 制度相关 - 本制度由董事会解释修订，审议通过后生效[28][29]

信息披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[5] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 董事长辞任法定代表人，公司应在30日内确定新法定代表人[5] 离职人员管理 - 董事、高级管理人员离职后委托公司2个交易日内申报个人信息[7] - 董事、高级管理人员离职后2年内忠实义务仍有效[8] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职每年减持不超所持总数5% [10] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[10] 异议处理 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[16]