激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] 激励对象情况 - 激励对象不存在近12个月内被相关机构认定不适当人选等多种不得参与激励情形[2][3] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合规定，符合公司实际情况[3] 激励计划其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 激励计划实施利于公司发展，无损公司及股东利益[3]

股权激励计划 - 有效期内激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] 限制性股票 - 授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] 财务审计 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 审核意见 - 薪酬与考核委员会认为激励计划对公司有利且无损害股东利益[5] - 律师事务所审核认为各项符合规定[5] 表决回避 - 董事会表决激励计划草案时关联董事回避[6] - 股东会审议激励计划草案时关联股东拟回避[6] 其他 - 选取同行业对照公司不少于3家[4] - 不存在重大无先例事项[6]

限制性股票授予情况 - 拟授予不超过2106万股限制性股票，占股本总额0.75%，首次授予1706万股占0.60%，预留400万股占0.14%[34] - 首次授予价格为1.92元/股[9] - 首次授予激励对象为115人，预留激励对象在计划获股东大会批准后12个月内确定[9] 业绩考核目标 - 2025年扣非加权净资产收益率≥5.85%，营业收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥20%，总资产周转率不小于1.7次，研发费用较2024年增长20%[10] - 2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%，营业收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥50%，总资产周转率不小于1.9次，研发费用较2024年增长50%[10] - 2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%，营业收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥80%，总资产周转率不小于2.2次，研发费用较2024年增长80%[10] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过60个月[9] - 授予日在计划提交股东大会审议通过后确定，须为交易日，60日内完成授予等程序，否则计划终止[38] - 预留限制性股票的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[82] 费用相关 - 假设2025年7月授予，限制性股票总成本约为4022.46万元[74] - 2025 - 2029年股份支付费用分别为7542112.50元、15084225.00元、11061765.00元、5028075.00元、1508422.50元[74] 公司情况及计划背景 - 公司自2021年复工达产，营收和利润显著提升，但与行业领先水平仍有差距[21] - 2025 - 2027年需激发内生动力实现业绩增长[21] - 公司制定2025年限制性股票激励计划，遵循依法规范、战略导向等原则[22,23] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[25] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订本计划[25] - 监事会是监督机构，负责审核激励对象名单并监督计划实施[25] 激励对象相关 - 激励对象为公司（含所属子公司）董事、高管、中层、骨干等人员[28] - 董事长李光梅、董事总经理康如龙等获授限制性股票数量均为46万股，各占授予总量2.18%、股本总额0.02%[35] - 中层管理人员等106人获授1360万股，占授予总量64.58%、股本总额0.48%[36] 解锁与限售情况 - 首次授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%[9] - 若预留部分2025年授予，解除限售期与首次授予一致；2026年授予，第一个解除限售期解锁比例50%，第二个50%[10] - 首次授予限售期为24、36、48个月，预留授予限售期相同[40] 计划审议与实施 - 限制性股票激励计划草案需经董事会、独立董事及监事会、湖南省国资委、股东大会审议，股东大会表决需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[77][79] - 公司应在股东大会审议本计划前，公示激励对象名单不少于10天，并在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[77] - 公司应在股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[81] 计划终止与调整 - 公司终止实施激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案[86] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销[94] - 激励对象职务变更等情况，公司对其未解除限售股票有相应处理方式[96]

业绩总结 - 2024年营业收入831310.46万元，净利润16976.72万元[10] - 2024年扣非净利润12034.53万元，经营现金流净额69804.34万元[11] - 2024年净资产328985.16万元，总资产552071.29万元[11] - 2024年基本与稀释每股收益0.06元/股，加权净资产收益率5.78%[11] - 2024年扣非加权净资产收益率4.09%[11] 股权激励 - 拟授予限制性股票2106万股，占总股本0.75%，首次1706万股，预留400万股[6] - 激励对象为董事、高管、中层及骨干员工等[18] - 首次授予115人，预留权益授予对象12个月内明确[19] - 董事长与总经理各获授46万股，中层等106人获授1360万股[21][22] - 限制性股票计划有效期最长60个月，授予日为交易日[24][25] - 首次授予限售期24、36、48个月，预留同理[27] - 首次授予解锁比例40%、30%、30%，预留按授予时间有别[28] - 激励对象为董高人员，任职转让不超25%，离职半年内禁转[30] - 首次授予价格1.92元/股，草案公告前股价有不同均价[32][33] - 2025 - 2027年业绩考核指标含扣非加权净资产收益率等[37] - 激励对象考核分五档，解锁比例不同[43] - 假设2025年7月授予，成本约4022.46万元，分年摊销[49][50] 其他信息 - 公司成立于2004年，上市于2014年，白银产能2000吨/年[9] - 公司拥有专利授权141件，有效发明专利106件[9] - 选择16家A股上市公司作为对标企业[39] - 资本公积金转增等情况，限制性股票数量与价格有调整公式[44][45] - 股权激励计划需经国资委审核、股东大会通过[52] - 公司不为激励对象提供财务资助，代扣代缴税费[62] - 激励对象资金自筹，收益缴个税由公司代扣[64] - 公司控制权变更等，激励计划继续执行或终止有规定[67] - 激励对象职务变更、离职等，股票处理有不同方式[69][70][71] - 公司与激励对象争议先协商，不成诉讼解决[72][73]

公司基本情况 - 2014年1月16日获核准公开发行不超过5876万股新股，1月28日5719.2116万股股票上市交易[5] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为282308.8646万元人民币[6] 激励计划概况 - 2025年6月23日审议通过《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》[9] - 激励对象为公司（含子公司）董事等人员，重点激励关键岗位人才[13] - 首次授予激励对象为115人，包括董事、高管等[14] - 激励计划拟授予不超过2106万股限制性股票，约占公司股本总额0.75%，其中首次授予1706万股占0.60%，预留400万股占0.14%[18] - 董事长李光梅、董事总经理康如龙获授限制性股票均为46万股，各占授予总量2.18%，占股本总额0.02%[19] - 中层管理人员等骨干人员获授1360万股，占授予总量64.58%，占股本总额0.48%[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] 授予与限售规定 - 授予日在股东大会审议通过后确定，须为交易日，60日内完成授予等程序，否则终止计划[23] - 公司在年报、半年报公告前30日等期间不得授予限制性股票，此期间不计入60日期限[24][25][26] - 首次授予和预留授予的限制性股票限售期均为24个月、36个月、48个月[27] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁比例40%，第二个和第三个均为30%[28] - 若预留部分2025年授予完成，解除限售期与首次授予一致；若2026年授予完成，第一个解除限售期解锁比例50%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[30] - 董事、高管买卖股票6个月内反向操作，收益归公司[30] - 最后一批限制性股票解除限售时，高管获授总量20%限售至任职期满[30] 价格与条件 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股1.91元[32] - 首次授予部分定价基准日为草案公布日，授予价格不低于较高者的50%，前1交易日均价3.84元/股，前20、60、120交易日均价分别为3.78、3.68、3.64元/股[33] - 限制性股票授予需公司和激励对象未发生特定情形，如财务报告被出具否定或无法表示意见等[35][37] - 限制性股票解除限售需公司和激励对象未发生特定情形，否则计划终止或部分回购[38][40] 考核指标 - 2025 - 2027年分年度考核解除限售，选取扣非净资产收益率等四个指标[41] - 2025年扣非加权净资产收益率≥5.85%，营业总收入（不含贸易收入）增长率≥20%，总资产周转率不小于1.7次，研发费用增长20%[41] - 2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%，营业总收入（不含贸易收入）增长率≥50%，总资产周转率不小于1.9次，研发费用增长50%[41] - 2025年研发费用较2024年增长80%[42] - 2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%，营业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥50%，总资产周转率不小于1.9次，研发费用较2024年增长50%[42] - 2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%，营业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥80%，总资产周转率不小于2.2次，研发费用较2024年增长80%[42] - 考核期间扣非净资产收益率、营业收入增长率、总资产周转率等三项主要行权条件设置均高于2024年行业均值[44] - 选择16家A股上市公司作为对标企业[45] - 激励对象考核结果为A、B、C级时个人解锁比例为100%，D级为80%，E级为0%[47] 实施程序 - 2025年6月23日公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过激励计划相关议案[51] - 2025年6月23日公司召开第六届监事会第七次会议审议通过激励计划相关议案并发表核查意见[52] - 激励计划需提请湖南省国资委审核批准，后续提交股东大会审议并实施，同时提请授权负责限制性股票授予等工作[53] - 召开股东大会前需公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会审核并在会前5日披露审核及公示情况说明[53] - 需自查内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况[53] - 股东大会表决时独立董事征集委托投票权，计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[53] - 激励对象或关联股东在股东大会审议时回避表决[54] - 计划经股东大会通过且达授予条件时，公司在规定时间授予限制性股票，董事会负责相关工作[54] - 公司应在相关会议审议通过草案后及时公告必要文件，并持续履行信息披露义务[58] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不为其获取限制性股票提供财务资助[59] - 激励计划目的是完善治理结构等，促进业绩提升和规划实现[60] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施计划主体资格，草案内容合规，已履行现阶段程序，后续需按规定履行相关程序[62]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[5] - 2025 - 2027年设扣非加权净资产收益率、营收等考核指标[5][6][7] 人员与考核 - 考核范围含董事、高管等人员[4] - 个人考核结果不同解锁比例不同[10] 其他 - 选16家A股上市公司为对标企业[8] - 本办法由董事会制订等，股东大会通过后实施[14]

人事变动 - 公司2025年6月23日聘任张鑫为副总经理[1] 人员信息 - 张鑫生于1987年7月，本科，工程硕士，冶金高级工程师[3] - 张鑫有湖南中南等公司任职经历[3] - 张鑫未持股，无关联关系，无禁止任职情形[4]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月18日14:50召开[2] - 网络投票时间为7月18日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月14日[3] - 现场会议登记时间为7月16日09:00 - 11:30、13:30 - 17:00[6] 会议内容 - 审议包括2025年限制性股票激励计划等5项非累积投票提案[4] - 审议总议案及多项非累积投票议案，含激励计划和股份回购相关议案[23] 其他信息 - 普通股网络投票代码为“362716”，简称“白银投票”[14] - 会期半天，股东食宿、交通等费用自理[10] - 联系人袁志勇、袁剑，电话0735 - 2659859[9] - 传真0735 - 2659812，邮箱jinguizq@jingui - silver.com[9] - 通讯地址为湖南郴州苏仙区白露塘镇福城大道1号白银城证券法务部，邮编423000[10] - 公告发布时间为2025年6月24日[12]

会议情况 - 第六届监事会第七次会议于2025年6月23日在郴州召开，3位监事均出席[2] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划相关草案、办法、对象名单表决均通过，待股东大会审议[3][4][7] - 首次授予激励对象115人，不包括特定人员[5] - 预留权益授予对象12个月内明确[5] - 激励对象名单会前公示不少于10天，会前5日披露审核及公示说明[7]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] 激励计划流程 - 激励对象公示期不少于10天[3] - 薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示说明[3] - 计划实施需经国资审核和股东大会通过[3] 激励计划影响 - 实施激励计划可建立长效机制，结合多方利益[5] - 薪酬与考核委员会同意实行2025年限制性股票激励计划[5]